[临时公告]中设咨询:信息披露事务管理制度2023-03-16
证券代码：833873 证券简称：中设咨询 公告编号：2023-027
中设工程咨询（重庆）股份有限公司信息披露事务管
理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月
15 日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<中设工程咨询
（重庆）股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票，本制度经董事会审议通过后已生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司”）及
相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，明确公司内部和
有关人员的信息披露职责范围和保密责任，保护公司和投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司业务办理指
南第 7 号——信息披露业务办理》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信
息披露管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中设工程咨
询（重庆）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，并结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公
司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息以及根据
法律、法规、规章以及规范性文件应予披露的其他信息（以下简称“重大信息”）。
本制度中的“披露”是指在规定的时间内、在指定或认可的报刊和互联网站、
按规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门和交易所备案。
本制度中的“信息披露义务人”是指公司股东、实际控制人、收购人等。
第三条 本制度适用以下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司持股 5%以上的股东；
（六）公司控股子公司；
（七）公司分公司；
（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 本制度由董事会负责建立并保证有效实施，董事会秘书是信息披露
事务负责人，负责信息披露事务具体工作。董事会秘书离职无人接替或因故不能
履行职责时，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员负责信息披露事
务并披露，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、《信
息披露管理办法》以及北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布的相关规定，
履行信息披露义务。除上述法定信息披露义务之外，公司应当在不涉及敏感财务
信息、商业秘密的基础上，主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生
较大影响的信息，包括但不限于公司的发展战略、经营理念、公司与利益相关者
的关系等。
第六条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
第七条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间上报北交所。
第八条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉履行职责，
关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配
合公司履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；
如不能保证，应当作出相应声明并说明理由。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《信息披露管理办法》规定
的披露标准，或者《信息披露管理办法》没有具体规定，但北交所或者公司董事
会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当
比照《信息披露管理办法》及时披露。
第十条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得
利用该信息进行内幕交易。
公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，不得泄露公
司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易
价格。
第十一条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告等内容。
信息披露文件应当采用中文文本, 同时采用外文文本的, 应当保证两种文本
内容的一致。两种文本发生歧义时, 以中文文本为准。
第十二条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等
第十三条 公司披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台(以
下简称“规定信息披露平台”)发布。公司指定北交所网站为信息披露网站。公
司在其他媒体披露信息的时间不得早于在指定披露平台的披露时间，并应当保证
公告披露内容的一致性。
公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，公司不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。董事、监
事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第十四条 公司在具备证券市场信息披露条件的媒体上进行企业宣传的，不
得提前泄露可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者决策产生较大影响
的信息。
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员或其持有公司股票情况发生变更
时，公司应当在两个交易日内将最新资料向北交所报备。
公司新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后 1 个月
内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后 1 个月内，签署《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》并通过北交所业务系统报备。声明事项发生重大
变化的（持有本公司股份情况除外），应当在 5 个交易日内更新并提交北交所业
务系统
第十六条 公司编制信息披露文件，在持续督导期内，将信息披露文件及备
查文件送达主办券商。拟披露信息经持续督导保荐机构事前审查后（如需），由
持续督导保荐机构（如需）上传至规定信息披露平台，北交所另有规定的除外。
公司应当与持续督导保荐机构（如需）约定预留合理的审查时间。
第十七条 公司发现已披露信息存在错误、遗漏或者误导的，或存在应当披
露而未披露事项的，公司应进行更正或补充。
第十八条 公司应当披露的信息文件包括定期报告和临时报告等。
第三章 定期报告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。
第二十条 公司应当按照中国证监会、北交所的有关规定编制并披露定期报
告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。
第二十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露
年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告；在每个
会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。第一季度报告的披
露时间不得早于上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当向北交所报告并及时公告
不能按期披露的具体原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十二条 公司应当与北交所预约定期报告的披露时间，由北交所统筹
安排公司定期报告披露时间。
公司应当按照北交所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，
应当告知主办券商并向北交所申请，北交所视情况决定是否调整。
第二十三条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事
会审议后提交股东大会审议。公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的
相关规定。
第二十四条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公
司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会
计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于
营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及
时进行业绩预告;预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。
业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形包
括年度净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为盈
利。
公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上
的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第二十五条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无
法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风
险，并披露独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告；董事会已经审议通过的，公
司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、北交所
的规定和《公司章程》，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际
情况。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书
面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可
以直接申请披露。
第二十七条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：
(一)定期报告全文；
(二)审计报告（如适用）；
(三)董事会、监事会决议及其公告文稿；
(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；
(五)按照北交所要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
(六)主办券商及北交所要求的其他文件。
第二十八条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在
向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会、主办券商及北交所要求的其他文件。
第二十九条 公司应当对北交所关于定期报告的事后审查意见及时回复，
并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
主办券商应当在公司对北交所回复前对相关文件进行审查。如需更正、补充
公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。
第四章 临时报告
第一节 一般规定
第三十条 临时报告是指自取得上市同意函之日起，公司及其他信息披露义
务人按照法律法规和中国证监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公
告。
发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”），公司及其他信息披露义
务人应当及时披露临时报告。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第三十一条 公司应当按照中国证监会、北交所有关规定编制并披露临时
报告。中国证监会、北交所对不同市场层级上市公司重大事件的标准有差异化规
定的，公司应当遵守相关规定。公司根据公司所属市场层级适用差异化的信息披
露规定，但可以自愿选择适用更高市场层级的信息披露要求。
公司应当按照中国证监会、北交所行业信息披露有关规定的要求，及时披露
行业特有重大事件。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会或者北京证券交易所规定的其他事项。
第三十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一
时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或者协议时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大
事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他
证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第三十三条 公司履行首次披露义务时，应当按照《信息披露管理办法》
及相关规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公
告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再
按照相关要求披露重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投
资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包
括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第三十四条 公司控股子公司、分公司发生本制度第四章第三节至第五节
规定的重大事件，视同公司的重大事件，公司应当按照本制度的规定履行信息披
露义务。
公司参股公司发生本制度第四章第三节至第五节规定的重大事件，可能对公
司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当按照本
制度的规定履行信息披露义务。
第三十五条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《信息披露管理办
法》及本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该
事件可能对上市公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响
的，公司应当及时披露。
第二节 董事会、监事会和股东大会决议
第三十六条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事
签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。
董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公
告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及《信息披露管理办法》规定的应当披露的重大信息，公司应
当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。
第三十七条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事
签字的决议向主办券商报备。
监事会决议涉及《信息披露管理办法》规定的应当披露的重大信息，公司应
当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。
第三十八条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会
召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应当及时披
露股东大会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意
见书的，应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东大会决议涉及《信息披露管理办法》规定的重大事项，且股东大会审议
未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项
未审议通过的原因及相关具体安排。
第三十九条 主办券商及北交所要求提供董事会、监事会及股东大会会议
记录的，公司应当按要求提供。
第三节 交易事项
第四十条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十一条 公司发生的交易（除提供担保、财务资助外）达到下列标准
之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
第四十二条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节
规定披露。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相
关公告。
第四节 关联交易
第四十三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与
公司关联方之间发生本制度第四十条规定的交易和日常经营范围内发生的可能
引致资源或者义务转移的事项。
第四十四条 公司应当及时披露按照北交所治理相关规则和《公司章程》
规定须经董事会审议的关联交易事项。公司应当在董事会、股东大会决议公告中
披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第四十五条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行《公
司章程》规定的表决权回避制度。
第四十六条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露
上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东
大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告
中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
如果在实际执行中超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额
所涉及事项依据《公司章程》提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十七条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第五节 其他重大事件
第四十八条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后
续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行
其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。
第四十九条 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项
的董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他
投资者保护措施等内容的公告。
第五十条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能
对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、北交所认
为有必要的，公司也应当及时披露。
第五十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本
方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公
告。
第五十二条 公司股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易
波动的影响因素，并于次一股份交易日披露异常波动公告。
第五十三条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对
公司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券商提供有
助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。
第五十四条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，
以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项
的最终用途及资金偿还安排。
第五十五条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照北交所有关规定
披露相关公告或履行相关手续。
第五十六条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司
总股本的比例每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合
公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《上市公司收购信息披露管
理办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投
资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情
况。
因公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权
益的股份变动出现《上市公司收购信息披露管理办法》第十四条规定情形的，投
资者及其一致行动人免于履行披露义务。公司应当自完成增加股本、减少股本的
变更登记之日起 2 日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况进行披
露。
第五十七条 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员计划减持股份的，应当及时通知公司，在首次卖出股份的 15 个交易日前
预先披露减持计划，持股 5%以上股东、实际控制人减持其通过北交所竞价、做
市交易买入的股票除外。公告的内容应当包括拟减持股份的数量、减持时间区间、
价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
在减持时间区间内，持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。持股 5%以
上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕
或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
第五十八条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守
其披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时
披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。
第五十九条 北交所对公司实行风险警示或作出股票终止上市决定后，公
司应当及时披露。
第六十条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，比照本制度第四十一条适用。
第六十一条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之
日起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司
章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者
追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适
当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二十）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（二十一）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（二十二）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制
的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第五章 信息披露的管理和流程
第六十二条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审
查及发布流程，但本制度另有规定的除外：
(一)信息披露义务人向董事会秘书提供准确完整的信息，在确认属于应予披
露的事项后提出信息披露申请;
(二)董事会秘书组织制作信息披露文件，并进行合规性审查;
(三)董事长对拟披露信息进行审核并签发;监事会的信息披露文件由监事会
办事机构草拟，监事会主席审核并签发;
(四)在北交所指定媒体上进行公告;
(五)信息披露义务人将信息披露公告原件和相关备查文件置备于公司住所
供社会公众查阅;
(六)董事会秘书对信息披露公告及相关备查文件按照本制度的规定进行归
档保存。
第六十三条 公司应当严格履行定期报告的编制、审议、披露程序。总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请
董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议
审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定
期报告的披露工作。
第六十四条 公司应当严格履行重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
公司信息披露义务人知悉应予披露的重大信息时，应当按照本制度立即履行报告
义务;董事长在接到报告后，应当立即向董事会通报，并敦促董事会秘书组织临
时报告的披露工作。
第六十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露
时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六十六条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事
会秘书参加会议，并就决策的合规性从信息披露角度征询其意见，并向其提供信
息披露所需的资料。
第六十七条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时
向董事会秘书或通过董事会秘书向主办券商或北交所咨询。
第六十八条 公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至少在实施
前五个工作日通知负责信息披露事务的人员，并依据负责信息披露事务的人员的
意见调整或修改原计划。
第六章 信息披露的职责划分
第六十九条 公司董事会秘书负责信息披露管理事务。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。
第七十条 董事会及董事的职责:
(一)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
(二)董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问
题的，应及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
(三)未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东
和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
(四)配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供工作
便利。
第七十一条 监事会及监事的职责：
(一)监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明
披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
(二)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料内容的真实、准确、完
整，不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
(三)监事会以及监事个人不得代表公司对外发布和披露公司未经公开披露
的信息。
(四)监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执
行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前
15 天以书面文件形式通知董事会。
(五)公司监事会负责对信息披露事务管理制度的监督，监事会应当对公司信
息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理
建议并督促公司董事会进行改正。公司董事会不予改正的，应当立即向管理部门
或主办券商报告。
第七十二条 经营管理层的职责：
(一)经营管理层应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)
向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况，总经理或指定副总经理必须在该报告上签名保证报告内容的真实、
准确、完整、及时。
(二)经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告
和公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关
资料，并承担相应责任。
（三）公司各子公司、分公司负责人为各子公司、分公司信息披露事务管理
和报告的第一责任人。公司各子公司、分公司应指派专人负责相关信息披露文件、
资料的管理，并及时向公司董事会秘书报告相关的信息。
第七十三条 董事长对信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责
组织和协调信息披露事务，应当积极督促公司制定、完善和执行本制度，做好相
关信息披露工作，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司
的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加公司的股东大会、董事
会会议、监事会会议及高级管理人员会议，有权了解公司的经营及财务情况，查
阅涉及信息披露的所有文件。
公司办理信息披露等事项应由双人操作，设置经办与复核人员，经办人员按
照《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 7 号——信息披露业务办理》规定
完成其相关工作后，提交至复核人员进行复核，复核人员对信息披露件进行复核，
确保信息披露文件、报备文件、公告类别、业务信息参数的准性和完整性（如适
用），最终由公司确认发布。
第七十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告知公
司，并配合公司履行信息披露义务：
(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会规定的其他情形。
通过接受委托或者信托等方式持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控
制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。应当披露
的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他证券品种出现
交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，
并配合公司及时、准确地披露。
第七十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披露义务和关联交易审议
程序。
第七章 记录和保管制度
第七十六条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的
传送、审核文件由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。
第七十七条 公开转让说明书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协
议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件由
董事会秘书负责保存，保管期限为 10 年。
第七十八条 查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应当向
董事会秘书提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，经
董事会秘书书面同意后，方可查阅。相关书面查询申请与董事会秘书的书面同意
函作为档案保存，保管期限为 10 年。
第八章 信息披露的保密和违规责任
第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员以及因其他原因接触到公司
内幕信息的内幕信息知情人，在信息未正式公开披露前负有保密义务。
内幕信息的知情人包括:
（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员;
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
（三） 公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员;
（五） 公司的收购人或者重大资产交易对方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员;
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
（九） 中国证监会、北交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第八十条 在未公开信息或内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或泄
漏该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第八十一条 公司董事会及其他信息披露义务人应采取必要的措施，在信
息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内，并与相关人员签订保密协议。
由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来
损失的，对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，公司将追究责任
人的行政、经济责任，并且有权向其提出适当的赔偿要求。
第八十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第八十三条 公司控股股东、实际控制人和其他信息披露义务人应积极、
主动地接受北交所对信息披露文件及公告情况、信息披露事务管理活动进行的监
督工作。
公司控股股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息
披露义务的，或者违规对外提供内幕信息的，公司有权申请北交所责令其改正，
并由北交所按有关规定给予处罚。
第八十四条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第八十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通
第八十七条 公司董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会
或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第八十八条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的主办
券商、证券服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求主办券
商、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。
公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知主
办券商，并按相关规定履行信息披露义务。
第八十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他时间与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者记者问等形
式代替信息披露或泄露未公开的重大信息。
第十一章 关键人员信息报备
第九十条 公司应当根据《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 7 号—
—信息披露业务办理》的规定向北交所完成公司关键人员信息报备、公司股东及
其一致行动人报备及公司董事、监事、高级管理人员持股情况变动填报。
第九十一条 公司关键人员包括公司董事、监事及高级管理人员、控股股
东、实际控制人、直接或间接持有公司 5%以上股份的股东。
关键人员为董事、监事及高级管理人员，公司应当报备董事、监事及高级管
理人员的名称、身份或职务等基本情况，以及与其关系密切的家庭成员、直接或
间接控制的法人或其他组织的基本情况（关系密切的家庭成员的认定适用《上市
规则》的规定）。
关键人员为直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东，公司还应当报
备其配偶、父母、子女的基本情况。
第九十二条 公司的董事、监事和高级管理人员任职状态发生变化，公司
应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最新资料通过业务系统向北交所报
备；其他信息发生变更（如身份证件信息变更、家庭成员人员变更等），相关主
体应及时告知公司，公司应当在获悉后 2 个交易日内通过业务系统进行修改。
第九十三条 公司新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过
其任命后 1 个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后 1 个月内，签
署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并通过业务系统报备。声明事
项发生重大变化的（持有本公司股份情况除外），应当在 5 个交易日内更新并提
交业务系统。
第九十四条 公司应当报备控股股东、实际控制人、直接或间接持有以及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人的情况，包括名称、证
件类型及号码、是否为最大持股股东等。一致行动人的认定适用《上市公司收购
管理办法》的规定。
已申报信息发生变化（如一致行动人范围变更、最大持股股东变更、身份证
件信息变更等），相关主体应及时告知公司，公司应当在获悉后 2 个交易日内通
过业务系统进行修改。
第九十五条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动（权
益分派导致的变动除外），董事、监事、高级管理人员应及时告知公司，公司应
当在获悉后 2 个交易日内通过业务系统的资料填报模块填报股东持股变动情况
信息，包括姓名、职务、变动日期、变动股数、变动均价、变动原因等。
第九十六条 公司经办人在上述信息填报后，均需提交至复核员进行复
核，并确保信息填报的真实、准确、及时、完整。
第十二章 附则
第九十七条 本信息披露制度下列用语具有如下含义：
（一）披露：指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《信息披露管理办法》和北交所其他有关规定和本制度在规定信息
披露平台上公告信息。
（二）重大事件：指对公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。
（三）及时：指自起算日起或者触及《信息披露管理办法》规定的披露时点
的两个交易日内，另有规定的除外。
（四）高级管理人员：指公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会
秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他人员。
（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的
经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权：
1.为公司持股 50%以上的控股股东；
2.可以实际支配公司股份表决权超过 30%；
3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响；
5.中国证监会或北交所认定的其他情形。
（八）公司控股子公司：指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事
会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（九）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人:
1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2.由前述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或
其他组织；
3.由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4.直接或者间接持有公司 5%以上股份的其他法人或者其他组织；
5.过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之
一的；
6.中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
1.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
4.上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母；
5.过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之
一的；
6.中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（十）承诺：指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门
所作的保证和相关解决措施。
（十一）违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实
施的担保事项。
（十二）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务
报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权
益。
（十三）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指公司和关联
方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，
委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公
司接受的）等的交易行为；《公司章程》中约定适用于本公司的日常关联交易类
型。
除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
（十四）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、
实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代
控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直
接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实
际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价
情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者北交所认定的
其他形式的占用资金情形。
（十五）以上：本制度中“以上”、“达到”均含本数，“超过”不含本数。
第九十八条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章、
《信息披露管理办法》相悖的，按有关法律、行政法规、部门规章和《信息披露
管理办法》的规定执行。
第九十九条 本制度经董事会审议通过之日起实施。
第一百条 由公司董事会负责解释。
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 16 日
