证券代码：833873          证券简称：中设咨询          公告编号：2023-037



                 中设工程咨询（重庆）股份有限公司

      关于参与重庆市昌泰建筑工程检测有限公司增资项目竞

                             标结果的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
    2022 年 12 月 28 日至 2023 年 2 月 27 日，重庆产权交易网披露了《重庆市
昌泰建筑工程检测有限公司增资项目》，拟征集 1 家意向投资方参与其增资项目，
公司参与了项目竞标。
    2023 年 4 月 12 日，公司收到了重庆联合产权交易所下发的《增资结果通知
书（投资方）》，被确定为重庆市昌泰建筑工程检测有限公司（以下简称“重庆昌
泰公司”）增资项目投资方，投资资金总额为 622.4082 万元，投资资金对应持股
比例为 51%。


（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五
千万元人民币；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第二款规定：“购买股权导致上市
公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额
二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投
资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
    公司本次以现金方式向重庆昌泰公司增资人民币 622.4082 万元并取得其控
股权，交易涉及的各项指标均未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。


（四）审议和表决情况
    2023 年 1 月 3 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司拟
参与重庆市昌泰建筑工程检测有限公司增资项目竞标的议案》。
    根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》、《对外投资
管理制度》的规定，上述议案无需提交公司股东大会进行审议。


（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
    本次交易业经重庆市荣昌区人民政府《重庆市荣昌区第十八届人民政府第
27 次常务会议纪要》审批通过。


（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、投资协议其他主体的基本情况
   1.   法人及其他经济组织
    名称：重庆市兴荣控股集团有限公司
    住所：重庆市荣昌区昌元街道海棠社区迎宾大道 20 号附 2 号
    注册地址：重庆市荣昌区昌元街道海棠社区迎宾大道 20 号附 2 号
    企业类型：有限责任公司(国有独资)
    成立日期：2005 年 11 月 1 日
    法定代表人：刘百正
    实际控制人：重庆市荣昌区国有资产监督管理委员会
    主营业务：许可项目：城市建筑垃圾处置（清运）；住宿服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。一般项目：水资源管理；养老服务；建筑材料销售；广
告设计、代理；广告发布；广告制作；安全系统监控服务；安全技术防范系统设
计施工服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；商业综
合体管理服务；蔬菜种植；水果种植；物业管理；区政府授权经营的区级国有资
产；区政府授权的土地整理开发建设；城市建设用地拆迁整治开发及配套建设；
城市基础设施、交通基础设施建设；水利基础设施建设；历史风貌建筑的维护；
停车场管理服务；财务信息咨询服务；审计咨询服务；税务咨询服务；农副产品
收购（不含粮食）、加工（初加工）、储运、林业开发；电子商务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    注册资本：220,000.00 万元
    实缴资本：204,000.00 万元
    财务状况：
    因为重庆市兴荣控股集团有限公司是国有独资企业，其 2022 年度财务数据
尚未审计，为保证数据的真实有效性、暂无法对外披露财务数据。
    信用情况：不是失信被执行人



三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
   1.   增资情况说明
       根据公司发展规划，为了不断拓展公司在渝西和川东地区的检测业务市场，
公司决定进行本次增资。本次增资为单方面增资，重庆昌泰公司原股东自愿放弃
新增注册资本的优先认缴权，不进行同比例增资。


   2.     被增资公司经营和财务情况
       重庆昌泰公司成立于 2018 年 5 月，主要从事建筑工程质量检测、建筑材料
检测，以及道路交通工程检测。
       本次增资前，重庆昌泰公司的注册资本为人民币 380.00 万元；本次增资后，
重庆昌泰公司的注册资本为人民币 776.00 万元。
       本次增资前后的股权结构如下：
                                      本次增资前                     本次增资后
        股东名称           认缴出资额                       认缴出资额
                                             持股比例                        持股比例
                              （万元）                       （万元）

重庆市兴荣控股集团
                                380.00           100%          380.00             49%
        有限公司
中设工程咨询（重庆）
                                 —                —          396.00             51%
   股份有限公司
          合计                  380.00           100%          776.00          100%
       重庆昌泰公司近三年一期主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
          年度     2019 年 12 月      2020 年 12 月 31   2021 年 12 月    2022 年 11 月
项目                  31 日                 日              31 日            30 日
 资产总额            1,006.77            1,643.12          3,481.69         1,338.93

 负债总额             373.95              964.83           2,803.40          899.30

所有者权益            632.82              678.29            678.29           439.63

 营业收入             243.62              289.39            327.87           110.95

 利润总额             51.96                48.02             3.22           -229.52

  净利润              43.71                45.47            46.28           -231.51
 审计机构          重庆中隆信会        重庆中隆信会      重庆中隆信会      未经审计
                 计师事务所    计师事务所      计师事务所




   3.   对现有公司增资导致其纳入上市公司合并报表范围
    公司本次对重庆昌泰公司增资将导致其纳入公司合并报表范围，重庆昌泰公
司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。




（二）出资方式
    本次对外投资的出资方式为：现金
    本次对外投资的出资说明
    本次对外投资的现金均来源于公司自有资金。



四、定价情况
    北京中金浩资产评估有限责任公司于 2022 年 12 月 8 日出具了《资产评估报
告》（中金浩评报字【2022】第 1303 号），重庆市昌泰建筑工程检测有限公司股
东全部权益于 2022 年 6 月 30 日所表现的市场价值为 598.00 万元。
    公司以重庆昌泰公司评估价 598 万元为依据，拟持有重庆昌泰公司 51%股权
对应的增资金额为 622.4082 万元。



五、对外投资协议的主要内容
    2023 年 4 月 12 日，公司收到了重庆联合产权交易所下发的《增资结果通知
书（投资方）》，被确定为重庆市昌泰建筑工程检测有限公司（以下简称“重庆昌
泰公司”）增资项目投资方，投资资金总额为 622.4082 万元，投资资金对应持股
比例为 51%。
    截至公告披露之日，公司尚未与交易对方签订正式增资协议，协议的具体内
容以正式合同为准。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
    工程检测业务具有一定的服务半径，公司目前的工程检测业务范围主要辐射
重庆主城区域市场，本次拟投资的重庆昌泰公司所在的重庆市荣昌区位于成渝双
城经济圈的桥头堡，公司拟通过本次对外投资拓展公司在渝西和川东地区的检测
业务市场。


（二）本次对外投资可能存在的风险
    公司已收到上述项目的《增资结果通知书（投资方）》，但尚未与交易对方签
订正式合同，实际执行金额、执行内容、执行日期以正式合同为准。敬请广大投
资者谨慎决策，注意防范风险。


（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    本次拟投资事项可以填补公司工程检测业务在重庆主城区域以外的市场空
白，将进一步推动公司业务的发展。



七、备查文件目录
1、《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；
2、《增资结果通知书（投资方）》




                                     中设工程咨询（重庆）股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 4 月 13 日