证券代码：833873           证券简称：中设咨询         公告编号：2023-066


               中设工程咨询（重庆）股份有限公司

                   2022 年年度权益分派预案公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
 担个别及连带法律责任。


    中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 22
日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，该议案尚须提交公司 2022 年年
度股东大会审议。现将该预案的有关情况公告如下：

    一、权益分派预案情况

    根据公司 2023 年 4 月 24 日披露的 2022 年年度报告（财务报告已经审计），
2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润 -29,681,867.99 元，母公司净利润
-32,780,373.17 元；截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司合并报表归属于母公司的
未分配利润为 136,317,288.62 元，母公司未分配利润为 112,017,886.87 元。
    根据《公司法》《公司章程》《利润分配管理制度》的规定，鉴于公司 2022 年
度净利润为负值，为了保持公司持续稳定发展，公司拟对截止 2022 年 12 月 31
日可供分配的未分配利润暂不作分配，资本公积金亦不转增股本。

    二、审议及表决情况

    （一）董事会审议和表决情况
    本次权益分派预案经公司 2023 年 4 月 22 日召开的董事会审议通过，该议案
尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，最终预案以股东大会审议结果为准。
    （二）独立董事意见
    经审阅议案内容，我们认为：该方案综合考虑了公司的经营状况、持续经营
发展需要，符合公司实际情况，符合法律法规以及《公司章程》的有关规定，未
损害公司股东尤其是中小股东的利益、公司的正常经营和健康发展。我们对该议
案发表明确同意意见并同意提交股东大会审议。
    （三）监事会意见
    监事会认为，《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》符合《公司章程》
的相关规定，考虑了公司的经营状况、持续经营发展需要，符合公司实际情况，
未损害中小股东的利益。

       三、公司章程关于利润分配的条款说明

    第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按照股东持有的股份比例分
配。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不得分配利润。
    第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
    第一百九十一条 公司的利润分配政策为：
    （一）公司的利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理
投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼
顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资
者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
    1、按法定顺序分配的原则；
    2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
    3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
    4、公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能力。
    （二）公司的利润分配形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配股利。公司如具备现金分红条件的，将优先采用
现金分红进行利润分配，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司
可在现金方式分配利润的基础上，以股票股利方式分配利润。
    （三）利润分配的具体条件及比例：
    1、在当年盈利且满足利润分配条件，兼顾公司正常经营和长远发展的前提
下， 公司原则上可每年度进行一次利润分配；在公司上半年经营活动产生的现
金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可视情况进行中期现金分红。
    公司进行现金分红应同时具备以下条件：1、公司在弥补亏损(如有)、提取法
定公积金、提取任意公积金(如需)后，当年盈利且累计未分配利润为正；2、未来
十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出；3、未出现公司股东大会审议
通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
    在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不低于
当期可分配利润的 10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利
状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。如因重大投资计划或
重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年
实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细
披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。
    2、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配
预案，并提交股东大会审议。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股
东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
    （四）差异化的现金分红政策：
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
    （1）公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
    （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负;
    （3）中国证监会、北交所、全国股转公司或其他证券交易所规定的其他情
形。公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见，
在上述利润分配政策规定的范围内制定调整股东回报计划。
    第一百九十二条 公司利润分配应履行的决策程序：
    (一)公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情
况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交
股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，
独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表
决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。股东
大会对现金分红具体方案进行审议前，独立董事应当就上述议案发表明确意见，
股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利，须经出席股东大
会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
    (二)董事会未作出以现金分红方式或现金分红比列较低进行利润分配方案
的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事应对此分配方案的合理性发表独立意见。
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次
股东分红回报规划，结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公
司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
    (三)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会
计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会
做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确
定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
    (四)董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
    (五)股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东提供网络投票方
式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。
    (六)如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论
证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照
有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。
    董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决
同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调
整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
    股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易
所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，须经出
席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
    (七)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。公司利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
    (八)监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。
    第一百九十三条 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应在股
东大会召开后 2 个月内完成利润分配事项。

    四、承诺履行情况

    截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺未履
行完毕。
    公司于 2020 年 9 月 11 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司向不 特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前滚存利润分配方案
的议案》，同意如公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌成功，
公司在精选层挂牌前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后
公司新增加的股东依其持股比例共同享有。
    公司于 2020 年 8 月 20 日披露了《关于向不特定合格投资者公开发行股票并
在精选层挂牌后三年内股东分红回报规划的公告》（公告编号：2020-037）。具体
承诺内容如下：
    “为增强股东回报的稳定性和连续性，增加股利分配决策透明度和可操作性，
便于股东对公司经营和分配进行监督，根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司
章程》的规定，中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司”）制定
了《中设工程咨询（重庆）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
精选层挂牌后三年内股东分红回报规划》，具体内容如下：
    一、股东回报规划制定考虑因素
    公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、
股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会
资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定
性。
    二、股东回报规划制定原则
    (一)公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持
连续性和稳定性。
    (二)公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
    (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，将
优先采用现金分红进行利润分配。
    (四)公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
    三、股东回报规划决策机制
    公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提
出分红建议和预案，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见，制定年
度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
    四、股东回报规划制定周期
    公司股票在精选层挂牌后至少每三年重新修订一次股东分红回报规划，并由
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
    当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东
权益保护为出发点，充分听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意
见，且不得与《公司章程》规定的利润分配政策相抵触。
    股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。
    五、公司未来三年的具体分红规划
    (一)利润分配形式公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。现金股利方式优先于股票股利方式。
    (二)股利分配的间隔期间
    原则上公司每会计年度进行一次利润分配，但存在累计未分配利润为负数或
当年度实现的净利润为负数等特殊情形除外。如必要时，公司董事会可以根据公
司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    (三)发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
    1、发放现金股利的条件
    （1）公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，
当年盈利且累计未分配利润为正；
    （2）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出；
    （3）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
    2、发放现金股利的最低比例
    在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不低于
当期可分配利润的 10%，最近 3 年内公司以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    3、差异化现金分红政策
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
    上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
    （1）公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
    （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负;
    （3）中国证监会、证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国规定的其他情形。
    4、发放股票股利的条件
    在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案，
并提交股东大会审议。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理
现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
    六、公司未分配利润的使用原则
    公司留存的未分配利润主要用于补充生产经营所需的营运资金、对外投资等，
扩大现有业务规模，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
    本预案自股东大会审议通过并在公司完成股票在精选层挂牌之日起生效。”

    公司将严格按照《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后
三年内股东分红回报规划》进行利润分配，本次利润分配方案符合承诺内容。

    五、备查文件目录

    （一） 中设工程咨询（重庆）股份有限公司第四届董事会第十七会议决议》；
    （二） 中设工程咨询（重庆）股份有限公司第四届监事会第十三会议决议》；
    （三）《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见
以及独立意见》。
    特此公告。




                                       中设工程咨询（重庆）股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 4 月 24 日