天风证券股份有限公司

          关于对北京流金岁月传媒科技股份有限公司

                     治理专项自查及规范活动

                           的专项核查报告



    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为北京
流金岁月传媒科技股份有限公司（以下简称“流金岁月”或“公司”） 向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《公司法》、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《关于开展挂牌公司治理专项自查及
规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）和《公司章程》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，在流金岁月根据《挂牌公司治理专项自查及规范清单》
自查的基础上，结合对流金岁月 2021 年度日常督导情况，对流金岁月 2021 年度
治理专项自查及规范活动进行了专项核查，现将本次专项核查情况说明如下：

    一、内部制度建设

    公司已建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制
度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《印鉴管理制度》等一套完
备的公司管理制度及内控制度，不仅涵盖了公司日常经营的各个业务环节，还明
确了各决策层之间的权限范围，符合相互制约的原则，公司内部制度建设情况符
合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的相关要求。

    二、机构设置

    公司根据《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律
法规的要求，已经建立了规范的公司治理结构，明确了股东大会、董事会及其专
业委员会、监事会和经营管理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，
确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。

    公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》召开年度股
东大会及临时股东大会。会议的通知时间、授权委托程序、召集召开程序、会议
召集人、召开方式、出席会议人员的资格、会议表决程序等事宜均符合相关规定，
会议决议得到充分、及时的披露。

    公司董事会设董事 8 名，其中独立董事 3 名，会计专业独立董事 1 名，公司
董事由股东大会通过累积投票制选举产生，任期三年，公司董事会中兼任高级管
理人员的董事 4 名，未超过公司董事总数的二分之一。公司董事会设置了战略、
审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，并明确了各个专门委员会的权责、
决策程序和议事规则。

    公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，由职工代表大会选举
产生，2 名非职工代表监事由股东大会通过累积投票制选举产生，监事会的人数
及构成符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，各监事的任职资格、任免情
况符合法定程序。监事会均按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定进行
召集、召开，并且发挥了良好的监督职能，切实维护公司及股东的合法权益。

    三、董监高任职履职

    （一）董监高任职

    公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定
的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期
限尚未届满的情形，不存在北京证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的情形，且现任董事、监事、高级
管理人员非失信联合惩戒对象，公司已聘任 3 名独立董事，其中会计专业独立董
事 1 名，现任独立董事连续任职未超过六年，且不存在在超过五家境内上市公司
或挂牌公司担任独立董事的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员均具备《公
司法》、《公司章程》及相关法律法规规定的任职资格。

    公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况，不存在董事、高级管理人
员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形。公司董事会成员之间不
存在亲属关系，公司董事长及总经理由公司实际控制人担任，且与公司财务负责
人不存在亲属关系。公司董事、监事、高级管理人员成员无“家族化”、“一人兼
多职”等情形。

    （二）董监高履职

    公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间认真履职，公司董事不存在连
续两次未亲自出席董事会会议以及任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议
次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的情形。公司独立董事不存在连续三
次未亲自出席董事会会议以及连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会
会议的情形。

    公司董事、监事积极出席公司董事会、监事会，认真审议所有议案，并审慎
行使表决权。公司独立董事对于提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员，重
大关联交易事项等重大事项均发表了独立意见。公司监事发挥了良好的监督职能，
切实维护公司及股东的合法权益。公司高级管理人员之间分工明确、能够在其职
权范围内认真履职。

    四、决策程序运行

    （一）股东大会

    股东大会是公司的最高权力机构，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和
《股东大会议事规则》召开年度股东大会及临时股东大会。2021 年度，公司共召
开 1 次年度股东大会，5 次临时股东大会，均由律师列席股东大会，并对股东大
会的召开和表决程序出具法律意见书。股东大会会议的通知时间、授权委托程序、
召集召开程序、会议召集人、召开方式、出席会议人员的资格、会议表决程序等
事宜均符合相关规定，会议决议得到充分、及时的披露。

    （二）董事会

    公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》召开董事会。
2021 年度，公司共召开 8 次董事会，公司董事依据《董事会议事规则》、《独立董
事制度》等相关规定开展工作，忠实、诚信、勤勉地履行职责和义务，积极出席
董事会，认真审议所有议案，并审慎行使表决权，有效的发挥了董事在规范运作
中的作用。公司独立董事依法独立地履行其职责，对于提名、任免董事，聘任或
解聘高级管理人员，重大关联交易事项等重大事项均发表了独立意见，认真维护
公司整体利益，维护中小股东的合法权益。

    （三）监事会

    公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》召开监事会。
2021 年度，公司共召开 7 次监事会，公司监事依据《监事会议事规则》等相关规
定开展工作，忠实、诚信、勤勉地履行职责和义务，积极出席监事会，认真审议
所有议案，并审慎行使表决权，发挥了良好的监督职能，切实维护公司及股东的
合法权益。

    五、治理约束机制

    公司严格按照《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公
司章程》的有关规定规范运作，建立了健全的公司法人治理结构，拥有完整的业
务体系及面向市场独立经营的能力，公司在资产、人员、财务、机构和业务等方
面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立。

    公司监事会在日常工作中勤勉尽责，严格执行《公司法》、《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》和《公司章程》等相关法律法规的相关规定，立足于维
护公司和全体股东的利益，依法执行股东大会赋予的监督职能，在行使对董事会
成员和公司高级管理人员的监督等方面积极开展工作。监事会成员通过召开监事
会会议、列席董事会会议，出席股东大会，对公司的财务状况进行认真检查和监
督，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，对董事、高级
管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司运作的有关重要事项发表意见，
并定期向股东大会报告工作，较好地发挥了其在法人治理结构中的作用。

    六、存在的突出问题

    公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操
纵市场等情况。

    七、保荐机构核查意见
    经核查，天风证券认为：

    2021 年度，公司在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运
行、治理约束机制等方面符合《公司法》、 北京证券交易所股票上市规则（试行）》、
和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在资金占用、违规
担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于对北京流金岁月传媒科技股
份有限公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告》之签章页）




保荐代表人（签名）：   ________________      ________________

                            李华峰                 张韩




                                                 天风证券股份有限公司

                                                          年    月   日