北京市天元律师事务所

               关于北京流金岁月传媒科技股份有限公司

    调整股权激励计划及注销部分股票期权相关事项的核查意见



    北京市天元律师事务所作为北京流金岁月传媒科技股份有限公司（以下简称
“流金岁月”或“公司”）的专项法律顾问，根据《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》、《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引
第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引》”）、《公司章程》、
《股权激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，对流金岁月调整股权激励计
划及注销部分股票期权相关事项进行了核查，现就流金岁月调整股权激励计划及
注销部分股票期权相关事项的合法合规性出具本核查意见，具体情况如下：

    一、股权激励计划已履行的相关审批程序

    2021 年 6 月 9 日，流金岁月召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<股权激励计划（草案）>》、《关于认定公司核心员工》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》、《提请召开 2021 年第四次临时股东
大会》等议案。同日，流金岁月召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<股权激励计划（草案）>》、《关于认定公司核心员工》等议案。流金岁月
独立董事对《关于公司<股权激励计划（草案）>》及相关议案发表了独立意见。

    2021 年 6 月 10 日，流金岁月披露了《北京流金岁月传媒科技股份有限公司
股权激励计划（草案）》、《股权激励计划激励对象名单》、《关于对拟认定核心员
工进行公示并征求意见的公告》、《第三届董事会第二次会议决议公告》、《第三届
监事会第二次会议决议公告》、《关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意
见》、 关于召开 2021 年第四次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》等公告。

    2021 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 20 日，流金岁月在公司内部就股权激励计
划激励对象名单（包括姓名及职务）进行了公示，公示时间不少于 10 天。公示
期间，公司全体员工未对提名股权激励计划激励对象名单提出异议。
    2021 年 6 月 21 日，流金岁月披露了《监事会关于公司股权激励计划相关事
项的核查意见》和《独立董事关于公司股权激励计划相关事项的核查意见》，流
金岁月监事会和独立董事对股权激励计划发表了同意的意见。

    2021 年 6 月 28 日，流金岁月召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<股权激励计划（草案）>》、《关于认定公司核心员工》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。2021 年 6 月 29 日，
流金岁月披露了《股权激励计划授予公告》。

    2021 年 7 月 14 日，流金岁月披露了《股权激励计划股票期权授予结果公
告》，公司完成了股权激励计划的期权授予登记工作，共向 11 名激励对象授予
600 万份股票期权。

    2021 年 9 月 28 日，流金岁月召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年半年度权益分派预案》等议案。流
金岁月独立董事对《关于公司 2021 年半年度权益分派预案》及相关议案发表了
独立意见。2022 年 3 月 30 日，流金岁月召开第三届董事会第七次会议及第三届
监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案》等议案。
流金岁月独立董事对《关于公司 2021 年度利润分配预案》及相关议案发表了独
立意见。

    2022 年 8 月 21 日，流金岁月召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于公司调整股权激励计划相关事项》议案及《关
于注销部分股票期权》议案，2022 年 8 月 22 日，流金岁月披露了《监事会关于
公司调整股权激励计划及注销部分股票期权相关事项的核查意见》和《关于第三
届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》，流金岁月监事会和独立董事对调
整股权激励计划及注销部分股票期权相关事项发表了同意的意见。

    二、股权激励计划相关调整事项

    1、本次注销股票期权的原因及授予数量调整的说明

    根据公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，在公司授予股票期权且完
成期权登记的 11 名激励对象中，有 1 名激励对象离职，公司决定取消上述激励
对象的激励资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权 200,000 份。本次注销完
成后，公司股权激励计划授予激励对象人数由 11 人调整为 10 人，授予的股票
期权数量由 6,000,000 份调整为 5,800,000 份。

    本次注销股权激励计划授予的股票期权合计 200,000 份，公司董事会将根据
2021 年第四次临时股东大会授权办理本次股票期权注销的相关手续。

    2、本次调整股票期权行权价格的说明

    2021 年 9 月 28 日，流金岁月召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年半年度权益分派预案》议案，即公司目前总股本为 210,000,000
股，拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以资本公积向全体股东
每 10 股转增 5 股。2021 年 10 月 22 日，流金岁月披露了《北京流金岁月传媒科
技股份有限公司因参与分派股本基数变动调整权益分派比例的公告》，调整后拟
以权益分派实施时股权登记日应分配股数 204,000,000 股为基数，以资本公积向
全体股东以每 10 股转增 5.147058 股。2021 年 11 月 5 日，公司 2021 年半年度
权益分派实施完毕。

    2022 年 3 月 30 日，流金岁月召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案》议案，即公司目
前总股本为 314,999,983 股，根据扣除回购专户 6,000,000 股后的 308,999,983 股
为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。2022 年 5
月 30 日，公司 2021 年度利润分配实施完毕。

    根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，应对股票期权授予数量及行权
价格进行相应调整。

    （1）股票期权授予数量调整

    公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法为：

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。

    Q 为调整后的股票期权数量。

    由于回购股份不参与资本公积转增股本，因此本次股票期权不涉及授予数量
的调整。

    （2）股票期权行权价格调整

    公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法为：

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    根据权益分派方案，按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*
（每 10 股分红金额÷10）÷总股本＝308,999,983*（1÷10）÷314,999,983＝0.0980952；
按总股本折算的每股转增股数=参与分配的股份数量*（每 10 股转增 股数÷10）
÷总股本＝204,000,000*（5.147058÷10）÷210,000,000＝0.4999999

    调整后股票期权行权价格＝（6.13-0.0980952）÷（1＋0.4999999）＝4.0212701
元/份

    2、本次调整后期权授出权益分配情况

                      获授的股票期权数量   占授出权益总量   占权益分派实施完
        项目
                            （份）             的比例        成后股本的比例

  核心员工（10人）         5,800,000            100%              1.84%

        合计               5,800,000            100%              1.84%


    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对股权激励计划的激励对象名单、授予数量及行权价格的调整不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、核查意见

    1、关于注销部分股票期权的核查意见

    经核查，本所律师认为：本次注销部分股票期权符合《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》、《监管指引》、《公司章程》、
《股权激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
    2、关于调整股权激励计划的股票期权行权价格的核查意见

    经核查，本所律师认为：流金岁月董事会对流金岁月股权激励计划的股票期
权行权价格的调整，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司
股权激励管理办法》、《监管指引》、《公司章程》、《股权激励计划（草案）》等相
关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权激励计划
相关事项的调整在股东大会授予公司董事会的授权范围之内，经董事会审议通过，
并经监事会和独立董事发表同意意见，审议程序合法合规，已按规定履行信息披
露义务。

    （以下无正文）