天风证券股份有限公司

     关于北京流金岁月传媒科技股份有限公司预计 2023
                    年日常性关联交易的核查意见



    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为北京
流金岁月传媒科技股份有限公司（以下简称“流金岁月”或“公司”）向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北
京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对流金岁月关联交易事项进
行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    流金岁月第三届董事会第十四次会议通过了《关于预计公司 2023 年日常性
关联交易》议案，根据公司业务发展需要，预计公司 2023 年日常性关联交易
813,000,000.00 元，具体情况如下：

        关联交易类别              主要交易内容         预计 2023 年发生额
 购买原材料、燃料和动力、接   参股公司向公司子公司提
                                                                 1,000,000.00
           受劳务                     供劳务
                              公司及公司控股孙、子公
                              司向参股公司销售商品及
  销售产品、商品、提供劳务                                      12,000,000.00
                              提供劳务；控股孙、子公
                                司向关联方销售商品
            其他               关联方向公司提供担保            800,000,000.00

           合计                         -                      813,000,000.00

    二、关联方基本情况及关联关系

    （一）关联方基本情况

    1、关联自然人
               关联方名称                             住所
                                        北京市朝阳区东四环北路*号院*号楼*
                  王俭
                                                    单元*号
                                         成都市青羊区双新南路*号*栋*单元*
                  熊玉国
                                                       楼*号
                  孙潇                   成都市青羊区童子街*号*栋*单元*号
                  罗欢                     重庆市南岸区裕华二里*号附*号
                                        成都市武侯区一环路南一段*号新北村
                  黄巍
                                                  *栋*单元*楼*号
                                        四川省自贡市沿滩区板仓街万佳*号附
                  李刚
                                                      *号
                  李旭                    四川省古蔺县大村镇高山村*组*号
                                        成都市锦江区静安路*号*栋*单元*楼*
                  曾泽君
                                                        号
                                        武汉市江岸区华盛路*号上海公馆*栋*
                  徐文海
                                                    单元*楼*号
                  许大兴                     济南市历下区青年东路*号

    2、关联法人

    （1）广东流金通达文化传播有限公司

    注册地址：广州市越秀区先烈中路 100-67 号 12 楼自编 1201-1202 房

    法定代表人：周懿

    实际控制人：余辛健

    主营业务：组织体育表演活动；市场营销策划；工艺美术品及收藏品批发（象
牙及其制品除外）；文艺创作；市场调查（不含涉外调查）；数字文化创意软件开
发；安全咨询服务；会议及展览服务；广告制作；办公服务；计算机系统服务；
人工智能理论与算法软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；玩具、动漫及游艺用品销售；组织文化艺术交流活动；平面
设计；软件开发；广告设计、代理；文化娱乐经纪人服务；人工智能应用软件开
发；文化用品设备出租；网络与信息安全软件开发；数字文化创意内容应用服务；
互联网安全服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；
图文设计制作；影视美术道具置景服务；采购代理服务；摄像及视频制作服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；社会经济咨询服务；企业形象策划；人
工智能基础软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；休闲观光活动；非
物质文化遗产保护；租借道具活动；食品经营(仅销售预包装食品)；互联网信息
服务；广播电视节目制作经营；酒类经营；食品经营(销售散装食品)；食品互联
网销售(销售预包装食品)；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。

    （2）四川流金酒业有限公司

    注册地址：邛崃市文君街道邛陶路 99 号

    法定代表人：熊玉国

    实际控制人：王俭

    主营业务：食品销售；设计、制作、代理、发布广告；软件技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。

    （3）成都金麦客科技有限公司

    注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街 219 号 B 座 3 层
304 室

    法定代表人：邓鹏

    实际控制人：王俭

    主营业务：计算机系统集成；计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术
咨询服务；基础软件服务；应用软件服务；互联网信息技术服务；数据处理；市
场调研；设计、制作、代理、发布广告(不含气球广告)；电脑动画设计；销售：
电子设备、五金产品、金属材料、文化用品(不含图书、报刊、音像制品和电子
出版物)、体育用品、工艺品、机械设备、计算机及辅助设备、软件、电子产品、
通讯设备(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)；货物及技术进出口；互
联网信息服务(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    （4）贵州酱酒国乐酒业有限公司
    注册地址： 贵州省贵阳市观山湖区长岭街道贵州金融城一期 10 号楼 12 层
1385 号

    法定代表人：熊玉国

    实际控制人：王俭

    主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法
律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(一般项
目：酒类经营；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；食品销售；包装材料及
制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；包装服务；食品进出口(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展)(除许可业务外,可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目))。

    （5）广东嘉佳卡通影视有限公司

    注册地址：广东省广州市黄埔区(中新知识城)九佛建设路 333 号 941 房

    法定代表人：钟翠萍

    实际控制人：广东广播电视台

    主营业务：广告设计、代理；广告制作；文具用品批发；文具用品零售；文
艺创作；其他文化艺术经纪代理;组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；影
视美术道具置景服务;数字内容制作服务(不含出版发行)；图文设计制作；摄像
及视频制作服务；市场营销策划；企业形象策划；体育赛事策划；项目策划与公
关服务；旅游开发项目策划咨询；体验式拓展活动及策划；咨询策划服务；娱乐
性展览；国内贸易代理；玩具、动漫及游艺用品销售；互联网销售(除销售需要
许可的商品)；智能机器人销售；销售代理；母婴用品销售；音像制品制作；电
影发行；电视剧发行；电视剧制作；广播电视节目制作经营；广告发布(广播电
台、电视台、报刊出版单位)；广播电视节目传送；互联网信息服务；信息网络
传播视听节目；广播电视视频点播业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
       （二）关联关系概述

    1、王俭为公司实际控制人、董事长兼总经理，熊玉国、孙潇、罗欢均为公
司董事兼副总经理。

    2、李刚和李旭为公司监事，黄巍为监事会主席；曾泽君为公司总工程师，
徐文海为公司副总经理兼董事会秘书、财务负责人，许大兴为公司副总经理。

    3、广东流金通达文化传播有限公司为公司持股 40%的参股公司；广东嘉佳
卡通影视有限公司为公司持股 5%的参股公司；四川流金酒业有限公司为公司持
股 51%的控股子公司；贵州酱酒国乐酒业有限公司为四川流金酒业有限公司持股
90%的本公司的孙公司；成都金麦客科技有限公司为公司持股 68.93%的控股子公
司。

       （三）关联交易主要内容

    1、参股公司向公司子公司提供劳务：公司参股公司广东流金通达文化传播
有限公司向本公司控股子公司四川流金酒业有限公司提供代理服务、市场拓展、
内容策划、广告投放等服务。

    2、公司及公司控股孙、子公司向参股公司销售商品及提供劳务：公司为参
股公司广东嘉佳卡通影视有限公司提供业务服务，签署销售合同,本公司控股子
公司四川流金酒业有限公司、孙公司贵州酱酒国乐酒业有限公司向本公司参股公
司广东流金通达文化传播有限公司销售商品。

    3、控股孙、子公司向关联方销售商品：公司控股子公司成都金麦客科技有
限公司、四川流金酒业有限公司及孙公司贵州酱酒国乐酒业有限公司向公司关联
方王俭、熊玉国、孙潇、罗欢、黄巍、李刚、李旭、曾泽君、徐文海、许大兴销
售商品。

    4、关联方向公司提供担保：公司关联方王俭向公司提供担保。

       三、交易的定价政策、定价依据及公允性

       （一）定价政策和定价依据

    1、关联方提供银行贷款担保为无偿提供，属于关联方对公司发展的支持行
为；

    2、公司参股公司与公司控股孙、子公司的交易以及公司控股孙、子公司与
公司关联方的交易是公允的，遵循按照市场定价的原则，公平合理，不存在损害
公司及公司任何其他股东利益的行为，公司独立性没有因关联交易受到影响。

       （二）定价公允性

    公司上述关联交易的价格系按照市场方式确定，如需要招投标方式确定的，
交易价格以最终中标的价格为准，如属于协商定价的，参考第三方市场价格确定，
定价方式公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

       四、交易协议的签署情况及主要内容

    具体按照实际发生情况签署相关协议。

       五、该关联交易的目的以及对公司的影响

       （一） 必要性和真实意图

    公司上述关联交易系公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要
的。

       （二） 关联交易对公司的影响

    公司上述关联交易均为公司及公司控股孙、子公司日常经营所需，且以市场
公允价格为基础，遵循公开公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益
的情况，不会对公司独立性产生影响。

       六、本次事项履行的内部决策程序情况

    2023 年 1 月 10 日，流金岁月召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于预计公司 2023 年日常性关联交易》议案。议案表决结果：同意 4 票；反
对 0 票；弃权 0 票。回避表决情况：上述议案涉及关联交易，关联董事王俭、熊
玉国、孙潇、罗欢回避表决。

    公司独立董事审议了《关于预计公司 2023 年日常性关联交易》议案，并发
表了独立意见：
    本次公司对 2023 年日常关联交易预计事项符合公司 2023 年实际经营管理
需求，不存在利益输送的情况，不构成对公司独立性的影响，不存在损害中小股
东利益的行为。我们同意《关于预计公司 2023 年日常性关联交易》议案，并提
交股东大会审议。

    上述议案尚需经公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司预计 2023 年日常性关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所证券发行上市保荐
业务管理细则》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律
法规的要求。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，
关联交易价格将以市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大
影响，不存在损害股东利益的情形。上述关联交易不存在其他未披露重大风险内
容。

    综上，保荐机构对公司预计 2023 年日常性关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于北京流金岁月传媒科技股份
有限公司预计 2023 年日常性关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：   ________________      ________________

                            李华峰                 张韩




                                                  天风证券股份有限公司

                                                           年   月   日