[临时公告]同力股份:控股子公司管理制度2022-04-18
证券代码：834599 证券简称：同力股份 公告编号：2022-049
陕西同力重工股份有限公司控股子公司管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司第四届第二十七次董事会会议审议通过《关于修订<陕西同力重工股份
有限公司控股子公司管理制度>》的议案，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
本次修订经董事会审议通过后生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
陕西同力重工股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强陕西同力重工股份有限公司内部控制，促进公司规范运作和
健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公
司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《陕西同力重工股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）及公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所称公司系指陕西同力重工股份有限公司（不含控股子公
司）；“控股子公司”是指公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能
够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的
公司。
第二章 控股子公司管理的基本原则
第三条 公司加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对
公司的组织、资源、资产、投资等和公司的整体运行进行风险控制，提高公司整
体运行效率和抗风险能力。
第四条 公司作为出资人，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大
事项管理，履行对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公
司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预控股子公司的日常生产经营活
动。对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。各控股子公司必须遵
循公司的相关规定。
第五条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而
在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。公司董事会秘书、各职
能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管理和
监督。
第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全
法人治理结构，独立经营和自主管理。控股子公司应依据公司的经营策略和风险
管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第七条 控股子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分
管负责人和董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项
报公司董事会或股东大会审议。
控股子公司须及时向公司董事会秘书报送其董事会（或执行董事）决议、股
东（大）会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重
大影响的事项。
第八条 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立
对其下属子公司的管理控制制度。
公司可以根据实际工作需要，依据本制度的规定制定某一控股子公司单独的
管理办法。
对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚
或行政处分，直至追究法律责任。
第九条 公司与控股子公司共同投资设立公司的，公司与该设立公司之间的
交易视为公司的关联交易，参照《陕西同力重工股份有限公司关联交易管理制度》
管理。
第三章 控股子公司的设立
第十条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须符合国家
产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的
主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范投资行为。
第十一条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司必须经公司进行投
资论证，并提出投资可行性分析报告，依照公司章程规定权限进行审议批准。
第四章 控股子公司的治理结构
第十二条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》
等法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运
作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第十三条 公司应促使控股子公司根据本制度的规定，与其他股东协商制定
其公司章程。
第十四条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公
司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员应由公司董事长或总经理
提名，由控股子公司股东（大）会或董事会（或执行董事）选举或聘任，应严格
履行保护股东利益的职责。
第十五条 控股子公司召开董事会（或执行董事会议）、股东（大）会或其
他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》
等规定，应当事先征求公司的意见。
第十六条 控股子公司股东（大）会是控股子公司的权力机构，依照《公司
法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股
东（大）会对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东（大）会时，由公司授
权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参
加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司总经理或董事
会汇报。
第十七条 控股子公司设董事会（或执行董事），设董事会的，董事会成员
数由其章程决定。控股子公司董事由控股子公司股东推荐，经控股子公司股东
（大）会选举和更换。公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者
通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司设董事会
的，董事长原则上从公司推荐的董事中提名，并由控股子公司董事会选举产生；
控股子公司不设董事会的，执行董事由公司推荐的董事担任。
控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可按照法律法规的规定选聘。
第十八条 控股子公司董事会（或执行董事）对控股子公司股东（大）会负
责，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第十九条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章
程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理好控
股子公司。
（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行
公司的决定和要求：
1、公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东（大）会或其他重
大会议的通知后，将会议议题及时交公司董事会秘书和总经理办公室。
2、在控股子公司董事会（或执行董事）、股东（大）会或其他重大会议议事
过程中，公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见，并完整地表达
公司的意见；
3、在相关会议结束后五个工作日内，公司推荐的董事按权限范围向公司总
经理或董事会汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司总经理办公室和董
事会秘书备案。
第二十条 控股子公司设监事会或监事，其成员由其章程决定。
第二十一条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公
司章程的规定行使职权。
第二十二条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司
章程的规定履行以下职责：
（一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董
事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。
（二）对董事、经理执行控股子公司职务时违反法律、法规或者其章程的行
为进行监督。
（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会（或执行董事）
会议和股东（大）会。
（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十三条 控股子公司设经理一人，由控股子公司董事长（或执行董事）
提名，经控股子公司董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘。控股子公司经理
原则上由公司推荐的人员担任。经理对董事会（或执行董事）负责，依照《公司
法》及《公司章程》规定行使职权。
控股子公司设财务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任，由控股子公
司经理提名，经控股子公司董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘。
根据实际需要，控股子公司可设副经理若干名。副经理由经理提名，经控股
子公司董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘。副经理、经理助理协助经理工
作。
第二十四条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员
是公司的董事、监事、高级管理人员或相关技术骨干人员。控股子公司董事、高
级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第五章 控股子公司的财务与审计管理
第二十五条 控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理
实行统一协调、分级管理，由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等
方面实施指导、监督。
第二十六条 控股子公司财务负责人（财务总监）的主要职责有：
（一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；
（二）指导和帮助子公司建立和健全内部财务管理和监控机制，监督检查子
公司财务运作和资金收支使用情况；
（三）审核对外报送的重要财务报表和报告；
（四）监督检查子公司年度财务计划的实施；
（五）公司交办的其他事项。
第二十七条 控股子公司应于每月 10 日前向公司报送月报，包括营运报告、
产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供
担保报表等；于每季度次月 15 日前向公司报送季报。季报除月报要求报送的报
表外，还要报送报表附注。
第二十八条 控股子公司应依照《公司法》及国家有关法律、法规完善内部
组织机构及管理制度，参照公司的有关规定，建立本公司的财务、会计制度和内
控制度，并报送公司备案。
第二十九条 控股子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会
计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司
委托的注册会计师的审计。
第三十条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整
改意见，要求控股子公司限期进行整改。
公司对控股子公司的审计由公司内部审计部门负责组织实施，向公司总经理
和董事会负责并报告工作。
第三十一条 公司内部审计部门对控股子公司的审计分为年度审计、离任审
计、换届审计、专项审计等四种类型。
年度审计每年进行一次。审计重点为年报涉及到的财务数据及各项管理费支
出。
离任审计指控股子公司高级管理人员辞职或被控股子公司董事会（或执行董
事）免去职务离任前的审计。
换届审计指控股子公司董事会（或执行董事）换届时对上届经营班子的审计。
专项审计指对控股子公司重大事项或突发事项的审计。
第三十二条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中应当给予主动配合。
第三十三条 公司的审计意见书和审计决定送控股子公司后，控股子公司必
须认真执行。
第三十四条 公司每年对控股子公司进行一次业绩考核。
（一）在每年的 3 月底前，每一家控股子公司负责人与公司总经理签订经营
目标责任书，确定控股子公司经营班子的考核和奖惩办法。
（二）原则上按照超额实现（或未完成）指标净利润的比例对控股子公司经
营班子进行奖励（或处罚），具体的分配（或分摊）方案由年初签订的经营目标
责任书确定。
（三）由公司制定向控股子公司推荐的董事、监事的考核和奖惩办法，另行
颁布实施。
以上业绩考核由公司行政管理部组织实施。
第三十五条 控股子公司考核不及格，则控股子公司主要负责人按规定程
序给予降职或免职，有重大失误者给予解聘。
第六章 控股子公司对外投资等重大事项的管理
第三十六条 控股子公司投资项目的决策审批程序为：控股子公司对拟投资
项目进行切合实际的可行性研究论证后，经控股子公司总经理办公会议或董事会
（或执行董事）审议通过，报经公司考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法
律服务机构），并按照公司投资项目管理程序决策审批。
第三十七条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行
控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。
第三十八条 控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，须提前
报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司资金管理部门，由公司财
务部进行报表审核、由资金管理部门进行贷款投资可行性审核并提出审核意见，
并需要提交公司董事会。该担保事项在经公司董事会会议审议通过（如担保额达
到《公司章程》规定的需提交股东大会审议的额度，还须提交股东大会审议通过）
后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。
为切实防范担保风险，在公司提供担保的同时，控股子公司应提供反担保，
除非该笔融资由公司统一调配。
第三十九条 控股子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股
东大会批准，控股子公司不得对外提供担保。
第四十条 控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，坚持将主业做
大做强。
依据法律法规和公司章程的规定，凡涉及到投资、资产出售、租赁、核销等
事项的，原则上控股子公司董事会（或执行董事）的权限不得高于公司总经理的
权限。控股子公司章程应明确其董事会（或执行董事）和经营班子的权限范围。
控股子公司董事会可以在权限范围内授予本公司经理的权限范围。超出董事
会权限范围的事项，控股子公司须报公司总经理或董事会，根据公司权限范围经
公司董事会或股东大会审议同意后再由控股子公司组织实施。
第七章 控股子公司的人事工资
第四十一条 控股子公司依照国家有关法律、法规，结合自身公司的实际，
建立各自的人事、工资制度，并报送公司备案。
第四十二条 控股子公司高级管理人员的工资待遇，根据绩效挂钩原则，由
控股子公司经营班子制定考核办法，控股子公司董事会批准后实施，并报送公司
备案。
第四十三条 控股子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、技术人员，其工
资、奖金等按控股子公司的有关规定执行，也可选择公司标准执行，并按公司政
策享受相关待遇。
第四十四条 控股子公司可根据自身业务需要自主决定招聘有关员工。控股
子公司所招聘人员不纳入公司的人员编制，其人员编制应报公司备案。控股子公
司招聘人员的工资、养老、医疗等待遇均按控股子公司的有关规定执行，由此发
生的各项支出列入控股子公司的成本。
第八章 控股子公司的档案管理
第四十五条 控股子公司应当向公司董事会办公室报送其企业营业执照、出
资协议书、会计师事务所验资报告（如有）和公司章程（复印件）等内控制度的
文件资料。控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应
及时向公司董事会办公室报送修改后的文件资料，保证董事会办公室的相关资料
及时更新。
第四十六条 控股子公司召开董事会（或执行董事会议）和股东（大）会的，
应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司董事会秘书并通报可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第四十七条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议
和文件应当报送公司董事会办公室备案。
第九章 控股子公司的信息披露
第四十八条 控股子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。控
股子公司应建立重大信息内部报告制度，明确公司内部有关人员的信息披露职责
和保密责任，以保证公司信息披露符合法律法规的要求。
第四十九条 公司董事会秘书负责控股子公司的信息披露工作，控股子公司
应指定本公司董事会秘书（如有）或办公室主任为信息报告人，负责控股子公司
和公司董事会秘书的及时沟通和联络。
第五十条 控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
1、及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
3、控股子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄
露重要内幕信息；
4、控股子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间上报公司；
5、控股子公司所提供信息必须以书面形式，由控股子公司领导签字并加盖
公章。
第五十一条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关
规定，及时、公平地向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响的信息。
控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘
书咨询。
第五十二条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十章 控股子公司的绩效考核
第五十三条 控股子公司的主要负责人应根据其董事会确定的考核目标制
定详细经营计划，报公司备案，切实维护股东利益，不得隐藏、隐瞒、虚增利润。
第五十四条 公司根据控股子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结
合考核目标以及本制度的规定，落实对控股子公司主要负责人的奖惩。
第五十五条 控股子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创
造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。
第五十六条 对于公司委派至控股子公司的董事、监事和高级管理人员不能
履行其相应的责任和义务，给公司或者其所在的子公司经营活动和经济利益造成
不良影响的，公司将按照相关程序，通过控股子公司董事会提出给当事人相应的
处分、处罚、解聘等建议。
第十一章 附则
第五十七条 公司董事会秘书具体负责公司董事会与控股子公司之间的联
系与协调。
第五十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一
致的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十九条 本制度由董事会负责解释。
第六十条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
陕西同力重工股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 18 日
