证券代码：834599           证券简称：同力股份          公告编号：2022-031



               陕西同力重工股份有限公司股东大会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司第四届第二十七次董事会会议审议通过《关于修订<陕西同力重工股份
有限公司股东大会议事规则>》的议案，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
    本次修订后尚需提交 2021 年年度股东大会审议批准，待股东大会通过后生
效。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                        陕西同力重工股份有限公司

                             股东大会议事规则
                                 第一章 总 则
    第一条 为了保证陕西同力重工股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会
的正常秩序和议事效率，完善公司的法人治理结构和工作效率，保障股东的合法
权益，特制定本规则。
    第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《陕西同力重
工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有关法律法规、规范性文
件的规定，结合本公司实际情况制定。
    第三条 股东大会是公司权力机构，依照法律法规和《公司章程》规定行使
职权。
                             第二章 股东大会职权
    第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散或者清算等事项作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二） 审议批准本规则第五条规定的担保事项；
    （十三） 审议批准本规则第六条规定的关联交易；
    （十四） 审议批准本规则第七条规定的对外投资、购买或出售资产、委托
理财等交易事项；
    （十五） 审议批准公司借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一
期经审计净资产 50％以上（含 50％）的借款融资事项；
    （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十七） 审议股权激励计划；
    （十八） 审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。股东大会对董事会进行授权的，授权内容应明确、具体。股东大会不得将
其法定职权授予董事会行使。
    第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
    （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）对持股公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、北京证券交易所或者公司
章程规定的其他担保情形。
    第六条 公司发生的下列关联交易，经董事会审议后由股东大会审议通过：
    公司与关联方发生交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总
资产或市值 2%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司
义务的债务除外）。
    第七条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    交易标的为股权且达到上述标准时，公司应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
    本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
    交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
    公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额适用本 3 条。
    公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条。
    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本条。
    公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用本条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优
先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应
当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。公司对其下属非公
司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。
    除提供担保、提供财务资助和委托理财等北京证券交易所业务规则另有规定
事项外，公司进行的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累
计计算的原则，适用本条。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
    公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本条。
    公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
本条。
    第八条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前款的规定提供
评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
    （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
    （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
    （三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    第九条 股东大会不得授权董事会行使本规则第四条规定的股东大会职权，
但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施该决议事
项。
                          第三章 股东大会的召集
    第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第十一条 临时股东大会不定期召开。公司出现下列情形之一时，临时股东
大会应当在事实发生之日起 2 个月内召开：
    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
数的 2/3；
    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、法规或公司章程规定的其他情形。
    第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
    第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
在股东大会决议发布前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所产生的必要费用由公
司承担。
                         第四章 股东大会的提案与通知
    第一节 股东大会提案的要求
    第十八条 股东大会提案以书面形式提交或送达董事会，提案内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和公司章
程的有关规定。股东大会提案有需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内
容应当完整，不能只列出变更的内容。股东大会通知中未列明或不符合公司章程
规定的提案要求，股东大会不得进行表决并作出决议。股东大会的提案是针对应
当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决
议。董事会在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。列入“其它事项”但未明确具
体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
    第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。除
前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    第二十条 对于股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，
应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事
会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说
明。
    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆、合并或其他程序性调整，原提案人不同意变更的，股东大会会议主
持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨
论。
    第二十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、
审计结果或独立财务顾问报告。
    第二十二条 提交股东大会表决提案涉及投资、财产处置、收购兼并和重大
关联交易，该交易标的审计、评估事宜可按下列程序办理：
    （一）交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日
距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
    （二）交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货
相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大
会召开日不得超过一年。
    第二十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、市场前景和风
险提示；新项目是否需要得到有关部门批准以及已经取得或尚待有关部门审批的
说明。
    第二十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因。董事会在公示股份派送或资本公积转增方案时，应说明送转前后对
比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
    第二十五条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章
程的规定对股东大会提案进行审查。
    第二十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明一并附于股东大会决
议。
    第二十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照《公司章程》的规定程序要求召集临时股东大会。
    第二十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
    第二十九条 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原
因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说
明公司有无不当。
    第二节 股东大会会议通知
    第三十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。
    第三十一条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会采用其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。
    第三十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
    第三十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有提案的内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
    第三十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
提供董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）持有公司股份数量；
    （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第三十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
                             第五章 股东大会的召开
    第一节 会议筹备和保障
    第三十六条 公司召开股东大会的地点为：公司所在地或股东大会通知指定
的会议地点。
    第三十七条 股东大会的会务筹备在召集人领导下，由董事会秘书具体负责。
股东大会委托董事会承担会议期间的会务工作（包括会议文件准备）。
    第三十八条 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。
    第三十九条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股
东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    第四十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
    第四十一条 股东应于开会前入场，参会股东应遵守本规则的要求，会议主
持人可以命令下列人员退场：
    （一）无资格出席会议者；
    （二）扰乱会场秩序者；
    （三）衣冠不整有伤风化者；
    （四）携带危险物品者；
    （五）其他必须退场情况。
    第二节 会议登记
    第四十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东应当以书面形式委托
代理人，由委托人签署授权委托书；委托人为法人的，应当由法定代表人签署授
权委托书并加盖法人印章。
    第四十三条 会议登记采用现场登记方式。股东出席股东大会应按会议通知
规定的时间和地点进行登记。异地股东可以用传真、电子邮件或信函方式登记。
    第四十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件
和股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法
出具的书面授权委托书。
    第四十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签署。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
    第四十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托
人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
    第四十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
    第四十八条 召集人应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三节 会议议程安排
    第四十九条 股东大会会议按下列程序依次进行：
    （一）会议代表报到；
    （二）会议主持人宣布股东大会会议开始；
    （三）董事会秘书向大会报告现场出席会议股东和代理人所持有表决权的股
份总数，现场出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数以会议登记为
准；
    （四）董事会秘书主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大
会股东所持表决权的过半数同意通过）；
    （五）逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论（按
一个议案一讨论的顺序进行）；
    （六）会议主持人宣布休会进行表决；
    （七）会议工作人员在监票人的监视下对表决单进行收集并进行票数统计；
    （八）会议继续，由监票人代表宣读表决结果；
    （九）会议主持人宣读股东大会决议；
    （十）律师宣读所出具的股东大会法律意见书（仅限年度股东大会）；
    （十一）会议主持人宣布股东大会会议结束。
    第四节 股东讨论和发言
    第五十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。
    第五十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长代为履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会
议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第五十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
    第五十三条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。多名股东同时要
求发言的，按提出发言要求的先后顺序进行发言。
    第五十四条 股东发言应符合下列要求：
    （一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次
股东会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范
围；
    （二）言简意赅，不得重复发言；
    （三）本规则对股东发言的其它要求。
    第五十五条 股东发言时，应当首先报告股东姓名或名称。
    第五十六条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。
    股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人可以当场制
止该发言股东的发言。
    第五十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、
监事会有义务认真负责地回答股东提出的问题。
    第五十八条 股东可以就议案内容提出质询，董事会和监事会应当对股东的
质询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。
    有下列情形之一时，董事、监事和高级管理人员可以拒绝回答质询，会议主
持人应向质询者说明理由：
    （一）质询与议题无关；
    （二）质询事项有待调查；
    （三）回答质询将显著损害股东共同利益；
    （四）涉及公司商业秘密；
    （五）其他重要事由。
    第五节 会议表决和决议
    第五十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    第六十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权 2/3 以上通过。
    第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度财务预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
    下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）股权激励计划；
    （五）法律、法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第六十二条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，
且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
    第六十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。
公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经有表决权的非关
联股东过半数通过，方为有效。
    审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
    （一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
    （二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
    （三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决。股东大会决议的告示应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特
殊情况关联股东无法回避时，在征得有权部门的同意后，公司可以按照正常程序
进行表决，并在股东大会决议中作出说明。
    下列情形不视为关联交易：
    （一）关联人依据股东大会决议领取股息和红利；
    （二）关联人购买公司公开发行的企业债券；
    （三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。
    第六十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予其负责的合同。
    第六十五条 董事、监事提名的方式和程序为：
    （一）董事会、连续 90 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有
权依据法律法规和公司章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案。
    （二）监事会、连续 90 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有
权依据法律法规和公司章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选
人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主提名并选举产生。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的
书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司采用累
积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有
的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积
投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，
既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投
的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数
倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效
表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并
以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产
生当选的董事（或者监事）。非独立董事和非职工代表出任的监事的选举，根据
适用的法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定或股东大会决议应采取累积
投票制的，实行累积投票制选举。
    第六十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
    第六十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第六十八条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第六十九条 股东大会现场会议投票表决采用记名票投票表决方式。
    第七十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第七十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并由监票人当场宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
    第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
                             第六章 会议记录
    第七十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过和表决结果；
    （五）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
                           第七章 股东大会决议的执行
    第七十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内
容和职责分工责成公司经营层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事
项，直接由监事会主席组织实施。
    第七十七条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的
事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
    第七十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自
股东大会决议通过之日起就任。
    第七十九条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，
公司董事会应当在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）
事项。
    第八十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的
会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反
公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
    第八章 附则
    第八十一条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。
    第八十二条 本规则是《公司章程》的附件，自股东大会审议通过后起生效。
    第八十三条 本规则由董事会负责解释。




                                                 陕西同力重工股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2022 年 4 月 18 日