安信证券股份有限公司
                 关于陕西同力重工股份有限公司
              2021 年度公司治理情况专项核查报告

    安信证券股份有限公司（以下简称：“安信证券”、“保荐机构”）作为陕西同
力重工股份有限公司（以下简称“同力股份”或“公司”）向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据公司治理专项自查及规范活
动的相关要求，结合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，对同力股份公司治理自查和规范活
动事项开展核查工作并发表专项核查意见如下：

    一、同力股份基本情况

    同力股份注册地址为陕西省西安市沣东新城丰产路 2339 号，证券代码为
834599，于 2015 年 12 月 14 日在全国股转系统挂牌，2021 年 2 月 22 日公司进
入精选层，2021 年 11 月 15 日公司平移至北京证券交易所。

    同力股份股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人，无任一股东依其可
实际支配的股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。公司第一大股东为
叶磊，持有 80,966,629 股，占比 17.8922%。公司属性为民营企业。

    二、同力股份 2021 年度内部治理相关情况及核查结果

    安信证券针对同力股份 2021 年度内部治理相关情况，核查工作主要围绕以
下几方面展开：

 （一）公司内部制度建设情况

     核查程序：安信证券查阅了同力股份《公司章程》、三会议事规则、《对外投
资融资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《投资者关系管理
制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《资金管理制
度》《印章管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《内部审计制度》等各项
内部制度文件。

    核查结论：同力股份各项内部制度健全，符合法律、法规及《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《公司治理规则》”）。公司于 2021
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年 11 月 15 日平移为北京证券交易所上市公司后，目前已根据《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及北京证券交易所其他相关制度要求，对《公司章程》
及公司其他各项制度进行梳理并修改，并经程序审议后执行、披露。

 （二）公司机构设置情况

    核查程序：安信证券查阅了同力股份《公司章程》、公司各项内部制度、报
告期内同力股份在北京证券交易所官网公开披露的所有公告及公司提交的自查
情况。

   核查结论：（1）2021 年度，公司董事会 7 人，其中独立董事 2 人，会计专业
独立董事 1 人；（2）公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董
事，人数不超过公司董事总数的二分之一；（3）公司董事会没有设立各专门委员
会；（4）公司 2021 年度不存在董事会人数低于法定人数的情形；（5）2021 年度
公司不存在董事会到期未及时换届的情况；（6）公司监事会 3 人，其中职工代表
监事 1 人 ；（7）不存在公司监事会到期未及时换届的情况：（8）公司高级管理
人员 5 人，其中 1 人担任董事；（9）公司设立了内部审计小组并配置了相关人
员。

    综上，2021 年度，公司机构设置健全，符合法律、法规及《公司治理规则》
《公司章程》等有关规定。

    （三）公司董监高履职情况

    核查程序：安信证券查询了证监会证券期货市场失信记录查询平台、北京证
券交易所监管公开信息平台、执行信息公开网、公司自查情况等文件及同力股份
在北京证券交易所指定信息披露平台披露的临时公告文件。

   核查结论：公司现任董事、监事和高级管理人员符合任职资格，不存在《公
司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施或者
认定为不适当人选，期限尚未届满；未被全国股转公司或者北京证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满：
不属于失信联合惩戒对象。公司现任董监高被提名时，也不存在最近三年内受到
中国证监会及其派出机构行政处罚，最近三年内受到全国股转公司或者北京证券
交易所公开谴责或者三次以上通报批评或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。公司不存

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在董事、高级管理人员兼任监事的情况；不存在董事、高级管理人员的配偶和直
系亲属在其任职期间担任公司监事的情形。公司财务负责人具有会计专业知识背
景并从事会计工作三年以上。公司已聘请董事会秘书。公司不存在超过二分之一
的董事会成员具有亲属关系；公司董事长为叶磊，总经理为许亚楠，双方不具有
亲属关系；公司财务负责人为安杰，和董事长不具有亲属关系；公司董事长为专
职，并未兼职其他公司职务；总经理除担任董事外并未兼职其他公司职务；公司
董事、高级管理人员不存在如下情形： 1）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
侵占公司的财产；（2）挪用公司资金；（3）将公司资金以其个人名义或者以其他
个人名义开立账户存储；（4）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）未经股东大会
同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，委托他人经营与
公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司
秘密；（8）公司董事、高级管理人员没有投资与公司经营同类业务的其他企业；
（9）公司董事、高级管理人员及其控制的企业未与公司订立除劳务/聘任合同以
外的合同或进行交易。2021 年度，公司董事均亲自出席董事会会议，不存在委托
表决情况。公司聘任两位独立董事。公司现任独立董事实际履职的时间最短为 15
月，最长为 15 月，均不存在连续任职时间超过六年的情形，且兼任其他境内上
市公司或公司独立董事的家数最多为 0 家，不存在独立董事已在超过五家境内
上市公司或公司担任独立董事的情形。公司现任独立董事不存在如下情况：（1）
未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；（2）未对重大关
联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见；（3）连
续三次未亲自出席董事会会议；（4）连续两次未能出席也未委托其他董事出席董
事会会议；（5）未及时向公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内
容不充分。公司不存在独立董事任期届满前被免职的情形，且不存在独立董事在
任期届满前主动辞职的情况。现任独立董事平均津贴为每人 6.5 万元。

    综上，2021 年度，公司董监高具备任职资格，能认真履职，公司董事长和总
经理、财务负责人均不存在亲属关系，公司董监高履职情况符合法律、法规及《公
司治理规则》《公司章程》的有关规定。

    （四）公司决策程序运行情况

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    核查程序：安信证券查阅了同力股份 2021 年度三会会议文件、公司章程及
同力股份在北京证券交易所指定信息披露平台披露的临时公告文件。

   核查结论：同力股份 2021 年共计召开 3 次临时股东大会，并按规定设置会
场，不存在不便利的情况，临时股东大会通知在会议召开前 15 日发出，且提供
网络投票方式，平均参加网络投票的股东为 3 人。公司 2020 年年度股东大会于
上一会计年度结束后 6 个月内举行，会议通知提前 20 日发出。公司 2021 年召开
的临时股东大会议案均不存在取消或否决议案的情况，也不存在增加临时议案的
情况。公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三
分之二，也不存在未弥补亏损的情况。公司不存在单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上的情况，公司章程规定在董事、监事选举中可以采
用累积投票制。公司章程规定了征集投票权，征集主体为董事会、独立董事及符
合一定持股比例的股东。同力股份 2021 年度没有实施过征集投票权。同力股份
股东大会审议属于《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二十六条
所规定的影响中小股东利益的重大事项时，公司对中小股东的表决情况实施了单
独计票并披露。2021 年度公司召开了 8 次董事会，全部采用现场表决方式，董
事会议案没有被投过反对票或弃权票。公司董事会、董事长实际履职时没有超越
授权范围代行股东大会、董事会职权。2021 年度公司召开了 6 次监事会，监事
会议案没有被投过反对票或弃权票。

    综上，2021 年度，公司会议的召集、召开、议案审议程序及实行累积投票制
程序等方面均符合《公司法》《公司治理规则》和《公司章程》等相关规定，决
策程序运行规范。

  （五）治理约束机制

    核查程序：安信证券查阅了公司 2021 年度的会议文件及公司提交的自查情
况文件。

    核查结论：报告期内，公司严格按照三会议事规则及公司章程开展公司治理
工作。同力股份无控股股东、实际控制人，主要股东及其控制的其他企业不存在
以下情形：（1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任
免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责：（2）公司高级管理人员在控股股
东单位兼职； 3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；

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（4）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；（5）控股股东单位人员在公司内
部审计部门兼职。同力股份主要股东及其控制的其他企业不存在以下情形：（1）
与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施：（2）与公司
共用与经营有关的销售业务等体系及相关资产；（3）与公司共用商标、专利、非
专利技术等：（4）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的
过户手续。公司主要股东及其控制的其他企业不存在以下情形：（1）与公司共用
银行账户或者借用公司银行账户；（2）控制公司的财务核算或资金调动；（3）其
他干预公司的财务、会计活动的情况。同力股份主要股东及其控制的其他企业不
存在以下情形：（1）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，
不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销；（2）对公司董事会、监事会和其他
机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；（3）控股股东、实际
控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系。同力股份主要股
东及其控制的其他企业不存在以下情形：（1）与公司在业务范围、业务性质、客
户对象、产品可替代性等方面存在竞争；（2）利用对公司的控制地位，谋取属于
公司的商业机会；（3）从事与公司相同或者相近的业务；（4）代替股东大会和董
事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序。2021 年度，公司
监事会出于公司内部有效沟通的目的要求董事、高级管理人员等列席监事会会议
且相关人员已列席，监事会没有提出过罢免董事、高级管理人员的建议，也没有
曾向董事会、股东大会、主办券商、全国股转公司或北京证券交易所报告董事、
高级管理人员的违法违规行为。

    综上，公司 2021 年度治理约束机制健全，公司资产、人员、财务、机构和
业务相互独立，公司监事会能独立有效的履行职责，不存在违反法律、法规及《公
司治理规则》《公司章程》的规定。

    （六）其他核查事项

    核查程序：安信证券查阅了同力股份报告期内其他应收、其他应付余额表、
公司提交的自查情况说明及公司在全国股转系统和北京证券交易所指定信息披
露平台披露的临时公告文件。

    核查结论：同力股份 2021 年不存在资金占用违规情形；公司及其控股子公
司 2021 年度不存在违规对外担保情形；公司 2021 年度未发生违规关联交易；公

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司主要股东及其他有关主体针对作出的公开承诺不存在以下情形：（1）因相关法
律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或
无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息；（2）除自身无法控制的客观原因
及全国股转公司或北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不
利于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议
程序；（3）除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺。
公司内部控制制度健全，运行规范，不存在公章的盖章时间早于相关决策审批机
构授权审批时间的情形。同力股份出纳人员并未兼管稽核、会计档案保管和收入、
费用、债权债务账目的登记工作。公司严格按照监管机构发布的各项业务规则开
展信息披露工作，不存在虚假披露的情况，公司按照监管机构发布交易规则进行
交易，不存在内幕交易及操纵市场等情况。

    综上，2021 年度，同力股份不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚
假披露、内幕交易及操纵市场等情况。




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