安信证券股份有限公司
                关于陕西同力重工股份有限公司
                     对外担保的专项核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为陕西同力
重工股份有限公司（以下简称“同力股份”、“公司”）股票向不特定合格投资者公
开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相
关法律法规的规定，对同力股份对外担保事项发表专项意见如下：

一、对外担保概述

    为更好地促进公司产品销售、提高市场占有率及改善公司现金流，同力股份
拟与兴业金融租赁有限责任公司（以下简称“兴业金租”）、广州越秀融资租赁有
限公司（以下简称“越秀租赁”）、浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“浙
银租赁”）开展融资租赁业务合作（以上三家合作方统称为“融资租赁公司”）；与
浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）开展分销通业务合作；公司及全
资子公司陕西同力重工新能源智能科技有限公司（以下简称“同力新能源”）根据
实际经营发展需要与浙商银行开展资产池业务。

   （一）关于和兴业金租开展融资租赁业务提供的担保

    在公司拟与兴业金租的合作中，公司推荐兴业金租认可的授权经销商，兴业
金租对公司推荐的经销商审批融资租赁额度，由公司或授权经销商结合客户需求，
将信誉良好、有还款能力的客户向兴业金租推荐，客户与兴业金租签署《融资租
赁合同》，客户与兴业金租的业务模式有直接租赁模式和售后回租模式。公司及
授权经销商为所推荐的客户与兴业金租签署的《融资租赁合同》项下所负融资租
赁相关的全部债务向兴业金租承担回购责任。

    公司拟与兴业金租签署《车辆融资租赁合作协议》，兴业金租授予公司销售
配套融资租赁合作额度不超过人民币 5 亿元，授信额度有效期为 2 年，自双方签
署的《车辆融资租赁合作协议》生效之日起计算。

    兴业金租授予公司销售配套融资租赁合作最高额度 5 亿元占公司最近一期
                                    1
经审计净资产的比例为 27.27%。

   （二）关于和越秀租赁开展融资租赁业务提供的担保

    公司拟与越秀租赁的合作中，公司及授权经销商作为回购人向越秀租赁推荐
信誉良好、有还款能力的客户，客户作为承租人接受越秀租赁的资质审查。越秀
租赁与符合其条件的承租人签署《融资租赁合同》，客户与越秀租赁的业务模式
有直租模式和回租模式，公司为客户与越秀租赁签署的《融资租赁合同》提供回
购担保责任。如承租人未按合同约定履行义务，在满足约定条件的情况下由公司
履行回购义务。

    公司拟与越秀租赁签署《工程机械设备融资租赁业务合作协议》，越秀租赁
授予公司销售配套融资租赁合作额度为不超过人民币 3 亿元，额度有效期 1 年，
自双方签署的《工程机械设备融资租赁业务合作协议》生效之日起计算。

    越秀租赁授予公司销售配套融资租赁合作最高额度 3 亿元占公司最近一期
经审计净资产的比例为 16.36%。

   （三）关于和浙银租赁开展融资租赁业务提供的担保

    公司拟与浙银租赁的合作中，公司及经销商推荐信誉良好、有还款能力的终
端客户。浙银租赁对终端客户进行审查，与符合其条件的终端客户签署《融资租
赁合同》，客户与浙银租赁的业务模式有直租及新设备回租，公司及授权经销商
为所推荐的终端客户与浙银租赁签署的《融资租赁合同》提供回购担保责任。

    公司拟与浙银租赁签署《融资租赁合作协议》，浙银租赁授予公司销售配套
融资租赁合作额度为人民币不超过 3 亿元，额度有效期 1 年，自双方签署的《融
资租赁合作协议》生效之日起计算。

    浙银租赁授予公司销售配套融资租赁合作最高额度 3 亿元占公司最近一期
经审计净资产的比例为 16.36%。

    与上述融资租赁公司签署的融资租赁服务的商务合作条件，均以具体合同文
件为准。在授信额度有效期内合作额度可循环使用，融资租赁服务商有权单方调
整授信额度和有效期限，到期未使用完毕的额度，不再予以保留。

    （四）关于和浙商银行开展分销通业务提供的担保
    为更好地促进产品销售、市场开发及公司现金流改善，公司拟与浙商银行开

                                   2
展分销通业务合作，具体情况如下：
    由浙商银行给予同力股份分销通管控额度最高余额不超过人民币 1 亿元，自
双方协议签署之日起额度有效期 2 年，专项用于以同力股份为主办单位的应收款
链平台“分销通”业务。

    分销通业务模式主要为：
    （1）根据历史履约情况及经销商本身资质，同力股份向浙商银行出具分销
通借款人推荐函，推荐函需明确该经销商与同力股份之间的合作年限、历史分
期申请及履约情况、推荐额度等。浙商银行根据政策要求，结合推荐函对分销
通借款人实施准入；
   （2）经销商与同力股份签订购销合同，经销商将订单信息录入分销通系统，
由同力股份进行审核确认，最终生成电子订单；
   （3）同力股份向分销通资产池保证金账户缴纳不低于货款余额 10%的保证
金，用以为所有经销商向浙商银行申请的分销通借款提供保证金质押担保；
   （4）同力股份在分销通管控额度内对所有经销商向浙商银行申请的分销通借
款提供连带责任保证担保。

    本次和浙商银行开展分销通业务提供的担保最高担保金额 1 亿元占公司最
近一期经审计净资产的比例为 5.45%。

   （五）关于公司及全资子公司同力新能源与浙商银行开展资产池业务

    资产池是指协议银行为满足同力股份统一管理、统筹使用所持金融资产需要，
对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是浙商银行
对公司提供流动性服务的主要载体。

    公司及全资子公司同力新能源共享不超过（含）3 亿元人民币的资产池配套
额度，在业务期限内，该额度可循环使用。资产池业务的开展期限为自双方协议
签署之日起至 2 年。具体每笔发生额根据公司及同力新能源的经营需要按照系统
利益最大化原则确定。在风险可控的前提下，公司及同力新能源为资产池的建立
和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种
质押担保方式。公司及全资子公司同力新能源之间可以互相质押担保，也可为自
身提供质押担保。

    本次公司及全资子公司同力新能源与浙商银行开展资产池业务共享不超过
                                     3
（含）3 亿元人民币的资产池配套额度，占公司最近一期经审计净资产的比例为
16.36%。



二、本次对外担保合作方的基本情况

    1、兴业金融租赁有限责任公司

    注册地址：天津经济技术开发区南港工业区创业路综合服务区办公楼 D 座
一层 110-111

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    法定代表人：游勤

    控股股东：兴业银行股份有限公司

    主营业务：金融租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投
资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存
款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨
询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公
司对外融资提供担保；中国银监会批准的其他业务；公司经营业务中涉及外汇
管理事项的，应当遵守国家外汇管理的有关规定；自营和代理货物进出口、技
术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    注册资本：900,000 万元人民币

    实缴资本： 900,000 万元人民币

    关联关系：与公司不存在关联关系。

    2、广州越秀融资租赁有限公司

    注册地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号南沙城投大厦 1002 房

    企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

    法定代表人：杨晓民

    控股股东：广州越秀金融控股集团有限公司

    主营业务：融资租赁服务（限外商投资企业经营）;通用机械设备销售;日用
器皿及日用杂货批发;家用电器批发;许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经

                                     4
营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器
械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）

    注册资本：934,145.349133 万港元

    实缴资本： 934,145.349133 万港元

    关联关系：与公司不存在关联关系。

    3、浙江浙银金融租赁股份有限公司

    注册地址：浙江省舟山经济开发区迎宾大道 111 号 23 层(自贸试验区内)

    企业类型：其他股份有限公司（非上市）

    法定代表人：汪国平

    控股股东：浙商银行股份有限公司

    主营业务：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其
他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营）

    注册资本：400,000 万元人民币

    实缴资本： 400,000 万元人民币

    关联关系：与公司不存在关联关系。

    4、浙商银行股份有限公司

    注册地址：浙江省杭州市萧山区鸿宁路 1788 号

    企业类型：其他股份有限公司（上市）

    法定代表人：沈仁康

    第一大股东：香港中央结算（代理人）有限公司（21.41%）

    主营业务：经营金融业务（范围详见中国银监会的批文）。

    注册资本：2,126,869.6778 万元人民币

    实缴资本： 2,126,869.6778 万元人民币

    关联关系：与公司不存在关联关系。



三、本次对外担保事项对被担保人的基本要求

                                      5
   （一）融资租赁业务被担保人为同时满足以下条件的购买客户：
    1、被担保人必须是与兴业金租、越秀租赁、浙银租赁签署《融资租赁合同》
的承租人，即最终客户；
    2、被担保人必须是和公司无关联关系的自然人客户及法人客户；
    3、被担保人必须是通过公司资信审核及兴业金租、越秀租赁、浙银租赁资
信审核的信誉良好的、有还款能力的自然人客户及法人客户；
    4、被担保人必须是公司的既有客户，而且历史上未发生大额欠款和长时间
欠款行为。
   （二）分销通业务被担保人为同时满足以下条件的经销商：
    1、被担保人必须是与公司无关联关系并签署购销合同的经销商；
    2、被担保人必须是通过公司资信审核及浙商银行资信审核的信誉良好的、
有还款能力的经销商；
    3、被担保人必须是公司的既有经销商，而且历史上未发生大额欠款和长时
间欠款行为。
   （三）全资子公司陕西同力重工新能源智能科技有限公司基本情况
    1、成立日期：2022 年 6 月 15 日
    2、注册地址：陕西省西咸新区沣东新城创新二路 007 号
    3、法定代表人：薛晓强
    4、注册资本：10,000 万元
    5、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；机械设备研发；汽车零部件及
配件制造；矿山机械制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机
械设备销售；电子产品销售；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；金属制品修理；专用设备修理；电子、机械设
备维护（不含特种设备）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)
    6、主要财务指标：
    公司刚注册成立尚未开始经营，资产总额 0.00 元、负债总额 0.00 元、净资
产 0.00 元，营业收入 0.00 元、净利润 0.00 元。



                                      6
四、本次对外担保事项履行的内部决策程序情况

    同力股份第五届董事会第三次会议审议通过了《陕西同力重工股份有限公司
和兴业金融租赁有限责任公司开展融资租赁业务的议案》《陕西同力重工股份有
限公司和和广州越秀融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》《陕西同力重
工股份有限公司和和浙江浙银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务的议案》
《陕西同力重工股份有限公司和浙商银行开展分销通业务的议案》和《关于陕西
同力重工股份有限公司及全资子公司和浙商银行开展资产池业务的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《对外担保管理制度》相关
规定，公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保，须经公司股东大会审议批准。上市公司在一
年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的，应当由股东大
会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2022 年 2 月 7 日，公司第四届董事会第二十六次会议分别审议通过了《陕
西同力重工股份有限公司和斗山（中国）融资租赁有限公司开展融资租赁业务》
《陕西同力重工股份有限公司和中鑫国际融资租赁（深圳）有限公司开展融资租
赁业务》《陕西同力重工股份有限公司和江苏金融租赁股份有限公司开展融资租
赁业务》《陕西同力重工股份有限公司为其控股子公司西安同力重工有限公司向
中信银行股份有限公司西安分行申请一般信用风险票据池质押融资业务并提供
担保》的议案。斗山（中国）融资租赁有限公司追加授予公司销售配套融资租赁
合作额度不超过人民币 5 亿元，增加后合计授予额度为不超过人民币 12 亿元，
有效期两年。中鑫国际融资租赁（深圳）有限公司授予公司销售配套融资租赁合
作最高额度 1 亿元，额度有效期 1 年。江苏金融租赁股份有限公司授予公司销售
配套融资租赁合作最高额度 3 亿元，额度有效期 1 年。同意控股子公司西安同力
重工有限公司向中信银行股份有限公司西安分行申请一般信用风险票据池质押
融资业务，专项授信额度金额为 5,000 万元，申请授信期限一年，公司为控股子
公司西安同力重工有限公司该笔融资业务及其产生的相关利息、费用等提供连带
责任保证担保。

    2022 年 4 月 25 日,第四届董事会第二十七次会议审议通过了《陕西同力重工
股份有限公司和信达金融租赁有限公司开展融资租赁业务》的议案。信达租赁授
                                   7
予公司销售配套融资租赁合作额度不超过人民币 5 亿元，额度有效期 1 年。

    上述议案均已经股东大会审议通过。

    截至 2022 年 8 月 16 日，同力股份审议通过的对外担保最高额达到公司最近
一期经审计净资产的 117.26%，本次新增为担保业务的最高担保额度 15 亿元占
公司最近一期经审计净资产的比例为 81.81%。最近一年已经公司股东大会审议
通过的对外担保额度与本次尚需提交股东大会审议的对外担保额度合计 36.50 亿
元（含对合并报表范围内子公司提供担保），占公司最近一期审计净资产的比例
为 199.06%，占最近一期审计总资产的比例为 71.30%。综上，本次对外担保尚需
提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    截至 2022 年 6 月 30 日，公司对外担保实际发生的余额 107,318.89 万元，占
公司最近一期审计净资产的比例为 58.53%。

    独立董事意见：公司为信誉良好的客户提供融资租赁担保和为信誉良好的客
户办理分销通借款提供连带责任保证担保，该项业务的实施有助于推动公司产品
的销售，有利于公司业务的发展，不会对公司正常经营产生不利影响，不会对公
司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，风险相对可控，不会对公司和股
东利益造成重大不利影响。公司及全资子公司同力新能源开展资产池业务，有利
于提高公司票据资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，优化财务结构，具
备必要性和可行性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，同意《陕西同力重工股份有限公司和兴业金融租赁有限责任公司开展融资
租赁业务的议案》《陕西同力重工股份有限公司和和广州越秀融资租赁有限公司
开展融资租赁业务的议案》《陕西同力重工股份有限公司和和浙江浙银金融租赁
股份有限公司开展融资租赁业务的议案》《陕西同力重工股份有限公司和浙商银
行开展分销通业务的议案》和《关于陕西同力重工股份有限公司及全资子公司和
浙商银行开展资产池业务的议案》，并同意将相关议案提交公司 2022 年第二次临
时股东大会审议。

五、保荐机构的核查意见

    经核查，安信证券认为：同力股份本次对外担保事项已经公司董事会审议通
过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，符合相关的法律
法规并履行了必要的法律程序。公司本次对外担保事项的信息披露真实、准确、
                                    8
完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，本次对外担保系根据公司经营发展
需要，符合公司及全体股东的利益，不存在其他未披露重大风险，不会对公司的
生产经营及财务状况造成重大不利影响。

    综上所述，保荐机构对于同力股份本次对外担保事项无异议。该事项尚需提
交股东大会审议通过后方可实施。

    （以下无正文）




                                  9
   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于陕西同力重工股份有限公
司对外担保的专项核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                        邬海波                    徐荣健




                                                安信证券股份有限公司

                                                     2022 年 8 月 18 日




                                 10