证券代码：834599          证券简称：同力股份         公告编号：2023-009



                      陕西同力重工股份有限公司

                   第五届董事会第六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 3 月 13 日
    2.会议召开地点：公司会议室
    3.会议召开方式：现场及通讯会议
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 2 月 28 日以电话方式发出
    5.会议主持人：董事长叶磊先生
    6.会议列席人员：公司全体监事和薛晓强、杨建耀、安杰、杨鹏。
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议召开符合《公司法》和《陕西同力重工股份有限公司公司章程》的
规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 6 人，出席董事 6 人。

二、议案审议情况
（一）审议《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>》
    1.议案内容：
    为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发
展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 北京证券交易所股票上市规则（试
行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计
划》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了
《2023 年股票期权激励计划（草案）》。
    详细内容见公司 2023 年 3 月 14 日于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《陕西同力重工股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
（草案）》（公告编号：2023-010）。
    2.回避表决情况
    公司董事长叶磊、董事许亚楠、樊斌、李大开为本激励计划的激励对象，系
本议案关联董事，需回避表决。
    3.议案表决结果：
    因非关联董事不足三人，本议案直接提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
    公司现任独立董事戴一凡、倪丽丽对本项议案发表了同意的独立意见。
（二）审议《公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单》
    1.议案内容：
    公司拟实施股权激励计划并相应地拟定了激励对象名单，除过公司董事、高
级管理外，还有部分核心员工，本次股权激励名单不含独立董事、监事。公司
2023 年股票期权激励计划拟定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《激励计
划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。
    详细内容见公司 2023 年 3 月 14 日于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《陕西同力重工股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单》（公告编号 2023-025）。
    2.回避表决情况
    公司董事长叶磊、董事许亚楠、樊斌、李大开为本激励计划的激励对象，系
本议案关联董事，需回避表决。
    3.议案表决结果：
    因非关联董事不足三人，本议案直接提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>》
    1.议案内容：
    为保证公司本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，
根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的规
定，公司结合实际情况制定了《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    详细内容见公司 2023 年 3 月 14 日于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《陕西同力重工股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》（公告编号：2023-011）。
    2.回避表决情况
    公司董事长叶磊、董事许亚楠、樊斌、李大开为本激励计划的激励对象，系
本议案关联董事，需回避表决。
    3.议案表决结果：
    因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
    公司现任独立董事戴一凡、倪丽丽对本项议案发表了同意的独立意见。
（四）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划
   有关事项》
    1.议案内容：
    为了具体实施公司本激励计划，公司董事会需要提请股东大会授权董事会办
理以下本激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量做相应的
调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的行权价
格做相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，决定激
励对象是否可以行权；
    （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出申请行权、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    （7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待事宜；
    （8）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的行权资格、对激励对象尚未行权的股票期权进行注
销、办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜等；
    （9）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象
之间进行分配和调整；在权益完成授予登记前，将部分激励对象放弃的额度分配
给其他激励对象；
    （11）授权董事会办理实施本激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、
公司注册资本的变更登记等所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有
关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
予的适当人士代表董事会直接行使。
    2.回避表决情况
    公司董事长叶磊、董事许亚楠、樊斌、李大开为本激励计划的激励对象，系
本议案关联董事，需回避表决。
    3.议案表决结果：
    因非关联董事不足三人，本议案直接提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议《关于与股票期权激励对象签署 2023 年股票期权激励计划授予协议》
    1.议案内容：
    针对公司实施的本激励计划，公司拟与激励对象签署《2023 年股票期权激
励计划授予协议》。本协议经公司股东大会审议通过后签署。
    2.回避表决情况
    公司董事长叶磊、董事许亚楠、樊斌、李大开为本激励计划的激励对象，系
本议案关联董事，需回避表决。
    3.议案表决结果：
    因非关联董事不足三人，本议案直接提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于拟认定公司核心员工》的议案；
    1.议案内容：
    为进一步增强公司管理团队和核心技术（业务）团队的稳定性，吸引与留住
优秀人才，保证业务长期稳健发展并结合公司实际情况，公司董事会提名王永等
3 人为公司核心员工。
    上述提名尚需向公司全体员工公示和征求意见。
    详细内容见公司 2023 年 3 月 14 日于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《陕西同力重工股份有限公司关于对拟认定核心员工进行
公示并征求意见的公告》（公告编号：2023-012）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<陕西同力重工股份有限公司章程>》的议案；
    1.议案内容：
    详细内容见公司 2023 年 3 月 14 日于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《陕西同力重工股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》
（公告编号：2023-019）和《陕西同力重工股份有限公司公司章程（草案）》（公
告编号：2023-020）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于控股子公司增资扩股》的议案；
    1.议案内容：
    公司控股子公司西安主函数智能科技有限公司（以下简称“主函数”）为了
更好地的激励管理团队工作积极性和创造性，实现公司快速稳定发展，拟对主函
数进行增资扩股，计划通过向管理团队增资，进一步增强管理团队的主人翁精神，
培养管理团队归属感，极大的激励管理团队，勇于技术创新，实现主函数长足高
效壮大发展。
    具体增资方案为：
    1、面向管理团队按照每 1 元注册资本 2 元的价格增资 1000 万元（即：按照
2000 万元的价格增加注册资本 1000 万元）；
    2、包括本公司在内的主函数现有其他股东放弃优先购买权，不参与本次增
持股份。
    特别提示： 1）、本议案如果经本公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，
本公司将在主函数就本议案的增资方案召开的股东大会上投赞成票。
    （2）、本议案的增资方案如果最终经主函数股东会审议通过并且增资完成
后，本公司对主函数的持股比例将变为 26.67%，主函数管理团队的持股比例将
变为 58.00%，本公司将不再对主函数纳入合并报表范围。
    特别说明：（1）、2019 年、2020 年、2021 年，主函数总资产、净资产、营
业收入、净利润指标，主函数占合并报表的比例都不足 1.5%，因此合并报表范
围变化对公司整体业务没有较大影响。
    （2）、2021 年 12 月 31 日主函数的实收资本 1452.80 万元、净资产 1132.75
万元，2021 年度主函数营业收入 1201.04 万元、净利润 93.54 万元；2022 年 6
月 30 日主函数的实收资本 1452.80 万元、净资产 1048.02 万元，2022 上半年主
函数营业收入 688.88 万元、净利润-84.72 万元；因此本次增资属于溢价增资，
不存在折价增资的情形。
    2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    董事长叶磊、董事许亚楠、樊斌因关联关系，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<陕西同力重工股份有限公司信息披露事务管理制度>》
的议案；
    1.议案内容：
    详细内容见公司 2023 年 3 月 14 日于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《陕西同力重工股份有限公司关于修订<信息披露管理制
度>公告》（公告编号：2023-021）和《陕西同力重工股份有限公司信息披露管理
制度》（公告编号：2023-022）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于陕西同力重工股份有限公司拟对外投资设立全资子公司》
的议案；
    1.议案内容：
    详细内容见公司 2023 年 3 月 14 日于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《陕西同力重工股份有限公司对外投资设立全资子公司的
公告》（公告编号：2023-017）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于陕西同力重工股份有限公司向招商银行股份有限公司西
安分行申请叁亿元综合授信业务》的议案；
    1.议案内容：
    根据公司业务发展需要，经公司前期与招商银行股份有限公司西安分行积极
协商并达成初步合作意向，公司拟向招商银行股份有限公司西安分行申请综合授
信业务，额度为叁亿元人民币，具体内容如下：
    （1）公司向招商银行股份有限公司西安分行申请授信额度金额为叁亿元（：
300,000,000.00），申请授信期限一年，具体授信金额、期限、利率及相关权利
义务关系以公司与招商银行股份有限公司西安分行签订的授信合同为准；
    （2）授权法定代表人叶磊或其指定第三人在上述授信额度内全权办理与本
次授信事项有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、决定具体授信使
用等。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于陕西同力重工股份有限公司向中信银行股份有限公司西
安分行申请叁亿元综合授信业务》的议案；
    1.议案内容：
    根据公司业务发展需要，经公司前期与中信银行股份有限公司西安分行积极
协商并达成初步合作意向，公司拟向中信银行股份有限公司西安分行申请综合授
信业务，额度为叁亿元人民币，具体内容如下：
    （1）公司向中信银行股份有限公司西安分行申请授信额度金额为叁亿元（：
300,000,000.00），申请授信期限一年，具体授信金额、期限、利率及相关权利
义务关系以公司与中信银行股份有限公司西安分行签订的授信合同为准；
    （2）授权法定代表人叶磊或其指定第三人在上述授信额度内全权办理与本
次授信事项有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、决定具体授信使
用等。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 6 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
（十三）审议通过《关于陕西同力重工股份有限公司向上海浦东发展银行股份有
限公司西安分行申请叁亿元综合授信业务》的议案；
    1.议案内容：
    根据公司业务发展需要，经公司前期与上海浦东发展银行股份有限公司西安
分行积极协商并达成初步合作意向，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司西
安分行申请综合授信业务，额度为叁亿元人民币，具体内容如下：
    （1）公司向上海浦东发展银行股份有限公司西安分行申请授信额度金额为
叁亿元（：300,000,000.00），申请授信期限一年，具体授信金额、期限、利率
及相关权利义务关系以公司与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订的
授信合同为准；
    （2）授权法定代表人叶磊或其指定第三人在上述授信额度内全权办理与本
次授信事项有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、决定具体授信使
用等。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
（十四）审议通过《关于西安同力重工有限公司向中信银行股份有限公司西安分
行申请伍仟万元综合授信业务》的议案；
    1.议案内容：
    根据公司控股子公司西安同力重工有限公司（以下简称“西安同力”）业务
发展需要，经公司暨西安同力与中信银行股份有限公司西安分行积极协商并达成
初步合作意向，西安同力拟向中信银行股份有限公司西安分行综合授信业务，额
度为伍仟万元人民币，具体内容如下：
    （1）同意西安同力向中信银行股份有限公司西安分行申请综合授信业务，
授信额度金额为伍仟万元（：50,000,000.00），申请授信期限一年，具体授信
金额、期限、利率及相关权利义务关系以公司与中信银行股份有限公司西安分行
签订的授信合同为准；
    （2）同意授权西安同力重工有限公司法定代表人秦志强或其指定第三人在
上述授信额度内全权办理与本次授信事项有关的所有事宜，包括但不限于签署相
关法律文件、决定具体授信使用等。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案董事许亚楠因关联关系，需回避表决；其他董事无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
（十五）审议通过《关于和江苏金融租赁股份有限公司续签融资租赁业务》的议
案；
    1.议案内容：
    详细内容见公司 2023 年 3 月 14 日于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《陕西同力重工股份有限公司为融资租赁业务提供担保的
公告》（公告编号：2023-018）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事戴一凡、倪丽丽对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
（十六）审议通过《关于和信达金融租赁有限公司续签融资租赁业务》的议案；
    1.议案内容：
    详细内容见公司 2023 年 3 月 14 日于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《陕西同力重工股份有限公司为融资租赁业务提供担保的
公告》（公告编号：2023-018）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事戴一凡、倪丽丽对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
（十七）审议通过《关于召开陕西同力重工股份有限公司 2023 年第一次临时股
东大会》的议案；
    1.议案内容：
    详细内容见公司 2023 年 3 月 14 日于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《陕西同力重工股份有限公司召开 2023 年第一次临时股
东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2023-013）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于陕西同力重工股份有限公司向中国进出口银行陕西省分
行申请叁亿元流动资金类贷款》的议案。
    1.议案内容：
      根据公司业务发展需要，经公司前期与中国进出口银行陕西省分行积极协
商并达成初步合作意向，公司拟向中国进出口银行陕西省分行申请流动资金类贷
款，额度为叁亿元人民币，具体内容如下：
    （1）公司向中国进出口银行陕西省分行申请授信额度金额为叁亿元（：
300,000,000.00），主要用于公司对外贸易领域贷款（具备品种为出口卖方信贷），
用于公司成套及高技术含量产品出口所需资金，申请授信期限一年六个月，具体
授信金额、期限、利率及相关权利义务关系以公司与中国进出口银行陕西省分行
签订的授信合同为准；
    （2）授权法定代表人叶磊或其指定第三人在上述授信额度内全权办理与本
次授信事项有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、决定具体授信使
用等。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件目录
    《陕西同力重工股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》。




                                               陕西同力重工股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 3 月 14 日