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证券代码：834599         证券简称：同力股份          公告编号：2023-014



                   陕西同力重工股份有限公司
            独立董事关于第五届董事会第六次会议
                        相关事项的独立意见


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
 个别及连带法律责任。



    陕西同力重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 13 日召开

第五届董事会第六次会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《陕西同力重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及《陕西同力重工股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事工

作细则》”）等有关规定，作为独立董事，基于独立判断立场，就公司第五届董

事会第六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

1、《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>》议案的独立意见；

    经认真审核公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激

励计划（草案）》”“本激励计划”），我们认为：

    1、《激励计划（草案）》的拟定、审议流程符合《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北

京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以

下简称“《监管指引第 3 号》”）、《公司章程》等法律、行政法规和规范性文

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件的相关规定。

    2、公司不存在《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3 号》等

法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股

权激励计划的主体资格。

    3、《激励计划（草案）》授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管

理办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格。

所确定的首次授予激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心员工，不

包括独立董事、监事。激励对象除包括公司董事长叶磊、公司总经理许亚楠外，

不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人

及其配偶、父母、子女。叶磊先生作为公司董事长，在公司的战略发展规划、资

本市场投资管理及公司上市规范运作方面起着关键作用；许亚楠先生作为公司总

经理，主要负责公司日常的经营管理、制度建设、团队建设和客户拓展维护等工

作。其二人在公司发展过程起到关键作用，参与股权激励有利于激发全体员工的

信心。因此本计划将叶磊、许亚楠作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，

符合相关法律法规的规定，具有必要性和合理性，激励对象的主体资格合法、有

效。

    首次授予激励对象不存在下列情形，授予的激励对象的主体资格合法、有效：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    4、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》

《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；对各激励对象

获授股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等

待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，

未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管指引

第 3 号》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相

关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    7、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全中长

期激励与约束机制，增强公司核心管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、

使命感，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，作为独立董事，我们认为：公司本激励计划有利于公司的持续健康发

展，有利于健全公司长效激励约束机制，不存在损害公司及全体股东的利益的情

形，激励计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件。

    因此，我们同意《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>》的议案，

并同意将相关议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。




    2、《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>》议案的独

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立意见；

    经认真审核公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，我们认

为：

    公司本次股权激励计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩

考核和个人层面绩效考核，两个层面的考核要求将公司整体业绩和个人绩效进行

了紧密结合。

    除公司层面的业绩考核，公司还设置了严密、细致的个人年度绩效考核体系，

能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对

象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及实际可行权的

比例。

    综上，作为独立董事，我们认为：公司本激励计划的考核体系具有全面性、

综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象

具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。

    因此，我们同意《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>》

的议案，并同意将相关议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。




       3、《关于和江苏金融租赁股份有限公司续签融资租赁业务》议案的独立意

见；

       独立董事认为：

    公司与江苏金融租赁股份有限公司合作以来，双方依法按照合同约定开展业

务合作，双方实现了双赢。为了帮助信誉良好的经销商进一步开拓市场，为资信

良好的用户提供融资租赁业务，公司继续和江苏金融租赁股份有限公司签订合同，

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提高授信额度到 8 亿，延长合作期到 5 年，并由公司提供担保。该项合作的达成

实施有助于推动公司产品的销售，继续深化公司业务的拓展，实施该方案不会对

公司正常经营产生不利影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利

影响，风险相对可控，不会对公司和股东利益造成重大不利影响。

    因此，我们同意《关于和江苏金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务的议

案》的议案，并同意将相关议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。




    4、《关于和信达金融租赁有限公司续签融资租赁业务》议案的独立意见。

    独立董事认为：

    公司与信达金融租赁有限公司合作以来，双方依法按照合同约定开展业务合

作，双方实现了双赢。为了帮助信誉良好的经销商进一步开拓市场，为资信良好

的用户提供融资租赁业务，公司续签信达金融租赁有限公司合同，并由公司提供

担保。该项合作的达成实施有助于推动公司产品的销售，继续深化公司业务的拓

展，实施该方案不会对公司正常经营产生不利影响，不会对公司未来财务状况和

经营成果产生重大不利影响，风险相对可控，不会对公司和股东利益造成重大不

利影响。

    因此，我们同意《关于和信达金融租赁有限公司续签融资租赁业务》的议案，

并同意将相关议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。


                                               陕西同力重工股份有限公司


                                              独立董事：戴一凡、倪丽丽


                                                       2023 年 3 月 14 日


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