[临时公告]同力股份:北京德恒（西安）律师事务所关于陕西同力重工股份有限公司2023年股权激励计划（草案）的法律意见2023-03-15
北京德恒（西安）律师事务所
关于
陕西同力重工股份有限公司
2023年股权激励计划（草案）的
法律意见
北京德恒（西安）律师事务所
DeHeng Law Offices（ Xi ’an ）
西安市沣惠南路16号泰华金贸国际4号楼3层
电话：029-81773718 邮编：710065
北京德恒（西安）律师事务所 关于陕西同力重工股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见
目 录
释 义 ....................................................................................................................................................... 2
正 文 ....................................................................................................................................................... 6
一、公司实施本激励计划的主体资格 ................................................................................................... 6
二、本激励计划的合法合规性 ............................................................................................................... 8
三、本激励计划涉及的审批程序 ......................................................................................................... 20
四、本激励计划的信息披露 ................................................................................................................. 22
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ............................................................................. 22
六、本激励计划对公司及全体股东的影响 ......................................................................................... 23
七、本激励计划的关联董事回避表决情况 ......................................................................................... 23
八、结论意见 ......................................................................................................................................... 23
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2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒（西安）律师事务所
公司/同力股份 指 陕西同力重工股份有限公司
本股票期权激励计划/ 指 陕西同力重工股份有限公司2023年股票期权激励计
本激励计划/本次计划 划
《激励计划（草案）》 指 《陕西同力重工股份有限公司2023年股票期权激励
计划（草案）》
《公司考核管理办法》 指 《陕西同力重工股份有限公司2023年股票期权激励
计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《陕西同力重工股份有限公司章程》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买公司一定数量股票的权利，又称权
益
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得权益的公司（含全资及
控股子公司）董事、高级管理人员和核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
为交易日
有效期 指 从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日
止的时间段
等待期 指 权益授予之日至权益可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权
的行为。在本激励计划中，行权即为激励对象按照
激励计划设定的价格和条件购买标的股票
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
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2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指引第3号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3
号——股权激励和员工持股计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
中国 指 中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表
述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳
门特别行政区
法律、法规 指 中国现行有效的法律、行政法规
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见 指 本份《北京德恒（西安）律师事务所关于陕西同力
重工股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）
的法律意见》
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2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见
北京德恒（西安）律师事务所
关于陕西同力重工股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）的
法律意见
德恒13F20230005号
致：陕西同力重工股份有限公司
根据本所与同力股份签订的法律服务协议，本所律师作为同力股份本股票期
权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监
管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，就本股票期权激励计划的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师同意将本法律意见作为同力股份本股票期权激励计划所必
备的法定文件之一，随其他材料一起上报、披露，并依法对本法律意见承担责任。
（四）本所律师同意同力股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本
所律师出具的本法律意见中的相关内容。
（五）本所律师在工作过程中，已得到同力股份的保证：即其已向本所律师
提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
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律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（六）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
（七）本法律意见仅供同力股份为实行本股票期权激励计划之目的使用，不
得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对同力股份提供的有关本股票期权激励计划
的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依法成立并有效存续的上市公司
同力股份系由陕西同力重工有限公司于2010年5月28日整体变更设立的股份
有限公司；公司现持有西安市工商行政管理局沣东新城分局2022年9月20日核发
的统一社会信用代码为91610000770021473U的《营业执照》。
根据公司提供的现行有效《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）以及北交所公告信息等有关公开信息，截至本
法律意见出具之日，公司的基本信息如下：
企业名称 陕西同力重工股份有限公司
曾用名称 陕西同力重工有限公司
统一社会信用代码 91610000770021473U
注册地址 陕西省西安市沣东新城丰产路2339号
法定代表人 叶磊
注册资本 45,252.5万元人民币
企业类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2005年2月1日
经营状态 开业
营业期限 2020年3月3日至无固定期限
一般项目：重工机械产品的开发、制造、销售、修理、租赁及配件销售；来料加工、
来件装配业务；经营本企业产品的进出口业务和零配件、原辅材料的进出口业务；
电子产品、润滑油、润滑脂、添加剂的销售（不含危险化学品）；防冻液、玻璃水
经营范围
的销售；厂房、场地及设备的租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2015年11月19日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意
陕西同力重工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转
系统函[2015]8016号），批准公司在全国中小企业股份转让系统挂牌上市。2020
年12月18日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布《全国中小企业股份
转让系统挂牌委员会2020年第30次审议会议结果公告》，审议通过同力股份在精
选层挂牌事项。2021年1月6日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准陕西同
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力重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可
[2021]21号），核准同力股份向不特定合格投资者公开发行股票。2021年2月22
日，同力股份在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。
根据2021年11月15日起施行的《北京证券交易所关于发布〈北京证券交易所
股票上市规则（试行）〉的公告》（北证公告（2021）13号），全国中小企业股
份转让系统精选层挂牌公司平移为北交所上市公司，上市时间自其在精选层挂牌
之日起连续计算。2021年11月15日，同力股份社会公众股在北交所挂牌上市，股
票简称：“同力股份”，股票代码：“834599”。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，同力股份为依法设立、有效存续
的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要
终止或撤销法人资格的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施本激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月15日出具的
“XYZH/2022XAAA20035”《陕西同力重工股份有限公司2021年度审计报告》
“XYZH/2020XAAA20267”《陕西同力重工股份有限公司内部控制鉴证报告》及
公司于北交所（https://www.bse.cn/）发布的《陕西同力重工股份有限公司2019
年年度报告》《陕西同力重工股份有限公司2020年年度报告》《陕西同力重工股
份有限公司2021年年度报告》《陕西同力重工股份有限公司2022年第一季度报告》
《陕西同力重工股份有限公司2022年半年度报告》《陕西同力重工股份有限公司
2022年第三季度报告》和公司出具的书面承诺等资料，并经本所律师核查，截至
本法律意见出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权
激励计划的以下情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，同力股份系依法设立、合
法有效存续，其股票已在北交所上市交易且不存在终止上市资格情形；不存在法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形；且不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
二、本激励计划的合法合规性
2023年3月13日，同力股份召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于<
陕西同力重工股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》。《激
励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、
“本激励计划的管理机构”、“激励对象确定的依据”、“本激励计划拟授出权
益情况及分配”、“有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期安排”、“行
权价格及确定方法”、“激励对象获授权益、行使权益的条件”、“本激励计划
的调整方法及程序”、“权益的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公
司与激励对象发生异动时的处理”、“公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决
机制”、“公司/激励对象各自的权利与义务”、“附则”。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市
规则》《监管指引第3号》等有关规定，对本激励计划逐项审核如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，同力股份本次股权激励计划的主要目的是：建
立和完善利益共享机制，进一步增强公司核心经营管理团队与公司共同成长和发
展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。立足当前发展阶段和实际、
结合行业及公司长远发展战略，进一步激发核心团队和骨干员工的积极性和创造
性，促进公司持续、稳定、健康发展。进一步优化薪酬与分配机制、不断完善中
长期激励机制和文化，吸引和留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升
核心员工的稳定性及凝聚力。
本所律师认为，本激励计划已经明确公司实施本次股权激励计划的目的与原
则，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
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（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管
办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事（不
包括独立董事）、高级管理人员以及核心员工，与实施本激励计划的目的相符合。
2．激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象合计12人，约占截至2022年6月30日公司职工
总人数704人的1.7%。激励对象为在公司授予权益时及本计划的考核期内于公司
（含全资及控股子公司）任职并已与公司具有雇佣关系或劳务关系的董事、高级
管理人员及核心员工，不包括独立董事、监事。除担任公司董事的公司实际控制
人叶磊、许亚楠以外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有公司5％
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司的说明，本激励计划激励对象包括持股5%以上股东、公司创始人叶
磊先生、许亚楠先生。叶磊为公司董事长，在公司战略发展规划、资本市场投资
管理及上市规范运作方面起着关键作用；许亚楠作为公司董事兼总经理，主要负
责公司日常经营管理、制度建设、团队建设和客户拓展维护等工作。其二人在公
司发展过程起到关键作用，参与股权激励有利于激发全体员工的信心。因此本计
划将叶磊、许亚楠作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《持续监
管办法》第二十二条及《上市规则》第8.4.2条的规定。
3．激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过相关途径公示激励对象姓名和
职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审
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核及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
预留权益的激励对象将在2023年10月1日前确定，经董事会提出、独立董事及监
事会发表明确意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
2023年10月1日前未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予激励对象的标准确定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象出具的书面承诺并经本所律师核查，
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下
列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）款、《持续监管办法》第二十二条及《上市规
则》第8.4.2条的规定。
（三）本激励计划标的股票的来源、数量及分配
1．本股权激励计划标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通
股股票。
2．本股权激励计划拟授出股票期权的数量
本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量合计10,000,000份，约占本激
励计划公告日公司股本总额452,525,000股的2.21%。其中：首次授予8,000,000
份，占本激励计划授予总量的80%，约占本激励计划公布时公司股本总额的1.77%；
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预留2,000,000份，占本激励计划授予总量的20%，约占本激励计划公告时公司股
本总额的0.44%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份期权拥有在
有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。符合《持续监管办法》第二十四
条及《上市规则》第8.4.4条的规定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期
权数量及标的股票总数将做相应的调整。
3．本激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：
获授的股票期 占激励计划拟授出权 占激励计划公告日股
序号 姓名 职务
权数量（份） 益总量的比例 本总额的比例
1 叶磊 董事长 1,200,000 12.00% 0.27%
2 许亚楠 董事&首席执行官 1,200,000 12.00% 0.27%
3 樊斌 董事 400,000 4.00% 0.09%
4 李大开 董事 400,000 4.00% 0.09%
5 薛晓强 常务副总经理 800,000 8.00% 0.18%
6 杨建耀 副总经理 600,000 6.00% 0.13%
7 安杰 财务总监 600,000 6.00% 0.13%
8 杨鹏 董事会秘书 600,000 6.00% 0.13%
9 王永 核心员工 600,000 6.00% 0.13%
10 邱江利 核心员工 600,000 6.00% 0.13%
11 冀鹏 核心员工 500,000 5.00% 0.11%
12 赵其源 核心员工 500,000 5.00% 0.11%
首次授予合计 8,000,000 80.00% 1.77%
预留 2,000,000 20.00% 0.44%
合计 10,000,000 100.00% 2.21%
经本所律师核查，截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总
额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。本激
励计划预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
综上，本所律师认为，本激励计划明确规定了所涉及的标的股票种类、来源、
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数量、分配事项，也规定了董事和高级管理人员各自可获授的权益数量及占本激
励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、
职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理
办法》第九条第（三）、（四）款、第十二条、第十四条、第十五条第（一）款
和《持续监管办法》第二十四条及《上市规则》第8.4.4条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期安排
1．本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2．本激励计划的授予日
股票期权的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会决定，授
予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、
授予登记、公告等相关程序；公司未能在60内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施激励计划，未授予的权益作废失效，且自公告之日
起3个月内不得再次审议股票期权激励计划。公司不得授予权益的期间不计算在
60日内。
3．本激励计划等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的
时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24
个月。等待期内，激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务。
4．本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直
至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
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（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披
露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予股票期权自相应授予日起满12个月后，在满足行权条件的情
况下，激励对象应在未来24个月内分两期行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
首次授予 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月
50%
第一个行权期 内的最后一个交易日当日止。
首次授予 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月
50%
第二个行权期 内的最后一个交易日当日止。
本激励计划预留授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
预留授予 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月
50%
第一个行权期 内的最后一个交易日当日止。
预留授予 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月
50%
第二个行权期 内的最后一个交易日当日止。
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的
该部分股票期权由公司注销。
5．禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通
过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
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入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确规定了激励计划的有效期、授予日、
等待期、可行权日、行权安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）款的
规定，相关安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、
第四十四条及《监管指引第3号》的规定。激励对象通过本激励计划取得公司股
票的出售限制符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定。
（五）本激励计划的行权价格及确定方法
1．首次授予股票期权的行权价格
本计划首次授予激励对象的股票期权的行权价格为每股5.04元，即在满足行
权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以5.04元的价格购买1股公司
股票。
在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中股票期权
行权价格将做相应的调整。
2．首次授予股票期权行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式进行确定，首次授予的股票期行
权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的70%，即4.888元/股；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的70%，即5.034元/股；
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（3）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易
日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的70%，即4.980元/股；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的70%，即4.875元/股。
根据公司出具的说明，公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，以
自主定价方式确定行权价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心
和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司主要产品为应用于露天煤矿、金属矿山、水泥建材、水利水电工程等基
础设施建设中的运输设备，与国家基础建设投入密切相关，同时受宏观经济周期
性波动影响也较大。若未来宏观经济政策调整及其周期性波动，以及行业竞争加
剧、市场需求萎缩、重要客户流失或经营成本上升等不利因素发生，公司或将面
临市场竞争、技术更新换代等方面的挑战。在未来行业竞争加剧、产品加速更新
换代的情况下，公司高管及关键核心人员对于公司的长远发展具有重要导向作用，
高管及核心人员的稳定有利于为公司营造良好的环境并提供稳定支持。同时考虑
到公司自北交所上市后对高管缺乏有效的股权激励措施，以及高管期权在行权后
出售的诸多限制性成本及税收成本，因此公司认为充分保障本激励计划的有效性
是稳定公司高管及核心人才的重要途径，能够助力公司在行业竞争中获得优势。
基于公司中长期经营发展战略考量，公司须进一步完善和丰富高管及核心团
队的中长期激励机制，降低公司核心人才流失的潜在风险。在符合相关法律法规、
规范性文件的基础上，并参考市场实践案例，公司决定将首次授予的股票期权行
权价格确定为不低于上述市场参考价的较高者的70.00%且不低于股票票面金额，
有利于保障公司激励计划实施的有效性，进一步提高管理层及核心人员的积极性、
创造性，建立预期业绩和公司长期战略紧密挂钩的长期激励机制，有利于公司持
续发展，且不会损害股东利益。因此，公司首次授予的股票期权行权价格相关定
价依据和定价方法具有合理性和科学性。
根据公司提供的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于陕西同
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力重工股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依
据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发
表意见。
3．预留部分股票期权的行权价格及确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致，即为每
份5.04元。预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。
综上，本所律师认为，本激励计划明确规定了股票期权的行权价格及其确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十九条、第三十六条的规定，
上述行权价格及其确定方法符合《上市规则》第8.4.3条的规定。
（六）本激励计划的激励对象获授权益、行使权益的条件
1．激励对象获授权益的条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益
条件。根据《监管指引第3号》第三十一条规定“股权激励计划规定不得成为激励
对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无《监管指引
第3号》第三十一条所称获授权益条件。
2．激励对象行使权益的条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36
个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；法
律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不
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适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
任何激励对象发生上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权
利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司予以注
销。
（3）公司层面业绩指标要求
本计划授予股票期权的行权考核年度为2023年、2024年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次及预留授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
行权期 对应考核年度 公司业绩考核目标
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于34%；且，以
第一个行权期 2023年
2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于33%。
满足下列任一条件：
1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于41%；且，
以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于38%。
第二个行权期 2024年
2、以2021年营业收入为基数，2023年、2024年营业收入累计值的增长率
不低于175%；且，以2021年净利润为基数，2023年、2024年净利润累计
值的增长率不低于171%。
（4）激励对象个人层面的绩效考核指标
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励
对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为优
秀（A）、良好（B）、达标（C）、较差（D）四档，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考核结果 合格 不合格
A B C D
评分等级
（优秀） （优良） （达标） （较差）
个人行权比例 100% 100% 50% 0%
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若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人
行权比例×个人当年计划行权数量。
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一
年度，由公司统一安排注销。
（5）绩效考核指标科学性和合理性说明
本股票期权激励计划从公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核两
个维度进行考核。
公司层面业绩考核选取营业收入增长率和净利润增长率作为指标，指标反映
公司主营业务的经营情况和盈利能力变化，其设置综合考虑了公司历史业绩、行
业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划和预期，是对公司未来经营
规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用。在市场竞争日益激烈的背景下，
本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动管
理层的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司还针对激励对象个人，结合公司组织架构，
设置了符合公司行业用户特点的绩效考核管理体系，对不同部门、不同岗位与不
同级别的人员实施差异化的综合考核，以激励对象的工作目标完成情况、工作能
力及工作态度综合评定激励对象的绩效考核结果。公司预期通过此次股权激励，
能够实现以奋斗者为本、共创共享共担的合伙人文化和激励效果，促进公司业绩
长期稳定增长，为客户创造价值，为股东带来更高效、更持久的投资回报。
综上，公司本激励计划的考核管理体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性、挑战性和合理性，同时对激励对象具有激励的效
果，能够达到本激励计划的目的。
本所律师认为，本激励计划明确规定了股票期权的授予与行权条件以及业绩
考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）款、第十条、第十一条及《监管指
引第3号》的规定。
（七）本激励计划的调整方法及程序
若在本激励计划公告当日至行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
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利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调
整。《激励计划（草案）》对股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法等
作出了明确的规定。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本激励计划明确规定了股票期权数量、行权价格的调整方法
和程序等，符合《管理办法》第九条第（九）款、第四十八条、第五十九条的规
定及《监管指引第3号》的规定。
（八）权益的会计处理
《激励计划（草案）》对本激励计划会计处理作出了明确规定，对股票期权
的公允价值及确定方法进行了明确，并对股票期权费用的摊销方法对公司业绩的
影响作了测算。
本所律师认为，本激励计划明确规定了股票期权的公允价值及确定方法、股
票期权费用的摊销方法及对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）
款的规定。
（九）本激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》对本激励计划的生效、授予、行权、变更、终止程序
作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已经对本激励计划的生效、授予、行
权、变更、终止程序进行了明确规定，符合《管理办法》第九条第（八）款、（十
一）款的规定。
（十）公司与激励对象发生异动时的处理
《激励计划（草案）》对公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化
情形下如何实施激励计划作出了相应安排。
本所律师认为，本激励计划明确了包括公司发生控制权变更、合并、分立以
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及激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、死亡、激励对象所在子
公司发生控制权变更、资格发生变化等事项时本激励计划的执行等内容，符合《管
理办法》第九条第（十二）款、第十八条的规定。
（十一）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》
所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法
院提起诉讼。
本所律师认为，本激励计划规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决
机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十二）公司/激励对象各自的权利与义务
《激励计划（草案）》对公司与激励对象各自的权利和义务进行了明确规定。
其中，公司承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本激励计划明确规定了公司与激励对象各自的权利义务，符
合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上，本所律师认为，公司制定的《激励计划（草案）》已载明《管理办法》
第九条规定的应当在股票期权激励计划中明确的事项，且其内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等
有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述
法律法规及规范性文件的情形，本股权激励计划及其相关事项合法合规。
三、本激励计划涉及的审批程序
（一）本激励计划已经履行的审批程序
根据公司提供的相关会议决议及同力股份公告信息，截至本法律意见出具之
日，经本所律师核查，为实施本激励计划，同力股份已履行了下列法定程序：
1．公司董事会薪酬委员会拟订了《陕西同力重工股份有限公司2023年股票
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期权激励计划（草案）》《陕西同力重工股份有限公司2023年股票期权激励计划
实施考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。
2．2023年3月13日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司<2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工
的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单>的议
案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于
与激励对象签署<2023股票期权激励计划授予协议>的议案》等与本激励计划有
关的议案。其中，关联董事叶磊、许亚楠、樊斌、李大开回避了与本激励计划有
关的议案的表决。
3．2023年3月13日，公司独立董事戴一凡、倪丽丽就公司是否具备实施本股
票期权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格是否合法、有效，《激励计划
（草案）》是否符合有关法律、法规的规定，是否损害公司及全体股东利益，公
司是否存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排、
本激励计划设定的考核指标的科学性和合理性等事项，发表了独立意见，一致同
意公司实施本次股票期权激励。
4．2023年3月13日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于
公司<2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的
议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》
《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激
励对象签署<2023股票期权激励计划授予协议>的议案》，并对本激励计划的激
励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
5．公司聘请本所就本股票期权激励计划出具法律意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本股票期权激励计划已经按
照《管理办法》及《监管指引第3号》的规定履行了现阶段必要的法定程序。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本激励
计划尚需履行如下程序：
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1．公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象名单（包括姓名和职务），公示期不少于10个自然日。
2．公司监事会应对公示期满后的股权激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议《激励计划（草案）》前5个自然日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3．公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4．公司独立董事就本激励计划向全体股东征集委托投票权。
5．公司召开股东大会审议本激励计划。
6．本激励计划经股东大会通过后，公司董事会应根据股东大会授权和相关
规定办理本激励计划的具体实施事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，同力股份为本股票期权激
励计划已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》
等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据《管理
办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规的规定继续逐步履行相应法定程序
并经公司股东大会审议通过后实施。
四、本激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于规定期限内在指定信息披露媒体公告了公司第五
届董事会第六次会议决议、《激励计划（草案）》、本次股权激励计划激励对象
名单、本次股权激励计划实施考核管理办法、公司第五届监事会第四次会议决议
以及独立董事关于《激励计划（草案）》的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十三条、第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，
按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管
指引第3号》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为
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激励对象自有或自筹资金。公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司未就本激励计划为激励对象
提供财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东的影响
公司独立董事已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具
意见，认为本激励计划未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本激励计划已经公司董事会和监事会审议，尚需经出席公司股东大会股东所
持表决权的2/3以上通过后方可实施，并且独立董事应就本激励计划向所有股东
征集委托投票权，前述安排有利于公司股东对本激励计划充分发表意见，保障股
东合法权益。
综上，根据公司独立董事的书面意见以及与本激励计划相关的监事会决议并
经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》
第三条的规定。
七、本激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和公司第五届董事会第六次会议决议并经本所律
师核查，公司董事会在审议与本股票期权激励计划相关议案时，董事叶磊、许亚
楠、樊斌、李大开系本激励计划的激励对象，已作为关联董事回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本股票期权激励计划时关联董事已根据《管
理办法》《公司章程》的相关规定进行了回避。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，同力股份符合《管理办法》规定的实施
本股票期权激励计划的主体条件；
（二）同力股份制订的《激励计划（草案）》及其相关事项合法合规，符合
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《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引
第3号》等有关法律、法规以及规范性文件的规定；
（三）本激励计划已按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序；
（四）激励对象的确定符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》等
有关法律、法规以及规范性文件的规定；
（五）同力股份已按照《管理办法》的规定就本激励计划履行了现阶段必要
的信息披露义务；
（六）同力股份不存在为激励对象提供财务资助的情形；
（七）本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
（八）公司董事会审议本激励计划时关联董事已根据《管理办法》的相关规
定进行了回避。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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