北京市金杜律师事务所
                   关于陕西同力重工股份有限公司
                     2023 年第一次临时股东大会
                             之法律意见书


致：陕西同力重工股份有限公司

     北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受陕西同力重工股份有限公司（以
下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中
华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规
范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师现场出席了公司于 2023 年
3 月 29 日召开的 2023 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就
本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1. 经公司 2022 年 9 月 2 日 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《陕西同
力重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

    2. 公司 2023 年 3 月 14 日刊登于巨潮资讯网及北京证券交易所网站的《陕西
同力重工股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》、《陕西同力重工股
份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告》；

    3. 公司 2023 年 3 月 14 日刊登于巨潮资讯网及北京证券交易所网站的《陕西
同力重工股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立
意见》；

    4. 公司 2023 年 3 月 14 日刊登于巨潮资讯网及北京证券交易所网站的《陕西
同力重工股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知公告（提供网
络投票）》（以下简称《股东大会通知公告》）；

    5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

    6. 出席现场会议的股东、董事、监事和高级管理人员的到会登记记录及凭证
资料；

    7. 本次股东大会现场参会股东填写的表决票和中国证券登记结算有限责任
公司（以下简称中国结算）提供的网络投票统计结果；

    8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

    9. 其他会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律
发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

                                   2
   一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一） 本次股东大会的召集

     2023 年 3 月 13 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于召开陕西
同力重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会》的议案，决定于 2023 年 3
月 29 日召开 2023 年第一次临时股东大会。

    2023 年 3 月 14 日，公司以公告形式在巨潮资讯网、北京证券交易所网站等
中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知公告》。

    （二） 本次股东大会的召开

    1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    2. 本次股东大会的现场会议于 2023 年 3 月 29 日 15 点在陕西同力重工股份
有限公司会议室召开。公司董事长叶磊先生因工作原因未能出席，经公司半数以
上董事共同推举，该现场会议由公司董事许亚楠先生主持。

     3. 通过中国结算持有人大会网络投票系统进行网络投票的时间为：2023 年
3 月 28 日 15:00 至 2023 年 3 月 29 日 15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项
一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

   二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

    （一） 出席本次股东大会的人员资格

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明
文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核
查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 9 人，代表有表决权
股份 200,325,016 股，占公司有表决权股份总数的 44.2683%。

    根据中国结算提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投
票的股东共 3 名，代表有表决权股份 23,085,607 股，占公司有表决权股份总数的


                                    3
5.1015%；

    其中，除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东（以下简称中小投资者）共
8 人，代表有表决权股份 62,474,573 股，占公司有表决权股份总数的 13.8058%。

    综上，出席本次股东大会的股东人数共计 12 人，代表有表决权股份
223,410,623 股，占公司有表决权股份总数的 49.3698%。

    除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司经理和部分其他高级管
理人员列席了本次股东大会现场会议。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的
股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所
律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。

    （二） 召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

   三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一） 本次股东大会的表决程序

    1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案
或增加新议案的情形。

    2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现
场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

    3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过中国结算持有人大会
网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，中国结算向公司提供了网络投票
的统计数据文件。

    4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。


                                    4
    （二）本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

    1. 《关于〈公司 2023 年股票期权激励计划（草案）〉的议案》之表决结果
如下：

    同意 83,984,735 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9958%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%；弃权 3,500 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0042%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 62,471,073 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9944%；反对 0 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 3,500
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0056%。

    就本议案的审议，许亚楠、樊斌、山东华岳汇盈机械设备有限公司作为关联
股东，进行了回避表决。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    2. 《关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》之表决结果
如下：

    同意 83,984,735 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9958%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%；弃权 3,500 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0042%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 62,471,073 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9944%；反对 0 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 3,500
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0056%。

    就本议案的审议，许亚楠、樊斌、山东华岳汇盈机械设备有限公司作为关联
股东，进行了回避表决。


                                   5
    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    3. 《关于公司〈2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》之表
决结果如下：

    同意 83,984,735 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9958%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%；弃权 3,500 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0042%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 62,471,073 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9944%；反对 0 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 3,500
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0056%。

    就本议案的审议，许亚楠、樊斌、山东华岳汇盈机械设备有限公司作为关联
股东，进行了回避表决。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    4. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关
事项的议案》之表决结果如下：

    同意 83,984,735 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9958%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%；弃权 3,500 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0042%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 62,471,073 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9944%；反对 0 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 3,500
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0056%。

    就本议案的审议，许亚楠、樊斌、山东华岳汇盈机械设备有限公司作为关联
股东，进行了回避表决。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

                                   6
    5. 《关于与股票期权激励对象签署 2023 年股票期权激励计划授予协议的议
案》之表决结果如下：

    同意 83,984,735 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9958%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%；弃权 3,500 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0042%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 62,471,073 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9944%；反对 0 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 3,500
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0056%。

    就本议案的审议，许亚楠、樊斌、山东华岳汇盈机械设备有限公司作为关联
股东，进行了回避表决。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    6. 《关于拟认定公司核心员工的议案》之表决结果如下：

     同意 223,407,123 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9984%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0000%；弃权 3,500 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0016%。

    7. 《关于修订〈陕西同力重工股份有限公司章程〉的议案》之表决结果如下：

     同意 223,407,123 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9984%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0000%；弃权 3,500 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0016%。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    8. 《关于控股子公司增资扩股的议案》之表决结果如下：

    同意 43,435,225 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9919%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%；弃权 3,500 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

                                   7
0.0081%。

    就本议案的审议，许亚楠、樊斌、牟均发、山东华岳汇盈机械设备有限公司
和苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）作为关联股东，进行了回避表决。

    9. 《关于修订〈陕西同力重工股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》
之表决结果如下：

     同意 223,407,123 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9984%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0000%；弃权 3,500 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0016%。

    10. 《关于陕西同力重工股份有限公司向招商银行股份有限公司西安分行申
请叁亿元综合授信业务的议案》之表决结果如下：

     同意 223,410,623 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0000%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    11. 《关于陕西同力重工股份有限公司向中信银行股份有限公司西安分行申
请叁亿元综合授信业务的议案》之表决结果如下：

     同意 223,410,623 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0000%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    12. 《关于陕西同力重工股份有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司西
安分行申请叁亿元综合授信业务的议案》之表决结果如下：

     同意 223,410,623 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0000%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    13. 《关于西安同力重工有限公司向中信银行股份有限公司西安分行申请伍
仟万元综合授信业务的议案》之表决结果如下：

    同意 142,189,168 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9975%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

                                   8
的 0.0000%；弃权 3,500 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0025%。

    就本议案的审议，许亚楠、牟均发作为关联股东，进行了回避表决。

    14. 《关于和江苏金融租赁股份有限公司续签融资租赁业务的议案》之表决
结果如下：

     同意 223,407,123 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9984%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0000%；弃权 3,500 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0016%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 62,471,073 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9944%；反对 0 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 3,500
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0056%。

    15. 《关于和信达金融租赁有限公司续签融资租赁业务的议案》之表决结果
如下：

     同意 223,407,123 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9984%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0000%；弃权 3,500 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0016%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 62,471,073 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9944%；反对 0 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 3,500
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表 决权股份总数的
0.0056%。

    16. 《关于陕西同力重工股份有限公司向中国进出口银行陕西省分行申请叁
亿元流动资金类贷款的议案》之表决结果如下：

     同意 223,407,123 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9984%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0000%；弃权 3,500 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0016%。

    相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。

                                   9
    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

   四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。

（以下无正文，为签字盖章页）




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