安信证券股份有限公司
                 关于陕西同力重工股份有限公司
        公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告



    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为陕西
同力重工股份有限公司（以下简称“同力股份”或“公司”）的保荐机构，根据
《关于做好上市公司 2022 年年度报告披露相关工作的通知》（北证办发[2022]62
号）（以下简称“《通知》”）的工作要求，以及公司自查情况并结合日常督导
情况，对公司 2022 年度治理情况开展了专项核查工作。现将本次对公司治理专
项自查及规范活动的核查情况报告如下：

    一、上市公司基本情况

    （一）公司挂牌时间为 2015 年 12 月 14 日；

    （二）公司于 2021 年 2 月 22 日进入精选层，2021 年 11 月 15 日平移至北
京证券交易所；

    （三）公司属性为民营企业；

    （四）同力股份股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人，无任一股东
依其可实际支配的股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。公司第一大
股东为叶磊，持有 80,966,629 股，占比 17.8922%。公司属性为民营企业；

    （五）公司主要股东为叶磊、许亚楠、樊斌和陕西华岳机械设备有限公司（以
下简称“华岳机械”），主要股东持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股
份总数的比例为 48.69%，其中叶磊直接持有公司 17.89%的股份，华岳机械直接
持有公司 17.00%股份，许亚楠直接持有公司 13.19%的股份，华岳机械的实际控
制人樊斌直接持有公司 0.61%股份，其配偶杨军持有公司 0.0015%股份，樊斌
及其配偶合计控制公司 17.61%股份；

    （六）公司主要股东及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情


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况。公司主要股东及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况；

    （七）公司主要股东不存在股份被冻结、股权质押的情形；

    （八）公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

    二、内部制度建设情况

    同力股份已依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上
市规则》”）等业务规则完善《陕西同力重工股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），建立了《陕西同力重工股份有限公司股东大会制度》《陕西同力
重工股份有限公司董事会制度》《陕西同力重工股份有限公司监事会制度》《陕
西同力重工股份有限公司对外投资管理制度》《陕西同力重工股份有限公司对外
担保管理制度》《陕西同力重工股份有限公司关联交易管理制度》《陕西同力重
工股份有限公司投资者关系管理制度》《陕西同力重工股份有限公司利润分配管
理制度》《陕西同力重工股份有限公司承诺管理制度》《陕西同力重工股份有限
公司信息披露管理制度》《陕西同力重工股份有限公司资金管理制度》《陕西同
力重工股份有限公司印鉴管理制度》《陕西同力重工股份有限公司内幕知情人登
记管理制度》等各项内部制度，不存在应该建立而未建立相关制度的情形，上市
公司将持续完善公司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。

    三、机构设置情况

    截至 2022 年末，公司董事会共 6 人，其中独立董事 2 人，独立董事中会计
专业独立董事 1 人，无职工代表担任的董事。公司监事会共 3 人，其中职工代表
监事 1 人。公司高级管理人员共 5 人，其中 1 人担任董事。

    2022 年度公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，
人数未超过公司董事总数的二分之一；2022 年度公司不存在董事会人数低于法
定人数的情形；2022 年度公司不存在监事会人数低于法定人数的情形。

    公司第四届董事会、监事会及高级管理人员的任期于 2022 年 5 月 26 日届满。
公司已于 2022 年 5 月 9 日召开 2021 年年度股东大会，完成第五届董事会成员及
第五届监事会非职工代表监事成员选举；于 2022 年 4 月 15 日召开 2022 年第一
次职工代表大会，完成了第五届监事会职工代表监事选举；于 2022 年 5 月 13

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日召开第五届董事会第一次会议，完成董事长、高级管理人员选举。于 2022 年
5 月 13 日召开第五届监事会第一次会议，完成监事会主席选举。

    综上，公司 2022 年度不存在董事会到期未及时换届的情况，亦不存在监事
会到期未及时换届的情况。

    截至 2022 年末，公司未设置“审计委员会”、“提名委员会”、“薪酬与
考核委员会”、“战略发展委员会”等董事会专门委员会，未设立内部审计部门
或配置相关人员。

    综上所述，公司内部机构设置符合《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市规则》
等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。

    四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

    2022 年度，同力股份董事、监事、高级管理人员任职履职情况如下：

    （一）公司董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六
条规定的情形：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的
公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情况；

    （三）公司董事、监事及高级管理人员不属于失信联合惩戒对象；

    （四）公司董事、监事及高级管理人员不存在被证券交易所或者全国股转公
司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未
届满的情况；


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    （五）公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况；

    （六）公司不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任
公司监事的情况；

    （七）公司已聘请杨鹏先生为董事会秘书，不存在未聘请董事会秘书的情况；
董事会秘书在 2022 年度正常履行相关职责

    （八）公司董事会成员之间不存在亲属关系，公司不存在超过二分之一的董
事会成员具有亲属关系；

    （九）公司董事长叶磊先生和公司总经理许亚楠先生不存在亲属关系；

    （十）公司董事长叶磊先生和公司财务负责人安杰先生不存在亲属关系；

    （十一）公司董事长为叶磊先生，公司总经理为许亚楠先生，公司董事会秘
书为杨鹏先生，公司财务负责人为安杰先生，不存在董事长兼任总经理、财务负
责人或董事会秘书的情况，亦不存在公司总经理兼任财务负责人或董事会秘书的
情况；

    （十二）公司财务负责人安杰先生具有会计专业知识背景并从事会计工作三
年以上，符合财务负责人任职的相关要求；

    （十三）公司董事、高级管理人员不存在投资与公司经营同类业务的其他企
业的情况；公司董事、高级管理人员及其控制的企业不存在与公司订立除劳务/
聘任合同以外的合同或进行交易的情况；

    （十四）公司未发生董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形，未发生董
事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分
之一的情形；

    2022 年，同力股份独立董事任职履职情况如下：

    戴一凡先生、倪丽丽女士自 2022 年 5 月至今任公司独立董事，公司不存在
独立董事连续任职时间超过六年的情形；公司独立董事不存在在超过五家境内上
市公司或挂牌公司担任独立董事的情形；公司独立董事不存在未对提名、任免董
事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见的情形，亦不存在未对重大关联交易、

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对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见的情形；公司独立
董事不存在连续三次未亲自出席董事会会议的情形，亦不存在连续两次未能出席
也未委托其他董事出席董事会会议的情形；公司现任独立董事不存在未及时向公
司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分的情形；公司独立
董事不存在任期届满前被免职的情形，不存在任期届满前主动辞职的情况；未发
生独立董事就重大问题或看法与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧
的情形。

    五、决策程序运行情况

    同力股份在 2022 年度共计召开股东大会 4 次，召开董事会 8 次，召开监事
会 5 次（以下简称“三会”），上述三会的召集、召开、表决情况均符合《公司
法》《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在股东大会延期或取消的情况，
不存在股东大会增加临时议案或取消议案的情况，不存在股东大会议案被否决或
效力争议的情况，不存在其他三会召集、召开、表决的特殊情况。

    综上所述，公司三会决策程序完善，符合《公司法》《公司章程》等相关法
律法规的规定。

    六、治理约束机制情况

    2022 年度，公司主要股东及其控制的其他企业不存在以下情形：

    （一）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或
者限制公司董监高或者其他人员履行职责；

    （二）公司高级管理人员在控股股东单位兼职；

    （三）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；

    （四）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；

    （五）控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；

    （六）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

    （七）与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；


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   （八）与公司共用商标、专利、非专利技术等；

   （九）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手
续。

   （十）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

   （十一）控制公司的财务核算或资金调动；

   （十二）其他干预公司的财务、会计活动的情况；

   （十三）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当
影响公司机构的设立、调整或者撤销；

   （十四）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者
施加其他不正当影响；

   （十五）控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在
上下级关系；

   （十六）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存
在竞争；

   （十七）利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；

   （十八）从事与公司相同或者相近的业务；

   （十九）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正
常的决策程序。

   2022 年度，公司监事会不存在以下情形：

   （一）监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题；

   （二）监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；

   （三）监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董
事、高级管理人员的违法违规行为。


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    综上所述，公司治理约束机制执行情况良好，上市公司将持续加强内部控制
制度建设，加强信息披露工作，强化内部制度运行，增强治理约束机制。

    七、其他需要说明的情况

    2022 年度，同力股份主要股东及其关联方不存在占用或转移公司资金、资
产及其他资源的情况；同力股份及其控股子公司不存在违规担保事项；同力股份
不存在违规关联交易情况；同力股份及有关主体不存在违反公开承诺、虚假披露、
内幕交易及操纵市场等问题。

    八、核查结论

    综上所述，安信证券作为同力股份的保荐机构严格按照《通知》的工作要求
对公司治理专项自查及规范活动进行核查，得出如下结论：

    经核查，公司 2022 年度在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决
策程序运行、治理约束机制等五个方面符合相关法律法规、业务规则的规定，不
存在违法违规情况；公司 2022 年度亦不存在资金占用、违规担保、违规关联交
易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。

    （以下无正文）




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