[临时公告]同力股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于陕西同力重工股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2023-04-18
公司简称：同力股份 证券代码：834599
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
陕西同力重工股份有限公司
2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目 录
一、释义 .......................................................... 2
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、独立财务顾问意见 .............................................. 6
（一）本次激励计划的审批程序 ............................................................................ 6
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况 ................................................................................................................................ 7
（三）本次股权激励计划符合授予条件的说明 .................................................... 7
（四）本次股权激励计划授予情况 ........................................................................ 7
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.................. 11
（六）结论性意见 .................................................................................................. 11
五、备查文件及咨询方式 ........................................... 12
（一）备查文件 ...................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
一、释义
公司、本公司、上市
指 陕西同力重工股份有限公司
公司
股票期权激励计划、
指 陕西同力重工股份有限公司2023年股票期权激励计划
本激励计划、本计划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于陕西同力重工股份
本独立财务顾问报告 指 有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问
报告
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公
股票期权、期权 指
司一定数量股票的权利，又称权益。
按照本激励计划规定，获得权益的公司（含全资及控股子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员和核心员工。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日止的时间段
等待期 指 权益授予之日至权益可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行为。在本激励
行权 指 计划中，行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的
股票
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工
《监管指引第3号》 指
持股计划》
《公司考核管理办 《陕西同力重工股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理
指
法》 办法》
2
《公司章程》 指 《陕西同力重工股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由同力股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对同力股份股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对同力股份
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划授予涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监
管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上
市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划授予相关事项所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次激励计划授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够
得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本次激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
同力股份本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023 年 3 月 13 日，陕西同力重工股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议了《关于公司
<2023 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《<公司 2023 年股票期权激励
计划激励对象名单>的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《<关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期
权激励计划有关事项>的议案》、《<关于拟认定公司核心员工>的议案》等议
案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事（戴一凡）作
为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征
集表决权。
2、2023 年 3 月 14 日至 2023 年 3 月 23 日，公司对本次股权激励计划拟首
次授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。
在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单
提出的异议。公司于 2023 年 3 月 24 日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的
核查意见》（公告编号：2023-027）和《监事会关于 2023 年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-028）。
3、2023 年 3 月 29 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《<公司 2023 年股
票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《<关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年股票期权激励计划有关事项>的议案》、《<关于拟认定公司核心员工>
的议案》等议案。
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官
网（www.bse.cn）披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-031）。
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4、2023 年 3 月 31 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议《<关于向
激励对象首次授予股票期权>的议案》，因非关联董事不足三人，本议案直接提
交股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开
第五届监事会第五次会议，审议通过了《<关于向激励对象首次授予股票期权>
的议案》。公司监事会对 2023 年股票期权激励计划首次授予事项进行了核查并
发表了同意的意见。
5、2023 年 4 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《<关于向激励对象首次授予股票期权>的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，同力股份本次授予激励
对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引
第 3 号》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计
划差异情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，同力股
份本次实施的股权激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通
过的激励计划一致。
（三）本次股权激励计划符合授予条件的说明
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权
益条件。根据《监管指引第 3 号》第三十一条规定“股权激励计划规定不得成
为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无
《监管指引第 3 号》第三十一条所称获授权益条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，同力股
份及其激励对象均未发生不得授予/获授权益的情形。本次股权激励计划无获授
权益条件。
（四）本次股权激励计划授予情况
1、授予日：2023 年 4 月 17 日
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2、授予数量：股票期权 8,000,000 份
3、授予人数：12 人
4、价格：5.04 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
6、本次股权激励计划的有效期、等待期、可行权日及行权安排
（1）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）等待期
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自相应授予之日起 12 个月、24
个月。
（3）可行权日及行权安排
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起
算，直至公告日日终；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披
露之日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予股票期权自相应授予日起满 12 个月后，在满足行权条件的
情况下，激励对象应在未来 24 个月内分两期行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
50%
第一个行权期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
50%
第二个行权期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划预留授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
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行权安排 行权期间 行权比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
50%
第一个行权期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
50%
第二个行权期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
7、考核指标：
（1）公司层面业绩考核指标
本计划授予股票期权的行权考核年度为 2023 年、2024 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次及预留授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
对应考核
行权期 公司业绩考核目标
年度
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
第一个行权期 2023 年 34%；且，以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率
不低于 33%。
满足下列任一条件：
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不
低于 41%；且，以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增
第二个行权期 2024 年 长率不低于 38%。
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年、2024 年营业收入
累计值的增长率不低于 175%；且，以 2021 年净利润为基
数，2023 年、2024 年净利润累计值的增长率不低于 171%。
说明：上述“营业收入”为公司经审计的合并报表中的营业收入；上述“净利润”为
经审计的合并报表中归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司因实
施股权激励计划、员工持股计划产生的股份支付费用影响的数值为计算依据。
若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未
达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，
由公司注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核指标
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将依据《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象
每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为优秀
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（A）、良好（B）、达标（C）、较差（D）四档，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考核结果 合格 不合格
A B C D
评分等级
(优秀) （优良） （达标） （较差）
个人行权比例 100% 100% 50% 0%
若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人
行权比例×个人当年计划行权数量。
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下
一年度，由公司统一安排注销。
8、激励对象名单及拟授出股票期权分配情况
占激励计划 占激励计划公
序 获授的股票期权
姓名 职务 拟授出权益 告日股本总额
号 数量（份）
总量的比例 的比例
1 叶磊 董事长 1,200,000 12.00% 0.27%
2 许亚楠 董事&首席执行官 1,200,000 12.00% 0.27%
3 樊斌 董事 400,000 4.00% 0.09%
4 李大开 董事 400,000 4.00% 0.09%
5 薛晓强 常务副总经理 800,000 8.00% 0.18%
6 杨建耀 副总经理 600,000 6.00% 0.13%
7 安杰 财务总监 600,000 6.00% 0.13%
8 杨鹏 董事会秘书 600,000 6.00% 0.13%
9 王永 核心员工 600,000 6.00% 0.13%
10 邱江利 核心员工 600,000 6.00% 0.13%
11 冀鹏 核心员工 500,000 5.00% 0.11%
12 赵其源 核心员工 500,000 5.00% 0.11%
首次授予合计 8,000,000 80.00% 1.77%
预留 2,000,000 20.00% 0.44%
合计 10,000,000 100.00% 2.21%
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划授予权
益的激励对象名单与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》
中规定的激励对象名单相符。公司本次授予事项符合《管理办法》《监管指引第
3 号》以及《激励计划》的相关规定。
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（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本次激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议同力股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部
门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，同力股份本次股权激励计划已
取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的
情形，首次授予激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获
授权益条件；本次激励计划首次授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的
确定符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律法规和规范性文件的规定。公
司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》及《激励计划》的相关规
定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司北京分公司办理相应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《陕西同力重工股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》；
2、《陕西同力重工股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》；
3、《陕西同力重工股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相
关事项的独立意见》；
4、《陕西同力重工股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告》；
5、《陕西同力重工股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划
首次授予相关事项的核查意见》;
6、《陕西同力重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴、刘子浩
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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此正， ＜上海菜正企各 服多（集団）股份有限公司关（同
重股份有限公司 2023 年股票期权激励汁划次授相关事珉之独財多厥
向報告>的鎣字盖章）
剡浩
集)
上海栄正企 服多集国）·股份有限公司
2023年 418
