[临时公告]力佳科技:公司章程2023-02-13
力佳电源科技（深圳）股份有限公司
章 程
二零二三年一月
目 录
第一章 总 则 2
第二章 经营宗旨和范围 3
第三章 股 份 4
第一节 股份 4
第二节 股份增减和回购4
第三节 股份转让 6
第四章 股东和股东大会 7
第一节 股东 7
第二节 股东大会的一般规定 10
第三节 股东大会的召集14
第四节 股东大会的提案与通知 15
第五节 股东大会的召开17
第六节 股东大会的表决和决议 20
第五章 董 事 会 24
第一节 董事 24
第二节 董事会 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 33
第一节 一般规定 33
第二节 总经理、副总经理 34
第三节 董事会秘书 35
第七章 监 事 会 36
第一节 监事 36
第二节 监事会 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 39
第一节 财务会计制度39
第二节 内部审计 44
第三节 会计师事务所的聘任 44
第九章 通知和公告 44
第一节 通知 44
第二节 公告 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 45
第一节 合并、分立、增资和减资 45
第二节 解散和清算 46
第十一章 投资者关系管理制度 48
第十二章 修改章程 49
第十三章 附 则 50
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力佳电源科技（深圳）股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护力佳电源科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和相关规范性文件的规定，
并结合公司的实际情况，制订《力佳电源科技（深圳）股份有限公司章程》（以
下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法
规、规章的规定为准。
第四条 公司于 2022 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）作出同意注册决定，向不特定合格投资者公开发行人民币普
通股 1000 万股，于 2022 年 11 月 25 日在北京证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：力佳电源科技（深圳）股份有限公司
公司英文名称：Power Glory Battery Tech (Shenzhen) Co., LTD
公司住所：深圳市光明区马田街道合水口社区合水口新村西区
一排 3 栋 403。 邮政编码：518107。
第六条 公司注册资本为人民币 5142 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、助理
总经理、董事会秘书、财务总监等。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：环保创新，造福人类，成为兼顾客户、股
东、员工和社会的利益共同体。
第十四条 公司的经营范围：一般项目：研究、生产经营锂电池；电池
制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电子元器件与机电
组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；电子
元器件批发；电子元器件零售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成
材料销售；新材料技术研发；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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第三章 股 份
第一节 股份
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在北交所上市之
后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币 1 元。
公司发起人以其拥有的力佳电源科技（深圳）有限公司截止 2015 年 5 月 31 日净
资产出资，折合股份 3000 万股。各发起人认购股份如下：
序 出资比例
股东姓名 出资方式 认购金额（股）
号 (%)
1 宜昌启明投资有限公司 净资产折股 15,662,362 52.21%
宜昌同创资产管理合伙企
2 净资产折股 3,800,406 12.67%
业（有限合伙）
3 力佳投资有限公司 净资产折股 8,460,859 28.20%
4 武汉高联科技有限公司 净资产折股 2,076,373 6.92%
合计 30,000,000 100%
第十八条 公司股份总数为 5142 万股，公司的股本结构为：普通股 5142
万股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
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东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
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第三节 股份转让
第二十五条 股东持有的公司股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌交易之日起 1 年内不得转让。
上市公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股
份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或
控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起
12 个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及
其他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25％；持有的本公司股份，自上市之日起 12 个月内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上
的股东，及上述人员的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
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卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司依法建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
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份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
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定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，通知公司并
向公司作出书面报告。通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到
5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履
行信息披露义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务，应当依法
行使股东权利，履行股东义务。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其关联方；
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（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而
形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
第四十条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机
构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计
活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机
构不得向公司及下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任
何形式影响公司经营管理的独立性。
第四十一条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同
或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司证券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为关联方提供担保（公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保）；
（六）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述
第一项至第三项的规定，但是应提交公司董事会审议并披露。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
公司应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
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（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；
（三）与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超
过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
本条所列成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝
对值计算。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，
除应当披露并参照本条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定
履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。公司资助对象为控股子公司的，不适用本条关于财务资助
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的规定。公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本章程的规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人
数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司
股份计算。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会
派出机构和北交所报告，说明原因并公告。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知
中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十九条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律
意见：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所备案，召集股东持股比例不
得低于 10％。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和北交所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和信息披
露负责人应予配合，提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，说明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股
东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
公司计算前述 “20 日” 、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量。
（四）是否受过有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
16
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
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可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会制度，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。股东大会制
18
度应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东，并及时公告。
19
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）董事和非由职工代表担任的监事的选举和更换；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）审议需要股东大会审议的关联交易；
（七）公司年度报告；
（八）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司证券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划、员工持股计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
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额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集人公开征集公司股东投票权，应按有关规定办理。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第八十三条 公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，
对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策， 或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易场所申请股票转板或向境外其他
证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；全体股东均为关
联方的除外。关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权向股东大
会提出关联股东回避申请。该关联事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，
过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范
围，应由三分之二以上有效表决权通过。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
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准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职
责。
股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候
选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关
风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级
管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，
及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职
资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第八十七条 首届董事候选人由发起人分别提名；下届董事候选人由上届
董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名，其中董
事会、监事会、单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东有权向董事会提出独
立董事候选人的提名
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监
事候选人由公司职工民主推举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监
事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名，下届由职
22
工代表担任的监事候选人仍由公司职工以民主方式产生。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条 若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第八十九条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在会议结束后立即就任。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
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年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（七）被北交所或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工代表
董事。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
25
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
26
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的一年
内、以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会可以根据需要
设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成。由股东大会选举产生。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低
于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规和公司章程的规定，履行董事职责。
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公司设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事及董事会
专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中至少包括三名独立
董事，其中至少包括一名会计专业人士。
独立董事的任职条件、工作职责、权利义务及履职程序应按照法律、
行政法规、部门规章及公司独立董事工作制度的有关规定执行。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会或本章程的授权范围内，决定公司对外投融资、购买或
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）审议并决定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的（提供担保除外），
应提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元；
（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（四）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
公司对外提供担保（包括对其合并范围内的子公司）的，必须提交董事会
审议，并经全体董事的过半数审议同意。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会制度，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会制度作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
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公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、
风险投资基金、房地产投资，并且该等投资运用资金总额不得超过公司净资产的
20%；单项风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的 10%。
第一百一十八条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议
批准。董事会决定单笔担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外
担保。应当由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会 2/3 以上董事审议同意。
本章程第四十二条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东大会
审批。
公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提
供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第一百一十九条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担
保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条 董事长为公司的法定代表人，任期三年，由董事会选
举产生，任期届满，可连选连任。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
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第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。每次会议应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表十分之一表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或电
话、传真等通讯方式。
召开董事会临时会议，应于会议召开 3 日前将会议通知、提案以及拟审议
提案的具体内容和方案以网络、传真和信件等方式送达全体董事、监事及相关
高级管理人员。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事过半数通过。
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董
事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
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一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百二十七条 董事会会议可以采取现场开会或视频、电话、传真等
通讯方式召开。采取何种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定。
但无论以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己
的意见，作出董事会决议，并由参会董事签字。
董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。以现场开会方式召开董
事会会议的，表决方式一般为举手表决。但是，如果有一名以上董事提议采用记
名投票的方式进行表决的，则应采取该种方式进行表决。以通讯方式召开董事会
会议的，会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董
事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘
书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方
式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签字，并将签署后的决议文本通过
特快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到全体董事过半数董
事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
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记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董
事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事和记录人应当在会议记录
上签名。
出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 一般规定
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，董事会秘书 1
名，财务总监 1 名，助理总经理若干名。以上高级管理人员按程序由董事会聘任
或解聘，对董事会负责，每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。
第一百三十三条 本章程第一百〇一四条关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）、（五）、
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
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以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 公司应当定期向股东披露高级管理人员从公司获得报
酬的情况。
第一百三十六条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第二节 总经理、副总经理
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，均由董事会聘
任或解聘。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。
第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划、财务预算报告及利润分配、
使用方案和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度及其实施细则；组织制订公司具体管理规章
和各部门岗位责任制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）拟定公司年度经营计划报董事会审议批准后组织实施；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级
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管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用、解聘；
（十）签发公司日常业务、财务和管理文件；
（十一）在董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处理
有关事宜；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理应拟订总经理工作规则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第三节 董事会秘书
第一百四十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有必备的专业
知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。董事会秘书任职资格应当符合证券
交易所及相关部门的规定。
第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会
秘书。
第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼
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任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与监管机构、
股东及实际控制人及其他机构等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向上市地交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上市地交易
所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件
及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定
的决议时，应予以提醒并立即如实地向上市地交易所报告；
（八）法律、行政法规、本章程和董事会规定的其他职责。
董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
董事会秘书辞职的应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，董事会秘书仍
应当继续履行职责。辞职报告在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能
生效。
第七章 监 事 会
第一节 监事
第一百四十八条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时
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适用于监事。
董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管
理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监
事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或
者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以
直接向主办券商或者全国股转公司报告。
第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设立监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设
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主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定监事会制度，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十条 监事会的议事方法：以会议方式进行。
监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他
监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。
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监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权，监
事会做出决议，必须经全体监事半数以上通过。
第一百六十一条 监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取
记名或书面方式表决。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十三条 会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事。临
时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前 3 日通知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编
制半年度财务报告；在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务报告。上
述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入
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公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利
于公司长远发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第一百七十一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的论证程序和决策机制
1. 利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、
公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论
证其原因及合理性。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可
以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，
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与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2. 利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详
细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外
部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会
议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的
制定或修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
1. 公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其
所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分
配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采
取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2. 公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
现金分红方式优先于股票股利的分配方式。
3. 公司现金方式分红的具体条件和比例：
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。
（1）现金分红的条件为：
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
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公司累计可供分配利润为正值；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重
大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产
的 30%。
（2）现金分红的比例及时间：
原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金
方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4. 股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公
司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润
分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5. 利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提
下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以根据实际经营情况进行中期现
金分红。
6. 利润分配应履行的审议程序：
公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定
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公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公
司独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。公司董事会、监事会以及
股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件但
董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不
进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
7. 利润分配政策的变更：
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。公司至少每三（3）年重新审阅一次股东分红回报规划。
公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，
公司应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证和说明原因，
充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股
东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提
供网络形式的投票平台。
8. 利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
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充分维护等。对涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或传真方式送出；
（三）以公告方式送出；
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（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件或
传真、公告等方式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件或传
真、公告等方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件或传
真、公告等方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为
送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司在中国证监会、北交所等监管部门指定的渠道刊
登公司公告和其他需要披露信息。公司还应当依法披露定期报告和临时报告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
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设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十一章 投资者关系管理制度
第二百〇三条 投资者关系管理的工作内容是影响投资者决策的相
关信息，主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的动态信息，包括：公司生产
经营、重大投资、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理
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层变动、管理模式、股东大会和董事会决议等公司运营过程中的信息；
（三）企业文化；
（四）企业外部环境及其他信息。
第二百〇四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）定期报告和临时公告；
（二）公司网站；
（三）股东大会；
（四）电话咨询与传真联系；
（五）寄送资料；
（六）广告、宣传单或其他宣传材料；
（七）媒体采访和报道；
（八）路演；
（九）现场参观或座谈交流；
（十）分析师会议或业绩说明会；
（十一）一对一沟通。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向公司所在地人民法院提起诉讼。
第十二章 修改章程
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附 则
第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。日
常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产
品、商品，提供或者接受劳务，一年期（包括一年期）以上的资产租赁、持续性
担保等与日常经营相关的交易行为。
（四）公司发生的交易，包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；法律、行政法规、部门规章
或本章程规定或中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第二百一十条 本章程规定与法律、法规规定不一致时，依照法律、
法规的规定执行。
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第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记地工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东大会制度、董事会制度、监事会制
度。
第二百一十六条 本章程自股东大会审议通过且公司完成向不特定合格投
资者公开发行股票并在北交所上市之日起生效并实施。
力佳电源科技（深圳）股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 13 日
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