长江证券承销保荐有限公司

           关于力佳电源科技（深圳）股份有限公司

  2022 年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为

力佳电源科技（深圳）股份有限公司（以下简称“力佳科技”或“公司”）向不特

定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）的保荐

机构，根据《关于做好上市公司 2022 年年度报告披露相关工作的通知》（北证办

发〔2022〕62 号）（以下简称《通知》）及公司治理专项自查及规范活动的要求，

对力佳科技 2022 年度公司治理专项自查和规范情况开展了专项核查工作，现将

本次对力佳科技的核查情况报告如下：

    一、公司内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理

约束机制情况

    （一）公司内部制度建设情况

    1、公司已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善公

司章程；

    2、公司已建立股东大会、董事会和监事会制度和议事规则；

    3、公司已按照相关规定建立对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联

交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息

披露管理制度、资金管理制度、内幕知情人登记管理制度等制度。

    经核查，公司的公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部

制度完善，符合业务规则相关要求。

    （二）公司机构设置情况

    1、公司已按要求设置董事会、监事会及股东大会等机构并制定相关制度性

                                     1
文件，不存在违反相关法律法规规定的情形；公司董事会下设审计委员会、战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并指定了相关工作细则；

    2、公司董事会人数为 9 人，其中独立董事人数为 3 人，会计专业独立董事

人数为 1 人。公司监事共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 8

人，其中担任董事的人数为 2 人；

    3、公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数未

超过公司董事总数的二分之一。公司未出现董事会及监事会人数低于法定人数的

情形。

    4、公司第二届董事会、监事会及高级管理人员的任期于 2021 年 9 月 4 日届

满，鉴于公司新一届董事会候选人、监事会候选人的提名工作尚未完成，为保证

公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会换届选举

工作适当延期。2022 年 1 月 5 日，公司启动董事会、监事会换届程序，召开第

二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了第三届

董事会候选人提名及监事会候选人提名的相关议案。2022 年 1 月 18 日召开了

2022 年第一次职工代表大会，选举了第三届职工代表监事。2022 年 1 月 20 日，

公司召开了 2022 年第一次临时股东大会、第三届董事会第一次会议、第三届监

事会第一次会议，完成了董事会、监事会的换届以及高级管理人员的聘任工作。

    经核查，公司董事会、监事会及股东大会等机构设置健全。

    （三）董事、监事、高级管理人员任职履职情况

    2022 年度，力佳科技董事、监事、高级管理人员任职履职情况如下：

    1、公司董事、监事和高级管理人员符合任职资格，不存在《公司法》第一

百四十六条规定的情形；

    2、公司董事、监事和高级管理人员未被中国证监会采取证券市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

    3、公司现任董事、监事和高级管理人员不属于失信联合惩戒对象；

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    4、公司董事、监事和高级管理人员未被证券交易所或者全国股转公司采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

    5、公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况；

    6、公司不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公

司监事的情形；

    7、公司已聘请董事会秘书；

    8、公司不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系的情形；

    9、公司董事长王建和总经理王启明为父子关系，董事长和财务负责人不存

在亲属关系；

    10、公司不存在董事长兼任总经理的情形；

    11、公司不存在总经理兼任董事会秘书的情形；

    12、公司财务负责人符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；

    13、公司不存在董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企

业的情形；

    14、2022 年度，除董事朱雨玲控制的深圳市卓能电子科技有限公司与公司

存在少量关联交易外，公司不存在其他董事、高级管理人员及其控制的企业与公

司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易的情形；

    15、公司不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形；

    16、公司董事不存在连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董

事会会议总次数二分之一的情形；

    17、公司聘任三位独立董事。2022 年度，公司现任独立董事不存在如下情

况：（1）在同一上市公司连续任职时间超过六年；（2）已在超过五家境内上市公

司或上市公司或挂牌公司担任独立董事；（3）未对提名、任免董事，聘任或解聘

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高级管理人员发表独立意见；（4）未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、

股权激励等重大事项发表独立意见；（5）连续三次未亲自出席董事会会议；（6）

连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；（7）未及时向公司年度股

东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分；（8）在任期届满前被免职

的情形；（9）在任期届满前主动辞职的情况；（10）在重大问题上与控股股东、

其他董事或公司管理层存在较大分歧。

    经核查，公司董事、监事、高级管理人员均具备任职资格，在任职期间内认

真履职，公司独立董事能够勤勉履职。

    （四）公司决策程序运行情况

    1、公司董事会、监事会、股东大会的召集、召开、决议及信息披露符合公

司章程和相关法律法规的要求；

    2、公司不存在董事人数不足《中华人民共和国公司法》规定人数或者公司

章程所定人数的三分之二、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况；

    3、公司的《公司章程》已对累积投票制作出规定，并已按相关规定执行。

公司股东大会已按照相关规定提供网络投票方式，对中小股东的表决情况单独计

票并披露；

    4、股东大会不存在延期或取消情况，以及不存在增加或取消议案情况，也

不存在股东大会议案被否决或存在效力争议情况；董事会议案、监事会议案均不

存在被投反对或弃权票情况；

    经核查，公司三会运行决策情况良好，股东大会、董事会程序规范，符合相

关程序要求。

    （五）公司治理约束机制情况

    1、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：

    （1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或

者限制公司董监高或者其他人员履行职责；

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       （2）公司高级管理人员在控股股东单位兼任监事之外的职务；

       （3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；

       （4）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；

       （5）控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；

       （6）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

       （7）与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；

       （8）与公司共用商标、专利、非专利技术等；

       （9）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手

续；

       （10）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

       （11）控制公司的财务核算或资金调动；

       （12）其他干预公司的财务、会计活动的情况；

       （13）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影

响公司机构的设立、调整或者撤销；

       （14）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施

加其他不正当影响；

       （15）控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上

下级关系；

       （16）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在

竞争；

       （17）利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；

       （18）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常

的决策程序。

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       2、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司从事与公

司相同或者相近的业务的情形；

       3、公司监事会不存在以下情况：

       （1）曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会

议的情况；

       （2）曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议的情况；

       （3）监事会曾经向董事会、股东大会、保荐机构或北京证券交易所报告董

事、高级管理人员的违法违规行为。

       经核查，公司 2022 年度治理约束机制健全，公司资产、人员、财务、机构

和业务相互独立，公司监事会能独立有效的履行职责，不存在违反《公司法》《证

券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》的规

定。

       二、针对资金占用、违规担保、违规关联交易、上市公司及有关主体是否存

在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题的核查情况

       （一）资金占用情况

       2022 年公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、

资产及其他资源的情况。

       （二）违规担保情况

       2022 年公司及控股子公司不存在违规担保事项。

       （三）违规关联交易情况

       2022 年公司不存在违规关联交易。

       （四）其他特殊情况

       1、做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称

承诺人），不存在以下情形：
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    （1）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，

导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息；（2）除因相

关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北京证券交易所

另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人未

充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序；（3）除自身无法控制的客

观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺。

    2、公司或相关主体不存在以下情形：

    （1）公司内部控制存在重大缺陷；（2）公司公章的盖章时间早于相关决策

审批机构授权审批时间；（3）公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费

用、债权债务账目的登记工作；（4）公司存在虚假披露的情形；（5）公司实际控

制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵市场的行为。

    三、其他日常督导过程中发现问题的核查情况

    保荐机构在 2022 年持续督导过程中，未发现公司存在违法违规情况。

    四、保荐机构专项核查意见

    经核查，2022 年度，力佳科技在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、

决策程序运行、治理约束机制等方面符合《公司法》《北京证券交易所股票上市

规则（试行）》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，未发现

公司存在资金占用、违规担保、违规关联交易、上市公司及有关主体存在违反公

开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。




    （以下无正文）




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       （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于力佳电源科技（深圳）

股份有限公司 2022 年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告》之签章

页）




保荐代表人：

                       张毕辉                           武利华




                                                长江证券承销保荐有限公司

                                                        年       月   日




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