证券代码：835640          证券简称：富士达          公告编号：2023-016


                     中航富士达科技股份有限公司

               独立董事关于第七届董事会第十六次会议

                          相关事项的独立意见



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



    中航富士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会
议于 2023 年 3 月 13 日在公司召开。根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公
司法》”） 北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《中航富士达科技股份有限公司章程》（简
称“《公司章程》”）《中航富士达科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关
规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司第
七届董事会第十六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
   一、《关于2022年度利润分配预案的议案》的独立意见
   经审阅《关于2022年度利润分配预案的议案》，我们认为：
   公司拟定的利润分配方案综合考虑了股东的合理回报与公司发展需求，具有
合理性；决策程序及内容符合《公司法》和《公司章程》及有关规定，表决结果
合法、有效，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东权益的情形。
   综上，我们同意本次董事会提出的《关于2022年度利润分配预案的议案》，
并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
   二、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
    经审阅《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并对2022
年度募集资金存放与实际使用情况进行了询问，我们认为：
    除利用部分闲置募集资金进行现金管理超出已审议的额度，并已完成整改
外，公司2022年度募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等有关法规和规范性文件的规定，不存在违规存放与使用
募集资金的情况，不存在募集资金被大股东或实际控制人占用等违法违规的情况。
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在不真实、准确、完整
披露的情况。
   综上，我们同意本次董事会提出的《2022年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
   三、《关于2022年经理层年薪兑现方案的议案》的独立意见
   经审阅《关于2022年经理层年薪兑现方案的议案》，我们认为：
   公司高级管理人员薪酬标准是参照公司所处行业薪酬水平制定的，符合公司
的现状，有利于公司持续稳定发展。2022年高级管理人员年薪兑现，符合公司《经
理层成员经营业绩考核管理办法》《经理层成员薪酬管理办法》的规定，符合公
司实际生产经营情况。
   该议案的审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议
程序合法合规，不存在损害公司利益及股东权益的情况。议案表决结果合法、有
效。
   综上，我们同意本次董事会提出的《关于2022年经理层年薪兑现方案的议案》。
   四、审议《2022年度内部控制评价报告》的独立意见
   经审阅《2022年度内部控制评价报告》，我们认为：
   公司已按照相关法律法规建立了合理的内部控制制度，并得以有效贯彻执行。
公司的内部控制在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。公司 2022 年
度内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
       综上，我们同意本次董事会提出的《2022 年度内部控制评价报告》。
       五、《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
       经审阅《关于续聘会计师事务所的议案》，我们认为：
       大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，并且有长期担
任国内上市公司年度审计工作的经验，能严格遵守国家相关法律法规和国家证券
监管部门的要求，依据相关会计准则开展工作。现拟续聘大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，考虑了公司可持续发展的要求，不存
在违反《公司法》等法律法规以及《公司章程》的情形，且不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
    综上，我们同意《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交
2022 年年度股东大会审议。
    六、《关于预计 2023 年日常性关联交易的议案》的独立意见
   经审阅《关于预计2023年日常性关联交易的议案》，我们认为：
   公司对2023年日常性关联交易的预计客观、合理，遵循了公平、公正、公开
的原则。公司与关联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营业务的正常商业交
易行为，本次预计的关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。公司对于上述关联交易事项的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》《关联交易管理制度》等的规定。
   综上，我们同意本次董事会提出的《关于预计2023年日常性关联交易的议案》，
并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

    七、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见

    经审阅《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，我们认为：

    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京
证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合上述法律法规及规范性文件关
于向特定对象发行股票条件的规定，且符合向特定对象发行 A 股股票的实质性
条件。

    综上，我们同意本次董事会提出的《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    八、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独立意见

    经审阅《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，我们认为：

    公司向特定对象发行 A 股股票方案切实可行，符合公司实际情况，有利于
公司生产经营，符合公司发展战略，能够增强可持续发展能力，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。募集资金的使用有助于促进公司长期稳定
的发展。
       综上，我们同意本次董事会提出的《关于公司向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》，并同意将《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》提交股
东大会审议。

       九、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（草案）的议案》的独
立意见

       经审阅《中航富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（草案）》，我们认为：

       公司编制的募集说明书（草案）符合公司的实际情况，内容真实、准确、完
整，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募
集说明书和发行情况报告书》等有关规定。

       综上，我们同意本次董事会提出的《中航富士达科技股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（草案）》，并同意将《关于公司向特定
对象发行 A 股股票募集说明书（草案）的议案》提交股东大会审议。

       十、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的可行性论证分析报告的议案》
的独立意见

       经审阅《中航富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的可行性论证分析报告》，我们认为：

       公司编制的《中航富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的可行性论证分析报告》，考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、
财务状况、资金需求等情况，充分论证分析了本次发行的必要性，符合公司的实
际需求，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司或公司股东，特别是中小股
东利益的情形。

    综上，我们同意本次董事会提出的《中航富士达科技股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的可行性论证分析报告》，并同意将《关于公司
向特定对象发行 A 股股票方案的可行性论证分析报告的议案》提交股东大会审
议。
    十一、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》的独立意见

    经审阅《中航富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》，我们认为：

    本次募集资金投资项目符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发
展需求，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

    综上，我们同意本次董事会提出的《中航富士达科技股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，并同意将《关于公
司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》提交股东大
会审议。

    十二、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》的独立意见

    经审阅《中航富士达科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报
告》，我们认为：

    《中航富士达科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》的
编制符合《注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规
定的要求，符合公司的实际情况，已披露的募集资金使用的相关信息真实、真确、
完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金的使用不存
在违法违规的情形。

    综上，我们同意本次董事会提出的《中航富士达科技股份有限公司关于前次
募集资金使用情况的专项报告》，并同意将《关于公司前次募集资金使用情况的
专项报告的议案》提交股东大会审议。

    十三、《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》的独立意见

    经审阅《中航富士达科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况鉴证报
告》，我们认为：

    《中航富士达科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的编制符
合《注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要
求，符合公司的实际情况，已披露的募集资金使用的相关信息真实、真确、完整，
不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金的使用不存在违法
违规的情形。

    综上，我们同意本次董事会提出的《中航富士达科技股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》，并同意将《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告
的议案》提交股东大会审议。

    十四、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的议案》的独立意见

    经审阅《公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主
体的承诺》，我们认为：

    公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完
成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，填补措施符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，符合全体股东整体利益。公司控股股东、董事和高级管理人员
对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体
股东利益的情形。

    综上，我们同意本次董事会提出的公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填补措施以及相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺，并同意将《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》提交股东大会审议。

    十五、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》的独
立意见

    经审阅《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，我
们认为：

    公司本次与中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”）签署附条件
生效的股份认购协议，符合公司未来发展及战略发展需要，该议案的审批程序符
合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平合理的原则，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
     综上，我们同意本次董事会提出的《关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的议案》，并同意将《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议的议案》提交股东大会审议。

     十六、《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》的独立意
见

     公司拟通过向特定对象发行股票的方式向中航光电发行股票。根据《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易
构成关联交易。我们认为：

     本次关联交易相关事项履行了必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有
违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的
行为。

     综上，我们同意本次董事会提出的《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉
及关联交易的议案》，并同意将《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》提交股东大会审议。

     十七、《关于提请股东大会批准中航光电科技股份有限公司免于以要约方式
增持公司股份的议案》的独立意见

     经审阅《关于提请股东大会批准中航光电科技股份有限公司免于以要约方式
增持公司股份的议案》，我们认为：

     根据《上市公司收购管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，
鉴于在公司本次发行前，公司控股股东中航光电在公司拥有权益的股份已超过公
司已发行股份的 30%，本次中航光电认购本次发行的股份可能触发《上市公司收
购管理办法》规定的要约收购义务。

     鉴此，中航光电承诺：

     “（1）本公司较本次发行结束之日前 12 个月，若增持不超过发行人已发行
的 2%的股份，则本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得
转让；反之，若增持超过发行人已发行的 2%的股份，则本公司认购的本次发行
的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    （2）本公司通过本次发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本
等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排。

    （3）本公司应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交
易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相
关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证券监督管理委员会或北京证券交
易所要求对本公司认购的本次发行股票的锁定期进行调整的，本公司同意按前述
要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。

    （4）锁定期届满后，本公司转让其所持有的发行人股票应按照届时有效的
相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定办理。

    上述情形符合向股东大会申请免于以要约方式增持公司股份的情形。董事会
提请股东大会审议批准中航光电免于以要约方式增持公司股份符合《上市公司收
购管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。

    综上，我们同意本次董事会提出的《关于提请股东大会批准中航光电科技股
份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，并同意将《关于提请股东大
会批准中航光电科技股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》提交股
东大会审议。

    十八、《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
的独立意见

    经审阅《中航富士达科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分
红回报规划》的内容，结合《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等有关规定以及《公司章程》的
相关规定，我们认为：

    《中航富士达科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报
规划》的内容充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，
有利于更好地保护投资者的利益。
    综上，我们同意本次董事会提出的《中航富士达科技股份有限公司未来三年
（2023 年-2025 年）股东回报规划》，并同意将《关于公司未来三年（2023 年-2025
年）股东回报规划的议案》提交股东大会审议。



   特此公告。


                                                独立董事：张功富、张福顺
                                                          2023 年 3 月 15 日