证券代码：835640           证券简称：富士达          公告编号：2023-008



                     中航富士达科技股份有限公司

                 第七届监事会第十二次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023 年 3 月 13 日
2.会议召开地点：中航富士达科技股份有限公司四楼会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023 年 3 月 3 日 以电子邮件方式发出
5.会议主持人：王艳阳
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《公司法》和《公司章程》
的规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席监事 5 人，出席和授权出席监事 5 人。



二、议案审议情况
（一）审议通过《2022 年度监事会工作报告》
1.议案内容：
     公司监事会对 2022 年度监事会工作进行全面总结。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
  不涉及
  本议案尚需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于 2022 年度财务决算的议案》
1.议案内容：
    公司按照《公司法》《证券法》《会计法》等相关法律、法规文件编制的 2022
度财务决算报告。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
  不涉及
  本议案尚需提交股东大会审议。


（三）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
1.议案内容：
     公司拟以股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 3.00
元（含税），并于股东大会审议通过后 2 个月内予以实施。
     具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《2022 年年度权益分派预案公告》（公告编号：
2023-012）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
  不涉及
  本议案尚需提交股东大会审议。


（四）审议通过《2022 年年度报告全文及摘要》
1.议案内容：
      详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露的《2022 年年度报告》（公告编号：2023-009）和《2022 年年度报告摘要》
（公告编号：2023-010）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
  不涉及
  本议案尚需提交股东大会审议。


（五）审议通过《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
1.议案内容：
     截至 2022 年 12 月 31 日募集资金累计共计使用 176,219,850.46 元，其中用
于富士达产业基地项目（二期）支出 136,219,850.46 元，使用闲置募集资金暂时
补充流动资金 40,000,000.00 元。
     具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（公告编号：2023-014）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
不涉及
  本议案尚需提交股东大会审议。


（六）审议通过《2022 年度内部控制评价报告》
1.议案内容：
     公司按照《公司法》《企业内部控制基本规范》《内部控制评价指引》等相
关法律、法规文件编制的 2022 度内部控制评价报告。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
不涉及
  本议案无需提交股东大会审议。


（七）审议通过《关于 2022 年度内控体系报告的议案》
1.议案内容：
     公司按照《全面风险管理要求》《中航富士达内部控制制度》等相关文件编
制的《2022 年度内控体系报告》。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
不涉及
  本议案无需提交股东大会审议。


（八）审议通过《关于 2023 年度财务预算的议案》
1.议案内容：
    公司按照《公司法》《证券法》《会计法》等相关法律、法规文件编制的 2023
度财务预算报告。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
不涉及
  本议案尚需提交股东大会审议。


（九）审议通过《关于 2023 年工资总额预算的议案》
1.议案内容：
     根据 2023 年经营计划，公司制定了 2023 年工资总额预算。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
不涉及
  本议案无需提交股东大会审议。


（十）审议通过《关于预计 2023 年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
     根据公司 2022 年度关联交易实际发生情况，结合 2023 年业务发展计划，
预计公司 2023 年与关联方的日常关联交易合计总额为 31,920.00 万元。
     具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《关于预计 2023 年日常性关联交易的公告》（公告
编号：2023-013）。
2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
  王艳阳为关联方推荐监事，回避表决。
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
1.议案内容：
      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易
所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公
司经认真自查，结合公司实际情况与上述规定逐项核对后，认为公司符合上述法
律法规及规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票条件的规定，且符合向特定
对象发行 A 股股票的实质性条件。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
  不涉及
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十二）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
1.议案内容：

    根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等规定，并结合公
司情况，公司制定本次向特定对象发行A股股票方案，主要内容如下：

    （1）发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民
币1.00元。

    （2）发行方式

    本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得北京证券交易
所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。

    （3）发行对象及认购方式

    本次发行的对象为包括中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”）
在内的特定投资者。其中，中航光电拟以现金方式参与本次发行股份的认购，认
购数量不低于本次拟发行股份数量的46.64%（含本数），且本次发行后中航光电
持有富士达股份不超过50%（含本数）（中航光电的最终认购股份数由其和富士
达在发行价格确定后签订补充协议确定）。

    除中航光电外，其他发行对象为符合中国证监会和北京证券交易所规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格
境外机构投资者，以及符合中国证监会、北京证券交易所规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    除中航光电外的其他发行对象将在本次发行通过北京证券交易所审核，并取
得中国证监会同意注册的文件后，遵照中国证监会及北京证券交易所的相关规
定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申
购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。

    本次发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行股票。

    （4）定价基准日、发行价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为发行期首日。

    本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%，且不低于本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）。

    定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P=P0-D

    送红股或转增股本：P=P0/（1+N）

    两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转

增股本数，P为调整后发行底价。

    具体发行价格将在本次发行获得北京证券交易所审核通过并获得中国证监
会同意注册后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据竞价结果由公司董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

    中航光电不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受本次发行市场竞价结
果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行
的发行价格，则中航光电按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日
公司A股股票交易均价的80%或本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高）认购公司本次发行的股票。

    （5）发行数量

    本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的30%，即不超过56,318,400股（含本数），最终发行数量上限
以中国证监会注册批复的发行数量上限为准。如所得股份数不为整数的，对于不
足一股的余股按照向下取整的原则处理。

    在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，
在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

    若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公
积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发
行数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应
调整。

      （6）募集资金投向

      本次发行募集资金总额不超过35,000.00万元（含35,000.00万元），扣除发行
费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

                                                                   单位：万元

 序号                项目名称             拟投资总额     拟投入募集资金金额

         富士达生产科研楼建设及生产研发
  1                                          28,000.00              28,000.00
         能力提升项目

  1.1    航天用射频连接器产能提升项目        20,000.00              20,000.00

  1.2    富士达射频连接器研究院建设项目       8,000.00               8,000.00

  2      补充流动资金                         7,000.00               7,000.00

                    合计                     35,000.00              35,000.00

      如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法
规规定的程序予以置换。

      在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

      若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。

      （7）限售期

      本次发行结束之日，中航光电较本次发行结束之日前12个月，若增持不超过
公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月
内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行
的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

    其余特定投资者认购的本次发行的股份自上市之日起6个月内不得转让。

    若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售
期将按照证券监管机构的政策相应调整。本次发行对象所取得本次发行的股份因
公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。限售期满以后股份转让按照中国证监会和北京证券交易所的相关规
定执行。

    （8）上市地点

    本次发行的股票将在北京证券交易所上市交易。

    （9）本次发行前公司滚存利润的安排

    为兼顾新老股东的利益，本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东共享。

    （10）本次发行决议的有效期

    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日
起12个月。

2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
  王艳阳为关联方推荐监事，回避表决。
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十三）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（草案）的
   议案》
1.议案内容：

    公司拟向特定对象发行A股股票，为保障上述工作顺利进行，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发
行注册管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——
北京证券交易所上市公司向特定对象发行A股股票募集说明书和发行情况报告
书》等有关规定，公司编制了《中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对
象发行A股股票募集说明书（草案）》。

    具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对
象发行A股股票募集说明书（草案）》（公告编号：2023-020）。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
  不涉及
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十四）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的可行性论证分析
   报告的议案》
1.议案内容：
   公司拟向特定对象发行A股股票，为保障上述工作顺利进行，根据《北京证
券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司编制了《中航富士
达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的可行性论证分析
报告》。
    具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露的《中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的
可行性论证分析报告》（公告编号：2023-023）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
  不涉及
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十五）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
   析报告的议案》
1.议案内容：

    公司拟向特定对象发行A股股票，为保障上述工作顺利进行，根据《北京证
券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司编制了《中航富士
达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告》。

    具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对
象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2023-021）。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
  不涉及。
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
    公司拟向特定对象发行 A 股股票，为保障上述工作顺利进行，根据《北京
证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》等相关规定的要求，公司编制了《中航富士达科技股份有限公司关于前
次募集资金使用情况的专项报告》。
    具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司关于前次募集资金
使用情况的专项报告》（公告编号：2023-031）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
  不涉及
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
1.议案内容：
    公司拟向特定对象发行 A 股股票，为保障上述工作顺利进行，根据《北京
证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》等相关规定的要求，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公
司前次募集资金使用情况报告出具了《中航富士达科技股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》。
    具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露的《中航富士达科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
  不涉及
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十八）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措
   施及相关主体承诺的议案》
1.议案内容：

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律
法规，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回
报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公
司控股股东、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。

    具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司关于公司向特定对
象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2023-022）。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
  不涉及
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
1.议案内容：
     根据本次向特定对象发行 A 股股票的方案，公司拟与中航光电科技股份有
限公司签署《中航富士达科技股份有限公司与中航光电科技股份有限公司之附条
件生效的股份认购协议》。
     具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司关于与特定对象签
署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-026）。
2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
  王艳阳为关联方监事，回避表决。
  本议案尚需提交股东大会审议。


（二十）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
1.议案内容：

    公司拟通过向特定对象发行A股股票的方式向中航光电科技股份有限公司
发行股票。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，中航光电科
技股份有限公司认购本次发行的股票将构成关联交易。

    详见公告具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告》（公告编号：2023-030）。
2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
  王艳阳为关联方监事，回避表决。
  本议案尚需提交股东大会审议。


（二十一）审议通过《关于提请股东大会批准中航光电科技股份有限公司免于以
   要约方式增持公司股份的议案》
1.议案内容：

    中航光电拟认购公司本次向特定对象发行的股票，可能触发要约收购义务。
鉴于中航光电已根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的
相关规定就通过本次发行认购的股份的限售期作出相关承诺，公司董事会拟提请
股东大会批准：公司控股股东中航光电因认购本次发行的股份而触发要约收购义
务时，中航光电免于以要约方式增持公司股份，本次交易构成关联交易。具体内
容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《中
航富士达科技股份有限公司关于提请股东大会批准中航光电科技股份有限公司
免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：2023-032）。

2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
  王艳阳为关联方推荐监事，回避表决。
  本议案尚需提交股东大会审议。


（二十二）审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
   的议案》
1.议案内容：
    根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等有关规定以及《中航富士达科技
股份有限公司章程》的相关规定，公司制订了《中航富士达科技股份有限公司未
来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
    具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露的《中航富士达科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规
划》（公告编号：2023-028）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
  不涉及
  本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
    经与会监事签字并加盖公章的第七届监事会第十二次会议决议。




                                         中航富士达科技股份有限公司
                                                               监事会
                                                    2023 年 3 月 15 日