证券代码：835640          证券简称：富士达          公告编号：2023-025


                    中航富士达科技股份有限公司

       独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的

                             事前认可意见


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《中航富士
达科技股份有限公司章程》《中航富士达科技股份有限公司独立董事工作制度》
等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，在审慎查验的基
础上，对公司第七届董事会第十六次会议审议的相关事项进行事前审阅并发表事
前认可意见如下：

    一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的事前认可意见

    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京
证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等法律法规的相关规定，我们对照北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票
的资格和有关条件对公司相关事项进行了核查，我们认为：公司符合上述法律法
规及规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票条件的规定，且符合向特定对象
发行 A 股股票的实质性条件，我们同意将《关于公司符合向特定对象发行 A 股
股票条件的议案》提交董事会审议。

    二、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的事前认可意见

    经审阅公司向特定对象发行 A 股股票方案，我们认为公司向特定对象发行 A
股股票方案切实可行，符合公司实际情况，有利于公司生产经营，符合公司发展
战略，能够增强可持续发展能力，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。募集资金的使用有助于促进公司长期稳定的发展。我们一致同意公司向
特定对象发行 A 股股票方案，并同意将《关于公司向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》提交董事会审议。

    三、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（草案）的议案》的事
前认可意见

    经审阅《中航富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（草案）》，我们认为公司编制的募集说明书（草案）符合公司的实际
情况，内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公
司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等有关规定。我们同意《中
航富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（草
案）》，并同意将《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（草案）的议
案》提交董事会审议。

    四、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的可行性论证分析报告的议案》
的事前认可意见

    经审阅《中航富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的可行性论证分析报告》，我们认为公司编制的《中航富士达科技股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的可行性论证分析报告》，考虑了
公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证分
析了本次发行的必要性，符合公司的实际需求，符合相关法律法规的规定，不存
在损害公司或公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意《中航富士达科
技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的可行性论证分析报
告》，并同意将《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的可行性论证分析报告
的议案》提交董事会审议。

    五、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》的事前认可意见

    经审阅《中航富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次募集资金投资项目符合国家相关
政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东的
利益。我们同意《中航富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告》，并同意将《关于公司向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》提交董事会审议。

    六、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》的事前认可意见

    经审阅公司编制的《中航富士达科技股份有限公司关于前次募集资金使用情
况的专项报告》，我们认为《中航富士达科技股份有限公司关于前次募集资金使
用情况的专项报告》的编制符合《注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》等相关规定的要求，符合公司的实际情况，已披露的募集资金使用
的相关信息真实、真确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，公司
前次募集资金的使用不存在违法违规的情形。我们同意《中航富士达科技股份有
限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并同意将《关于公司前次募集
资金使用情况的专项报告的议案》提交董事会审议。

    七、《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》的事前认可意见

    经审阅《中航富士达科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，
我们认为《中航富士达科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的编
制符合《注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定
的要求，符合公司的实际情况，已披露的募集资金使用的相关信息真实、真确、
完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金的使用不存
在违法违规的情形。我们同意《中航富士达科技股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》，并同意将《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
提交董事会审议。

    八、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺的议案》的事前认可意见

    经审阅公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
的承诺，我们认为公司就本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的
影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，填补措施符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。公司控股股东、董
事和高级管理人员对公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施作
出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障投资者合法权益，
不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们同意公司向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报、填补措施以及相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺，并同意将《关于公司向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》提交董事会审议。

       九、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》的事前
认可意见

    经审阅《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，我
们认为公司本次与中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”）签署附条
件生效的股份认购协议，符合公司未来发展及战略发展需要，该议案的审批程序
符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平合理的原则，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将《关于公司与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议的议案》提交董事会审议。

       十、《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》的事前认可
意见

    公司拟通过向特定对象发行 A 股股票的方式向中航光电在内的特定投资者
发行股票。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规
则》”）的规定，本次交易构成关联交易。我们认为本次关联交易相关事项履行
了必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。我们同意《关于公司向特
定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，并同意将《关于公司向特定对象发
行 A 股股票涉及关联交易的议案》提交董事会审议。

       十一、《关于提请股东大会批准中航光电科技股份有限公司免于以要约方式
增持公司股份的议案》的事前认可意见

    经审阅《关于提请股东大会批准中航光电科技股份有限公司免于以要约方式
增持公司股份的议案》，我们认为：根据《上市公司收购管理办法》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，鉴于在公司本次发行前，公司控股股东中航光电
在公司拥有权益的股份已超过公司已发行股份的 30%，本次中航光电认购本次发
行的股份可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

    鉴此，中航光电承诺：

    “（1）本公司较本次发行结束之日前 12 个月，若增持不超过发行人已发行
的 2%的股份，则本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得
转让；反之，若增持超过发行人已发行的 2%的股份，则本公司认购的本次发行
的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

    （2）本公司通过本次发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本
等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排。

    （3）本公司应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交
易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相
关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证券监督管理委员会或北京证券交
易所要求对本公司认购的本次发行股票的锁定期进行调整的，本公司同意按前述
要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。

    （4）锁定期届满后，本公司转让其所持有的发行人股票应按照届时有效的
相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定办理。

    上述情形符合向股东大会申请免于以要约方式增持公司股份的情形。董事会
提请股东大会审议批准中航光电免于以要约方式增持公司股份符合《上市公司收
购管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。

    我们同意《关于提请股东大会批准中航光电科技股份有限公司免于以要约方
式增持公司股份的议案》，并同意将《关于提请股东大会批准中航光电科技股份
有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》提交董事会审议。

    十二、《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
的事前认可意见

    经审阅《中航富士达科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分
红回报规划》的内容，结合《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等有关规定以及《公司章程》的
相关规定，我们认为：《中航富士达科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025
年）股东分红回报规划》的内容充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合
理投资回报的意愿，有利于更好地保护投资者的利益。我们同意公司《中航富士
达科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，并同意将《关
于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》提交董事会审议。

    特此公告。



                                             独立董事：张功富、张福顺
                                                      2023 年 3 月 15 日