证券代码：835640          证券简称：富士达         公告编号：2023-026


                    中航富士达科技股份有限公司

         关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


    中航富士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月13日召开第
七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的议案》，同意公司与中航光电科技股份有限公司签署《中航富士
达科技股份有限公司与中航光电科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协
议》。
    一、公司（作为“甲方”）与中航光电科技股份有限公司（作为“乙方”）签
署《中航富士达科技股份有限公司与中航光电科技股份有限公司之附条件生效
的股份认购协议》的主要内容

    （一）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

    1.认购方式

    乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。

    2.认购价格

    本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的发行期首日。本次发行的发行
价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发
行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结
果向上取整至小数点后两位）。

    乙方不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受本次发行市场竞价结果并
与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发
行价格，则乙方按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的80%或本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产孰高）认购公司本次发行的股票。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P=P0-D

    送红股或转增股本：P=P0/（1+N）

    两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转

增股本数，P为调整后发行底价。

    具体发行价格将在本次发行获得北京证券交易所审核通过并获得中国证监
会同意注册后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据竞价结果由公司董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。甲乙双方可以根据市场
的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务（一方信息披露前需提前
通知对方），协商、签署补充协议，调整认购价格。

    3.限售期

    乙方较本次发行结束之日前12个月，若增持不超过发行人已发行的2%的股
份，则乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；反之，
若增持超过发行人已发行的2%的股份，则乙方认购的本次发行的股份自发行结
束之日起36个月内不得转让。

    乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红股、转增股本等情形而增持
的部分亦应遵守上述股份锁定安排。

    乙方应按照相关法律法规和中国证监会、北京证券交易所的相关规定及上述
证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关
股票锁定事宜。中国证券监督管理委员会或北京证券交易所要求对乙方认购的本
次发行股票的锁定期进行调整的，乙方同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出
相应调整。
    锁定期届满后，乙方转让其所持有的甲方股票应按照届时有效的相关法律法
规以及中国证监会、北京证券交易所的有关规定办理。

    4.支付方式

    在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方应按照甲方与保荐机构
（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购价款足额汇入保荐机构（主承销
商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保
荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

    5.其他约定

    自收到乙方缴付的认购价款之日起20个工作日内,甲方应于登记结算公司申
请办理将乙方认购的股票登记于乙方A股证券账户的相关登记手续并采取必要
措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续。乙方同意为实现该等交割给予
必要的配合。

    （二）认购股份金额及认购数量

    1.本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人
民币1.00元。

    2.乙方认购数量不低于本次拟发行股份数量的46.64%（含本数），且本次发
行后乙方持有甲方股份不超过50%（含本数）（乙方最终认购股份数由其和甲方
在发行价格确定后签订补充协议确定）。

    3.在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股或
转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整，乙方认购数量亦做相
应调整。

    4.除非中国证监会关于本次发行的注册文件另有规定，如本次发行的股份总
数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的
股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。

    （三）协议生效条件

    1.本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在下述条件全
部满足时生效：
    （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行；

    （2）甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本协议；

    （3）乙方就参与本次发行认购事宜获得内部有权决策机构审议通过并履行
完毕国资审批或备案程序；

    （4）甲方本次发行通过北京证券交易所审核，并获得中国证监会的同意注
册。

    2.本协议以本条第1款所列条件的最后满足日为协议生效日。

    （四）违约责任

    1.任何一方违反本协议的约定的义务的，违约方应依法承担相应的违约责任。
违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿守约方的损失。

    2.守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、
守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、
律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

    3.如本次发行未经甲方股东大会审议通过或者未经中国证监会同意注册，不
视为任何一方违约，无需承担任何违约责任。

       二、备查文件目录
    （一）《中航富士达科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议》；
    （二）《中航富士达科技股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议》；
    （三）《中航富士达科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十六次
会议相关事项的事前认可意见》；
    （四）《中航富士达科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十六次
会议相关事项的独立意见》；
    （五）《中航富士达科技股份有限公司与中航光电科技股份有限公司之附条
件生效的股份认购协议》。

    特此公告。

                                           中航富士达科技股份有限公司


                                                                董事会
2023 年 3 月 15 日