[临时公告]富士达:监事会关于公司向特定对象发行A股股票的书面审核意见2023-03-15
证券代码：835640 证券简称：富士达 公告编号：2023-027
中航富士达科技股份有限公司
监事会关于公司向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件以及《中航富士达科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，中航富士达科技
股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和审核公司向特定对象发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
1.根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，公司符合上述法律法规及规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票
条件的规定，且符合向特定对象发行 A 股股票的实质性条件。
2.本次发行的发行方案、募集说明书（草案）符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况和全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3.公司编制的《中航富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的可行性论证分析报告》《中航富士达科技股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，公司本次发行募集资金
用途符合公司实际情况和发展需求，符合公司和全体股东的利益。
4.公司依据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定要求编制
了《中航富士达科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并
聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具了《中航富士达科技股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》。我们认为公司能够遵守法律、法规及中国
证监会等关于前次募集资金使用的有关规定和要求，不存在前次募集资金存放和
使用违法违规的情形。
5.公司关于本次发行对摊薄即期回报影响的分析、填补措施及相关主体的承
诺均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障投资者合法权益，不
存在损害公司或全体股东利益的情形。
6.公司与中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”）签署的《中航
富士达科技股份有限公司与中航光电科技股份有限公司之附条件生效的股份认
购协议》相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损
害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
7.公司拟通过向特定对象发行 A 股股票的方式向中航光电发行股票。根据
《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
8.根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中航光电拟认购公司本次发
行的股份可能触发要约收购义务，中航光电已根据《上市公司收购管理办法》第
六十三条关于免于发出要约的相关规定就通过本次发行认购的股份的限售期作
出相关承诺，因此董事会提请股东大会批准公司控股股东中航光电免于以要约方
式增持公司股份不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
9.公司编制的《中航富士达科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东回报规划》符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有利
于公司建立健全科学的分红决策机制和监督机制，增强公司利润分配的透明度，
便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司全体股东特别是中小
股东的利益。
10.公司将设立募集资金专用账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户
专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用，
提高募集资金使用的效率。
公司本次发行的相关事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，发行方
案可行，决策程序合规，有利于公司持续、长远发展，不存在损害公司或全体股
东利益的情形。公司本次发行方案尚需公司股东大会审议批准、北京证券交易所
审核通过，并取得中国证监会予以同意注册决定后方可实施。
我们已对本次发行的全套文件进行了审核，同意公司本次向特定对象发行 A
股股票。
特此公告。
中航富士达科技股份有限公司
监事会
2023 年 3 月 15 日
