证券代码：835640          证券简称：富士达         公告编号：2023-032


                     中航富士达科技股份有限公司

关于提请股东大会批准中航光电科技股份有限公司免于以要约方式

                         增持公司股份的公告



     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



    中航富士达科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年3月13日召开第
七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于提请
股东大会批准中航光电科技股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，
关联董事陈戈、杨立新、卢明胜、付景超已对该议案回避表决，公司独立董事对
该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
具体情况如下：

    公司拟向包括控股股东中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”）
在内的特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），发行股票数量不超过本次
发行前公司总股本的30%，即不超过56,318,400股（含本数），募集资金总额预计
不超过35,000万元。

    本次发行前，中航光电持有公司股份已超过公司股份总数的30%。本次认购
完成后，中航光电在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。根据《上市公司收
购管理办法》第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股
份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次认购将可能导
致中航光电触发要约收购义务。

    根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，中航光电就相关股份限售期作
出承诺如下：
    “（1）本公司较本次发行结束之日前12个月，若增持不超过发行人已发行的
2%的股份，则本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转
让；反之，若增持超过发行人已发行的2%的股份，则本公司认购的本次发行的股
份自发行结束之日起36个月内不得转让。

    （2）本公司通过本次发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本
等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排。

    （3）本公司应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交
易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相
关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证券监督管理委员会或北京证券交
易所要求对本公司认购的本次发行股票的锁定期进行调整的，本公司同意按前述
要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。

    （4）锁定期届满后，本公司转让其所持有的发行人股票应按照届时有效的
相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定办理。

    上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，公司
董事会提请股东大会批准：公司控股股东中航光电因认购本次发行的股份而触发
要约收购义务时，中航光电免于以要约方式增持公司股份。

    特此公告。



                                           中航富士达科技股份有限公司

                                                                 董事会

                                                       2023 年 3 月 15 日