中航证券有限公司
  关于中航富士达科技股份有限公司与中航证券有限公司
   签订向特定对象发行 A 股股票事项《保荐承销协议》
                       暨关联交易的核查意见


    中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“中航证券”）作为中航富士达
科技股份有限公司（以下简称“富士达”、“公司”）向不特定合格投资者公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》等相关法律法规的规定，对富士达与保荐机构签订保荐
承销协议暨关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：


    一、关联交易概述

    （一）关联交易

    中航富士达科技股份有限公司因向特定对象发行股票，与中航证券签订保荐
承销协议，公司拟聘请中航证券担任本次向特定对象发行股票的保荐机构及主承
销商，向中航证券支付保荐和承销费合计为 450 万元。中航证券是公司实际控制
人中国航空工业集团有限公司所控制的企业。


    （二）表决和审议情况

    2023 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于与中航证券有限公司签订向特定对象发行 A 股
股票事项<保荐承销协议>暨关联交易的议案》，公司关联董事、监事回避表决，
独立董事发表了独立意见。


    （三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况

    二、关联方基本情况

    名称：中航证券有限公司

                                   1
     住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41
层

     企业类型：其他有限责任公司

     成立日期：2002年10月8日

     法定代表人：丛中

     实际控制人：中国航空工业集团有限公司

     注册资本：7,328,080,500.00元

     主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资
融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     关联关系：其他关联方

     履约能力分析：关联方经营状况均良好，能够履行与公司达成的各项交易，
满足公司正常生产经营的需要，具有充分的履约能力，不存在履约风险。

     信用情况：不是失信被执行人

     三、关联交易的定价政策及定价依据

     （一）定价政策和定价依据

     公司经过对该关联交易事项进行核查，公司与中航证券发生的关联交易，其
定价依据与定价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性，不存在损害公司
或股东、非关联方利益的情形。

     （二）交易定价的公允性

     公司与关联方的交易是公允的，公平合理，不存在损害公司及公司任何其他
股东利益的行为，公司独立性没有因关联交易受到影响。

     四、关联交易协议的主要内容


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    公司拟聘请中航证券担任公司向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商，
公司向中航证券支付保荐和承销费合计为450万元（含税）。公司（以下作为“甲
方”）与中航证券（以下作为“乙方”）签订的保荐承销协议主要内容如下：

    （一）承销方式

    甲方同意委任乙方负责本次发行的承销工作，承销方式为代销方式。如本次
发行未获投资者足额认购，则乙方将剩余证券全部退还给甲方。乙方应按照本协
议约定的划款程序向甲方指定的账户划付相应的股款。

    （二）保荐及承销费用

    甲乙双方约定，根据乙方为甲方本次发行上市和持续督导提供的专业服务，
甲方应向乙方支付含增值税保荐费用人民币250万元（大写：贰佰伍拾万元整），
含增值税承销费用人民币200万元（大写：贰佰万元整），合计含增值税保荐承
销费用450万元（大写：肆佰伍拾万元整）。

     乙方应于本次发行的发行款项全部到达乙方账户之日起五个工作日内，将
全部发行款项扣除本协议约定的全部保荐承销费用后的余额，一次性划至甲方指
定账户。

    （三）争议解决

    因履行本协议产生的任何争议或索赔，首先应由各争议方通过协商方式解
决；如协商解决不成，协议签订各方一致同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁
委员会，仲裁地在北京，并按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的,对本协
议的当事人具有约束力。

    （四）协议生效和成立

    本协议正本一式陆份，经协议双方的法定代表人签字/盖章并加盖公司公章
后生效。双方各执贰份，其余文本用于办理有关报批手续，各份均具有同等法律
效力。

    五、关联交易目的及对公司影响

    （一）本次交易的目的

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    上述关联交易是公司为实现在北京证券交易所发行股票融资所需，具备合理
性、必要性。

    （二）本次交易对公司的影响

    上述交易不会对公司的财务状况和经营成果造成不良影响。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次与中航证券签订保荐承销协议暨关联交易
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了相关事项的独立意见，
履行了必要的决策程序，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关
法律法规的要求。本次关联交易事项有利于公司的长期发展，未损害公司和其他
股东的利益。因此，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。




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