证券代码：836239       证券简称：长虹能源       公告编号：2022-044


               四川长虹新能源科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                          相关事宜的独立意见


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



    四川长虹新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向杨清欣、赵学
东、泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的
长虹三杰新能源有限公司 33.17%的股权，并向包括控股股东四川长虹电子控股
集团有限公司、公司第一期员工持股计划在内的符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会于 2022 年 2 月 28 日召
开第三届董事会第三次会议审议本次交易的相关议案，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》
及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，现就第三届
董事会第三次会议的相关事项发表独立意见如下：

    1.本次交易的相关议案已经获得独立董事的事前认可并经公司第三届董事
会第三次会议审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符
合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

    2.本次交易方案以及《四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易
对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等
相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京
证券交易所上市公司证券注册管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

    3.公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证
券注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件规定的发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

    4.本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方之一杨清欣系公司董事，杨
清欣同时担任泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，根据《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》《企业会计准则》的相关规定，本次交易构
成关联交易。同时，本次发行股份募集配套资金拟向符合条件的特定投资者发行
股票，公司控股股东四川长虹电子控股集团有限公司、公司第一期员工持股计划
拟认购本次非公开发行股份，本次交易构成关联交易。关联董事已回避表决。

    5.本次交易构成重大资产重组；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第四十三条的规定的各项条件。

    6.本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定的各项条件。

    7.本次交易符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第九条的规定的条件，亦不存在《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》第十条规定的情形。

    8.本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。

    9.本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、《北京证券交易所上市公
司持续监管办法》第二十七条规定的重组上市。

    10.本次交易有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的长期盈利能力，有
利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体
利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

    11.本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序
履行具备完备性及合规性。

    12.为本次交易之目的，公司聘请了四川华信（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）就本次交易出具了《长虹三杰新能源科技有限公司审计报告》《四川长
虹新能源科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》；聘请了中铭国际资产评估
（北京）有限责任公司就本次交易出具了《四川长虹新能源科技股份有限公司拟
收购股权涉及的长虹三杰新能源科技有限公司全部权益价值资产评估报告》。经
审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

    13.公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具有相关性，本次交易标的资产的交易价格以评估机构中铭国际资
产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告资产评估值为依据，经交易双方协
商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。

    14.本次交易中发行股份的价格符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定
价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    15.公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。

    16.不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，控股股东长虹集团的持股比例
下降至 50.26%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，控股股东参与认购配套
募集资金，可免于发出要约增持公司股份。

    17.本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于获得公司股东大
会审议通过、标的资产评估结果获得有权部门的备案/核准、国有资产监督管理
部门审批、北京证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。

    综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利
益的情形，我们同意董事会对公司本次交易的总体安排。

    特此公告！




                                       四川长虹新能源科技股份有限公司

                                       独立董事：于清教、郑洪河、邓路

                                                2022 年 3 月 2 日