证券代码：836239       证券简称：长虹能源        公告编号：2022-032



               四川长虹新能源科技股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文

                           件的有效性的说明



     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
 及连带法律责任。



   四川长虹新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现
金购买长虹三杰新能源有限公司（以下简称“长虹三杰”）33.17%股权，同时向包
括控股股东四川长虹电子控股集团有限公司、公司第一期员工持股计划在内的特定
投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》以及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关
规定，本次交易构成重大资产重组。

   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次重大
资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审
核，特此说明如下：

    一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

   1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内，与聘
请的证券服务机构约定了保密义务，并做好内幕信息知情人登记工作。

   2、因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，经公司申请，公
司股票2022年1月24日起停牌，并分别于2022年1月24日、2022年1月28日在北交所官
网（www.bse.cn）上披露《四川长虹新能源股份有限公司股票停牌公告》（公告编
号：2022-01）、《四川长虹新能源股份有限公司股票停牌进展公告》（公告编号：
2022-02）。

    3、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交
易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

    4、2022年2月7日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次
交易有关的议案，关联董事就相关议案回避表决，并履行了信息披露程序。独立董
事对本次交易有关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    5、2022年2月7日，公司与交易对方签订了《四川长虹新能源科技股份有限公司
与杨清欣、赵学东、泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙）附条件生效的发行股
份及支付现金购买资产协议》。

    6、2022年2月7日，公司与控股股东四川长虹电子控股集团有限公司签订了《股
份认购意向协议》。

    7、2022年2月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<四川
长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事就相关
议案回避表决，并履行了信息披露程序。独立董事对本次交易有关事项发表了事前
认可意见和同意的独立意见。

    独立财务顾问对本次交易正式方案进行了核查并出具了核查意见，公司聘请的
其他相关中介机构分别出具了相关报告或发表了相关意见。

    8、2022年2月28日，公司与交易对方签订了《四川长虹新能源科技股份有限公
司与杨清欣、赵学东、泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙）附条件生效的发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《四川长虹新能源科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩承诺补偿协议》。

    9、2022年2月28日，公司与长虹能源第一期员工持股计划（申万宏源证券有限
公司代为签署）、控股股东四川长虹电子控股集团有限公司等募集配套资金股份认
购方签署《股份认购协议》。

   综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规和规范性文件及《公司
章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、
合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

   公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、
有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向北京证券
交易所提交的法律文件合法、有效。

    特此说明。



                                           四川长虹新能源科技股份有限公司

                                                                   董事会

                                                             2022年3月2日