申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京证券交易所
《关于对四川长虹新能源科技股份有限公司的重组
问询函》
之
核查意见
签署日期：二〇二二年三月
1
四川长虹新能源科技股份有限公司（以下简称“长虹能源”、“上市公司”或
“公司”）于 2022 年 3 月 2 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2022 年 3 月
8 日收到贵所下发的《关于对四川长虹新能源科技股份有限公司的重组问询函》，
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财
务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，
对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同
含义。本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2
问题一：评估参数选取的合理性
重组报告书显示，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对长虹三杰股
东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，预计被评估
单位于 2026 年 12 月达到稳定经营状态。
请上市公司：（1）补充披露预测净现金流的具体计算情况，标的公司预测利
润表的具体情况，是否符合标的公司的经营情况，说明标的公司收益法评估参数
选取例如收入、毛利率等与目前实际状况是否存在差异，若存在，请补充披露具
体原因及合理性。（2）说明收益法评估所选取的可比公司的具体情况，并结合可
比公司的产品类型、业务规模、财务结构等方面情况，充分说明本次评估选取可
比公司的可比性以及对 β 值和评估值的影响。（3）补充说明市场风险溢价、无风
险报酬率选取的客观性。（4）补充说明交易标的收益法评估中关于预测期和稳定
期的划分情况及其依据。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、补充披露预测净现金流的具体计算情况，标的公司预测利润表的具体情
况，是否符合标的公司的经营情况，说明标的公司收益法评估参数选取例如收入、
毛利率等与目前实际状况是否存在差异，若存在，请补充披露具体原因及合理性。
（1）净现金流的具体计算情况
公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估及作价情况”之“三、（五）
评估值测算过程与结果”中补充披露如下：
“
（五）评估值测算过程与结果
单位：万元
未来预测
项目名称 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
10-12 月
净利润 4,178.22 39,789.65 54,715.28 67,163.35 80,603.19 85,454.30 86,024.34
3
加：折旧摊
2,165.43 11,014.12 13,209.56 17,268.26 17,441.40 17,373.62 16,712.70
销
加：扣税后
279.18 1,116.73 1,116.73 1,116.73 1,116.73 1,116.73 1,116.73
利息支出
加：使用权
资产税后融 41.24 554.29 390.49 126.58 - - -
资负债利息
减：融资租
487.40 8,084.53 10,042.49 7,429.29 - - -
赁租金
经营净现金
6,176.67 44,390.26 59,389.57 78,245.63 99,161.33 103,944.65 103,853.78
流
减：资本性
1,552.92 25,961.76 35,238.48 12,792.32 4,119.04 3,140.96 11,012.10
支出
减：营运资
5,926.91 27,658.49 21,213.46 33,320.98 21,061.57 2,600.50 -
金增加
净现金流 -1,303.17 -9,230.00 2,937.63 32,132.32 73,980.71 98,203.20 92,841.68
折现年限 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 -
折现率 11.93% 11.93% 11.93% 11.93% 11.93% 11.93% 11.93%
折现系数 0.9860 0.9189 0.8210 0.7335 0.6553 0.5855 4.9078
净现金流量
-1,284.92 -8,481.44 2,411.79 23,569.06 48,479.56 57,497.97 455,648.37
现值
现金流现值
577,840.39
和
长虹三杰现金流量现值（经营性资产价值）为 577,840.39 万元。”
（2）预测利润表的具体情况
公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估及作价情况”之“三、（三）
未来收益的确定”中补充披露如下：
“
……
15、利润表的预测
通过上述各项预测，汇总利润表具体预测情况如下：
单位：万元
未来数据预测
明细项 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
10-12 月
4
营业收入 48,783.52 307,188.12 409,630.31 561,943.13 661,121.22 676,314.11 676,314.11
减：营业成本 39,713.03 240,603.31 320,610.46 449,955.65 529,102.83 537,497.35 536,895.69
营业税金及
147.77 766.78 957.28 1,486.21 1,802.29 1,888.05 1,819.08
附加
销售费用 582.49 3,401.00 4,370.32 5,702.74 5,989.07 6,162.24 6,162.24
管理费用 1,542.40 5,328.67 6,502.97 8,382.29 9,445.60 9,731.69 9,731.69
研发费用 1,845.46 11,234.37 14,720.20 19,813.51 23,016.75 23,556.09 23,556.09
财务费用 355.26 1,829.18 1,590.89 1,212.61 1,019.56 1,012.80 1,012.80
加：其他收益 - 849.56 955.75 212.39 106.19 - -
营业利润 4,597.11 44,874.36 61,833.95 75,602.50 90,851.31 96,465.89 97,136.53
利润总额 4,597.11 44,874.36 61,833.95 75,602.50 90,851.31 96,465.89 97,136.53
减：所得税费用 418.90 5,084.70 7,118.68 8,439.15 10,248.11 11,011.59 11,112.18
净利润 4,178.22 39,789.65 54,715.28 67,163.35 80,603.19 85,454.30 86,024.34
”
（3）标的公司收益法评估参数选取例如收入、毛利率等与实际状况不存在
重大差异，符合标的公司经营情况
报告期及预测期内，标的公司收入、成本、毛利率具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
收入合计 42,121.48 74,543.90 176,136.07 307,188.12 409,630.31 561,943.13 661,121.22 676,314.11
收入增长率 - 76.97% 136.29% 78.10% 33.35% 37.18% 17.65% 2.30%
成本合计 28,929.55 51,676.93 134,037.49 240,603.31 320,610.46 449,955.65 529,102.83 537,497.35
成本增长率 - 78.63% 159.38% 82.26% 33.25% 40.34% 17.59% 1.59%
毛利率 31.32% 30.68% 23.90% 21.68% 21.73% 19.93% 19.97% 20.53%
注1：2021年度数据为标的公司未审数；
注2：标的公司的收入预测按照估算不同产品的销量及单价得出。受益于下游行业的高景气
状况，标的公司未来销量预测和产能建设进度基本匹配；单价按照历史产品售价及标的公司
经营规划进行合理预测；
注3：标的公司的成本预测按直接材料、直接人工和制造费用分别预测。其中，通过预测材
料耗用量和原材料采购单价估算直接材料成本；预计生产人员人数变化、工资增长水平进行
估算直接人工；制造费用中的折旧费用根据计入主营业务成本的固定资产折旧费用进行预测
估算；其余项目主要以报告期各项费用占主营业务收入的比例为基础进行预测。
2019年度至2021年度，标的公司收入规模高速增长，预测期内将继续保持增
长态势，主要原因如下：
① 应用市场处于高景气周期
5
A、电动工具市场潜力巨大，无绳化成为趋势
根据高工锂电研究所2019年的预测数据，2019年北美、欧洲、亚太电动工具
市场规模达约289.1亿美元，全球电动工具市场规模约318亿美元，预计2025 年市
场规模达417亿美元；2020年全球电动工具用电池市场需求达9.6GWh，预计2025
年需求量达19.3GWh，2020-2025年CAGR达15.0%。而全球电动工具用高倍率锂
电池2020年出货量达20.2亿颗，预计2025年达49.3亿颗，CAGR达19.3%。根据高
工锂电研究所统计数据，2020年中国电动工具用锂电池出货量达到5.6GWh，同
比增长124%，预计到2025年出货量达到15GWh，2020-2025年CAGR达21.8%。
《中国电动工具发展白皮书（2021年）》的数据显示，2020年约有64%的电
动工具为无绳工具。其中锂电池以其高能量密度、长循环寿命等优势在电动工具
中应用越来越广泛，成为装配无绳电动工具的主流，2020年其在无绳类电动工具
中的应用占比高达90%，2020全球锂电类电动工具产量超过2.87亿台，逐步占据
主导地位。
B、吸尘器等清洁电器在欧美市场渗透率相对较高，中国市场发展前景广阔
根据Euromonitor数据显示，2019年美国、韩国、英国、日本四国的吸尘器百
户保有量已经达到了80台以上，而中国大陆的百户保有量仅为8台，发展潜力巨
大。同时，随着吸尘器行业的持续发展，整体吸尘器市场正在加速锂电渗透，有
线式吸尘器存量市场将逐渐被无线式新型吸尘器所替代。
C、国产电池生产企业加速进入供应链
国内企业相对于国际厂商具有价格优势，其高性能圆柱电池（1.3-3.0Ah）平
均成本相比于国外厂商单价低40%以上。同时，锂电池认证周期长，需要较强的
技术实力、产品竞争力、供货规模，以TTI为例，其对供应商的选择需要经历20-
30次审核，将近2年时间。目前，国内厂商纷纷进入TTI等国际一线客户供应链，
即便未来日韩厂商回归，也难以有显著优势。同时，面对竞争，日韩企业采用差
异化高端化战略。根据EVTank的统计数据，2020年中国企业的电动工具用高倍
率锂电池主要集中于1.5 Ah容量电池和2.0Ah容量电池，二者合计占比约95%。而
日韩企业则主要以2.5Ah容量电池为主，2020年2.5Ah容量电池占比约62%，2.0Ah
容量电池则占比约为36%。预计国内外电池生产企业下一步将逐步放弃2.0Ah产
品，向3.0Ah以及更高容量的21700系列产品进发。《中国电动工具发展白皮书
6
（2021年）》的数据显示，目前中国电池生产企业如天鹏电源、亿纬锂能、海四
达等也在加速导入无绳电动工具国外头部企业供应链，外资供应商的市场份额已
出现了一定下滑趋势。外资供应商在电动工具、吸尘器市场的聚焦度和资源保障
能力下降，导致高倍率锂电池供给竞争格局中“国产电芯替代”带来战略发展机
会。
② 标的公司产能不断提升，客户开拓进展加速，产品技术优势明显
长虹三杰深耕于高倍率圆柱三元锂电池领域多年，通过多年的技术研发和创
新，在高倍率细分领域的技术水平已经处于行业领先地位，部分技术已经达到了
国际先进水平。长虹三杰是国内最早实现21700型号高倍率电池批量生产的国内
企业之一，部分18650型产品的技术水平和性能与三星等国际知名企业的产品相
当。随着业务规模的不断扩大，长虹三杰不断加大对国际知名客户的开拓力度，
进一步拓宽客户体系、优化客户结构。同时，随着长虹三杰泰兴二期、泰兴三期
投产，以及未来绵阳厂区、泰兴四期产能的不断扩充，标的公司能够不断满足下
游市场高速增长的消费需求。
故，预测期内标的公司收入继续保持增长态势，但总体增速有所放缓，与标
的公司实际情况及经营战略相匹配。
标的公司预测期内成本与收入增速基本匹配。受原材料预期价格继续上行、
以及市场竞争加剧的影响，预测期内毛利率水平均低于报告期内标的公司毛利率
水平，与报告期内受原材料价格波动影响导致的毛利率下降趋势相匹配，毛利率
预测符合实际情况。
综上，标的公司收益法评估中，收入、毛利率的预测与实际状况不存在重大
差异，符合标的公司经营情况。
2、说明收益法评估所选取的可比公司的具体情况，并结合可比公司的产品
类型、业务规模、财务结构等方面情况，充分说明本次评估选取可比公司的可比
性以及对β值和评估值的影响。
（1）可比公司选取的具体过程
本次评估选取可比公司的主要考虑因素包括：所在资本市场相同、业务特点
相近、上市时间一般不少于3年。
7
可比公司的选取过程具体如下：
①Wind导出的原始相同行业上市公司列表，并逐项排查，选取锂电池生产为
主营业务公司，包括德赛电池（000049.SZ）、比亚迪（002594.SZ）、亿纬锂能
（300014.SZ）、鹏辉能源（300438.SZ）、蔚蓝锂芯（002245.SZ）、赣锋锂业
（002460.SZ）、宁德时代（300750.SZ）等17家。②剔除近三年营业利润、利润总
额、净利润亏损的企业。
③调查可比公司锂电池的主要类别，选取工具类电池或高倍率细分领域锂电
池生产的可比公司，最终确定3家可比公司：亿纬锂能（300014.SZ）、鹏辉能源
（300438.SZ）、蔚蓝锂芯（002245.SZ）。
（2）可比公司的产品类型、业务规模、财务结构等方面情况分析
本次评估选取的可比公司均为锂电池生产企业，主营业务产品类型、收入占
比情况及资产总额如下：
2020 年度锂电 2020 年末资产总
序号 可比公司 主营业务
池收入占比 额（万元）
锂离子及锂聚合物组合电
1 亿纬锂能 池、锂锰电池、锂亚电池、 81.73% 2,570,020.30
镍氢组合电池
锂离子电池、锂锰电池、锂
2 鹏辉能源 88.25% 695,912.58
铁电池、镍氢电池
3 蔚蓝锂芯 冷轧钢板配送、锂离子电池 34.17% 716,440.11
4 标的公司 锂电池生产 100.00% 110,564.44
①产品类型可比性
可比公司主营产品中均有锂电池生产业务，其中蔚蓝锂芯锂电池的收入尽管
目前占比在30%左右，但其控股的天鹏电源系国内高倍率圆柱锂离子电池的龙头
企业，且正在扩张锂电池生产业务。根据公开资料显示，蔚蓝锂芯正在建设张家
港锂电池二期项目及淮安锂电池一期项目，同时筹划建设淮安锂电池二期项目，
其中张家港二期项目达产后，蔚蓝锂芯锂电池年产能将达到7.3亿颗；淮安一期达
产后，锂电池年产能将进一步增至13亿颗，预计未来蔚蓝锂芯的锂电业务收入占
比将逐步增加。可比公司与长虹三杰均为锂电池生产企业，且可比公司均为细分
领域锂电池生产的主要公司，具有较好的可比性。
8
②业务规模可比性
可比公司与标的公司业务规模上存在一定差异，主要系因可比公司均为上市
公司，起步较早，资产规模较大。同时，可比公司存在其他类型电池产品的生产
销售。报告期内，可比公司锂电池产品业务规模增速具体如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
公司名称
金额 同比增速 金额 同比增速 金额 同比增速
亿纬锂能-锂离子电池产品 - - 667,042.16 47.59% 451,961.35 43.45%
鹏辉能源-二次锂电池产品 - - 321,438.21 7.52% 298,949.57 28.09%
蔚蓝锂芯-锂电池产品 - - 144,662.11 50.05% 96,411.34 -2.67%
标的公司 121,980.93 - 73,674.57 76.80% 41,670.03 51.67%
注：可比公司2021年三季度报告未披露细分产品收入金额。
如上表所示，报告期内标的公司收入规模增长迅速，与可比公司变动趋势基
本一致。整体而言，尽管标的公司市场规模与可比公司相比较小，但可比公司与
标的公司均为高倍率圆柱锂电池细分领域的主要生产商，具有较好的可比性。
③财务结构可比性
可比公司主要财务指标情况具体如下：
序号 可比公司 2020 年度资产负债率 2020 年度净利润率
1 亿纬锂能 35.13% 20.60%
2 鹏辉能源 62.03% 1.77%
3 蔚蓝锂芯 52.70% 6.61%
4 标的公司 63.05% 18.33%
由上表可知，亿纬锂能净利润率与标的公司较为接近，资产负债率有一定的
差异，主要系亿纬锂能资产规模远高于标的公司，且标的公司正在进行绵阳及泰
兴厂区的扩产建设，资金投入较大，银行借款增长较多；鹏辉能源与蔚蓝锂芯资
产负债率同长虹三杰较为接近，净利润率差异较大，主要系因其产品类型较多，
不同产品利润率差异较大。
可比公司同类产品或相近产品毛利率情况如下：
公司名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
亿纬锂能-锂离子电池产品 22.95% 26.13% 23.76%
9
鹏辉能源-二次锂电池产品 16.12% 18.01% 23.57%
蔚蓝锂芯-锂电池产品 16.14% 23.55% 21.42%
平均值 18.40% 22.56% 22.92%
标的公司 24.34% 29.86% 30.57%
注 1：因标的公司专注于高倍率锂电池细分领域，产品结构与同行业可比公司有所区别。为
方便比较，亿纬锂能选取锂离子电池产品毛利率数据，鹏辉能源选取二次锂电池产品毛利率
数据，蔚蓝锂芯选取锂电池产品毛利率数据进行对比；
注 2：亿纬锂能、鹏辉能源、蔚蓝锂芯三季报未披露细分产品收入、成本，此处选取 2021 年
1-6 月数据进行对比。
如上表所示，标的公司和可比公司毛利率变动趋势一致，略高于可比公司平
均水平，与可比公司同类产品相比毛利率水平不存在重大差异。
整体而言，虽然可比公司与标的公司的财务结构有所差异，但标的公司在产
品类型、市场规模变动趋势、主要产品毛利率水平等方面与可比公司较为相近，
具有较好的可比性。
（3）本次评估选取可比公司的可比性以及对β值和评估值的影响
本次评估的 β 值系根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价
值中折现率的测算》第十七条：“非上市公司的股权 β 系数通常由多家可比上市
公司的平均股权 β 系数调整得到，即计算可比上市公司带杠杆的 βL 并调整为不
带杠杆的 βU，在此基础上通过取平均值、中位数等方法得到被评估企业的 βU，
最后考虑被评估企业适用的资本结构得到其 βL”计算而来。
可比公司 βU 值变动对本次评估折现率以及评估值的影响具体如下：
单位：万元
变动幅度 βU 折现率 对应估值 估值变动额 估值变动幅度
上浮 10% 1.2795 12.43% 493,410.89 -29,186.82 -5.58%
上浮 5% 1.2214 12.17% 508,229.94 -14,367.77 -2.75%
原取值 1.1632 11.93% 522,597.71 - -
下降 5% 1.1050 11.67% 538,777.20 16,179.49 3.10%
下降 10% 1.0469 11.42% 555,025.67 32,427.96 6.21%
10
注：可比公司选取是确定 β 值的一个重要因素，本次评估已充分考虑可比公司可比性，上表
β 值的敏感性测试仅供参考。
由上表可知，在可比公司 βU 值变动正负 10%的范围内，估值影响率在-5.58%-
6.21%之间。βU 值对评估值存在一定影响。
本次评估中，可比公司的选取综合考虑了主要产品类型、业务规模及变化趋
势、财务结构及主要财务指标等多种因素，标的公司在产品类型、市场规模变动
趋势、主要产品毛利率水平等方面与可比公司较为相近，具有较好的可比性，具
有本行业代表性。本次评估中可比公司 βU 值的计算符合《资产评估专家指引第
12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，经过上述方法调整后
测算的 β 值具有合理性。
3、补充说明市场风险溢价、无风险报酬率选取的客观性。
（1）市场风险溢价的选取
市场风险溢价是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据上述指引的规定，评估过程中以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投
资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，
取近十年平均市场超额收益率 7.03%作为市场风险溢价的近似，即：RPm=7.03%。
Rm 几 无风险收益率 ERP=Rm
序 Rm 算术 ERP=Rm 几
时间 何平均 Rf(距到期剩余年 算术平均
号 平均值 何平均值-Rf
值 限超过 10 年） 值-Rf
11
1 2011 年 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%
2 2012 年 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%
3 2013 年 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%
4 2014 年 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37%
5 2015 年 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43%
6 2016 年 17.57% 6.48% 3.91% 13.66% 2.57%
7 2017 年 25.68% 18.81% 4.23% 21.45% 14.58%
8 2018 年 13.42% 7.31% 4.01% 9.41% 3.30%
9 2019 年 21.74% 14.67% 4.10% 17.64% 10.56%
10 2020 年 30.91% 25.12% 4.08% 26.83% 21.04%
11 平均值 25.80% 11.46% 4.12% 21.68% 7.34%
12 最大值 41.88% 25.12% 4.32% 37.57% 21.04%
13 最小值 13.42% 0.12% 3.91% 9.41% -3.86%
剔除最大、最小
14 25.34% 11.17% 4.12% 21.23% 7.03%
值后的平均值
（2）无风险报酬率的选取
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的
到期收益率作为无风险利率，本次评估参照国家当前已发行的中长期国库券利率，
选取国债市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率
3.45%作为无风险报酬率的近似，即 Rf= 3.45%（数据来源：wind 资讯）。
序号 证券代码 证券名称 收盘价 剩余期限（年） 到期收益率[单位]%
1 019218.SH 12 国债 18 115.39 19.40 3.26
2 019319.SH 13 国债 19 109.30 10.99 3.12
3 019508.SH 15 国债 08 122.78 21.96 3.32
4 019510.SH 15 国债 10 109.70 13.57 3.23
5 019517.SH 15 国债 17 110.00 43.65 3.57
6 019521.SH 15 国债 21 109.70 23.82 3.37
7 019528.SH 15 国债 28 104.40 13.98 3.37
8 019536.SH 16 国债 08 107.39 44.15 3.59
9 019541.SH 16 国债 13 101.93 24.57 3.43
10 019547.SH 16 国债 19 103.91 44.64 3.55
12
11 019554.SH 16 国债 26 98.85 24.89 3.36
12 019569.SH 17 国债 15 99.15 45.14 3.55
13 019599.SH 18 国债 17 109.72 25.81 3.50
14 019606.SH 18 国债 24 108.52 26.81 3.51
15 019618.SH 19 国债 08 110.40 27.06 3.51
16 019630.SH 20 国债 04 110.20 47.73 3.58
17 019633.SH 20 国债 07 98.27 28.46 3.51
18 019642.SH 20 国债 12 103.83 48.65 3.59
19 019653.SH 21 国债 05 106.78 28.96 3.47
20 101528.SZ 国债 1528 103.58 29.53 3.55
21 101613.SZ 国债 1613 107.50 44.15 3.58
22 101619.SZ 国债 1619 103.60 44.64 3.57
平均值 3.45
综上，本次评估选取的市场风险溢价、无风险报酬率具有客观性。
4、补充说明交易标的收益法评估中关于预测期和稳定期的划分情况及其依
据。
评估程序执行过程中，假设被评估企业在可预见的未来保持持续性经营，因
此，确定收益期限为永续期。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的
特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和
无限期限。本次评估采用永续年期作为收益期。永续年限通常分两阶段预测，即
详细预测期和稳定预测期，其中，第一阶段为评估基准日至 2026 年 12 月 31 日，
在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶
段自 2027 年 1 月 1 日起为永续经营期，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利
水平。
本次评估中预测期和稳定期的划分符合评估准则的要求，5 年的详细预测期
符合行业惯例。
5、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
（1）上市公司已补充披露标的公司预测净现金流、预测利润表的具体计算
13
情况，相关预测符合标的公司的经营情况。标的公司收益法评估过程中，收入、
毛利率的预测与标的公司实际状况基本匹配，预测具有合理性。
（2）在可比公司 βU 值变动正负 10%的范围内，估值影响率在-5.58%-6.21%
之间，βU 值对评估值存在一定影响。本次评估中，可比公司的选取综合考虑了主
要产品类型、业务规模及变化趋势、财务结构及主要财务指标等多种因素，标的
公司在产品类型、市场规模变动趋势、主要产品毛利率水平等方面与可比公司较
为相近，具有较好的可比性，测算的 β 值合理。
（3）本次评估选取的市场风险溢价、无风险报酬率具有客观性。
（4）本次评估中预测期和稳定期的划分符合评估准则的要求，5 年的详细
预测期符合行业惯例。
问题二：预测盈利的可实现性
重组报告书显示，预测标的公司 2022 年-2025 年收入增长率分别为 78%、
33%、37%和 18%，但 2019 年至 2021 年 1-9 月总产能利用率分别为 95.70%、
135.29%和 163.39%，自产产能利用率分别为 95.70%、114.03%和 125.98%，外协
产量占比较高。
请上市公司：（1）结合现有设备产能利用率长期高于 100%、外协生产情况
占产量超过 20%、新生产线建设投产进度、售价、销量变动情况、销售合同签订
情况、在手订单情况等，进一步补充披露标的公司 2021 年 10-12 月及以后年度
收入测算依据、测算过程及合理性，说明标的公司收入预测是否谨慎、合理。（2）
结合标的公司未来的收入预计及各项业务的开展情况，补充披露标的公司 2021
年 10-12 月及以后年度营业成本及各项费用的测算依据、测算过程及合理性。3）
结合标的公司评估基准日后的经营和财务实现情况，补充披露盈利预测的可实现
性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、结合现有设备产能利用率长期高于 100%、外协生产情况占产量超过 20%、
14
新生产线建设投产进度、售价、销量变动情况、销售合同签订情况、在手订单情
况等，进一步补充披露标的公司 2021 年 10-12 月及以后年度收入测算依据、测
算过程及合理性，说明标的公司收入预测是否谨慎、合理。
2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月，标的公司主营业务收入分别为 41,670.03
万元、73,674.57 万元和 121,980.93 万元，2020 年度主营业务收入同比增长 76.80%，
2021 年前三季度主营业务收入已占 2020 年度全年的 165.57%，产销规模增长迅
速。本次评估预测标的公司 2021 年 10-12 月及以后年度收入继续保持增长态势，
主要系因行业高度景气、下游客户开拓加速及标的公司产线升级、扩产逐步落地。
公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估及作价情况”之“三、（三）1、
收入的预测”中补充披露如下：
“
1、收入的预测
本次评估根据被评估单位提供的近期合同订单、生产经营计划、未来收益预
测资料、行业发展趋势、市场需求分析，结合公司的经营优势、客户经营计划需
求等情况综合分析，结合评估对象的历史经营模式和收入情况，通过分别预测销
售数量和销售价格，估算未来的营业收入。具体预测过程如下：
（1）标的公司产能建设情况
自 2020 年下半年起，受自有产能瓶颈限制，标的公司存在部分电芯通过外
协方式生产的情形。2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月，标的公司自产产能
利用率分别为 95.70%、114.03%、125.98%。自产产能利用率超 100%主要系通过
增加生产人员工时等方式实现。2021 年 1-9 月，因订单需求持续旺盛，产品供
不应求，标的公司将生产人员班次从一班增至两班，实现 24 小时不停产，故产
能利用率超过 100%。
在“国产电芯替代”的战略机遇下，高质量产能系取得国际知名客户订单的
关键。2021 年四季度，长虹杰创绵阳工厂 3 条 18650 产线、1 条 21700 产线逐
步投产；同时标的公司泰州工厂新厂区建设正在进行，预计 2022 年 12 月底将
新增 1 条 18650 产线、1 条 21700 产线。随着标的公司绵阳工厂、泰州工厂新产
15
能的逐步投产，标的公司产能增长明显、产线自动化程度大幅提高，将逐步减少
外协生产需求。
长虹三杰未来产销量预测具体情况详见下表：
单位：万只
投产/预计 2021 年
位置 型号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
投产时间 10-12 月
21700 2019 年 18.00 70.00 70.00 70.00 70.00 70.00
18650 2015 年 1,600.00 6,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
泰兴
18650 2019 年 1,600.00 6,555.00 6,555.00 6,555.00 6,555.00 6,555.00
18650 2021 年 1 月 1,600.00 6,555.00 6,555.00 6,555.00 6,555.00 6,555.00
21700 2021 年 11 月 - 5,571.75 6,555.00 6,555.00 6,555.00 6,555.00
18650 2021 年 11 月 - 5,571.75 6,555.00 6,555.00 6,555.00 6,555.00
绵阳
18650 2021 年 10 月 500.00 5,571.75 6,555.00 6,555.00 6,555.00 6,555.00
18650 2021 年 10 月 500.00 5,571.75 6,555.00 6,555.00 6,555.00 6,555.00
18650 2022 年 12 月 - - 6,555.00 6,555.00 6,555.00 6,555.00
泰兴扩 18650 2024 年投产 - - - 6,555.00 6,555.00 6,555.00
能项目 18650 2024 年投产 - - - 6,555.00 6,555.00 6,555.00
21700 2023 年 7 月 - - 2,850.00 6,555.00 6,555.00 6,555.00
自产产量合计 5,818.00 41,467.00 51,805.00 68,620.00 68,620.00 68,620.00
预计外协产量 610.00 - - - 10,930.00 11,930.00
产量总计 6,428.00 41,467.00 51,805.00 68,620.00 79,550.00 80,550.00
销量预测 6,685.74 38,150.00 49,000.00 68,000.00 79,000.00 80,000.00
注：2022 年度，绵阳 4 条产线因考虑设备调试，未按满产预测；其他新建项目的投运时点
已考虑设备调试时间。
如上表所示，标的公司未来销量预测和产能建设进度基本匹配。
（2）产品售价及销量变动情况
报告期内，标的公司产销率变动情况具体如下：
单位：万只
期间 产品 产量 销量 产销率
2021 年 1-9 月 锂电池产品 19,117.12 18,063.86 94.49%
2020 年度 锂电池产品 12,988.14 11,753.26 90.49%
2019 年度 锂电池产品 7,177.38 6,257.90 87.19%
16
如上表所示，随着下游市场高度景气，标的公司订单需求快速增长，报告期
内产销率不断提高，销量增长显著。
报告期内，标的公司主要产品平均售价（不含税）情况如下：
单位：元/只
主要产品 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
18650 电池 6.44 5.95 6.53
21700 电池 11.40 10.62 11.02
2020 年度，长虹三杰主要产品平均售价略有下降，主要系长虹三杰生产规
模经济叠加原材料成本小幅下降所致；2021 年 1-9 月，原材料价格大幅上涨，
长虹三杰产品销售价格随之提升。
标的公司深耕电动工具用高倍率锂电池细分领域多年，产品在高倍率锂离
子电池的温升控制、快充性能、高温性能、电池的抗震性能、-40℃低温放电性
能等方面的技术有一定的优势。多年以来，标的公司持续在快速充放电、电池能
量与功率密度方面不断进行突破，在国内率先推出的高倍率锂电池产品包括
INR18650-2500mAh、INR18650-3000mAh、INR21700-3000mAh、INR21700-4000mAh、
超低温倍率电池 INR18650-2500LmAh、INR18650-3500LmAh 等产品，已具备全系
列高倍率锂电池产品供应能力。尤其对于标的公司技术具有领先性的超低温倍
率电池产品，市场竞品较少，标的公司议价能力更强。随着标的公司产线自动化
程度升级提高、优势产品进一步推广，产品售价预期将有所提升。
综合考虑历史产品售价及标的公司经营规划，标的公司收入情况具体预测
如下：
单位：万只，元，万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
18650 产品预计销量 6,057.22 32,650.00 40,000.00 54,500.00 65,500.00 66,500.00
18650 产品平均单价 6.66 7.18 7.40 7.27 7.55 7.66
18650 产品预计收入 40,349.32 234,329.21 295,850.46 396,200.46 494,380.46 509,420.46
21700 产品预计销量 628.52 5,500.00 9,000.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00
21700 产品平均单价 12.50 11.89 11.70 11.53 11.53 11.53
21700 产品预计收入 7,856.23 65,400.00 105,290.00 155,720.00 155,720.00 155,720.00
PACK 产品预计收入 87.03 4,367.50 4,367.50 4,367.50 4,367.50 4,367.50
主营业务收入合计 48,292.59 304,096.71 405,507.96 556,287.96 654,467.96 669,507.96
17
其他业务收入预测 490.94 3,091.42 4,122.35 5,655.17 6,653.26 6,806.15
收入预测总计 48,783.52 307,188.12 409,630.31 561,943.13 661,121.22 676,314.11
增长率 - 78% 33% 37% 18% 2%
注：发行人在低温产品上具有较强的技术优势。预测期内低温 18650 产品以及大容量 18650
产品的销售量预计将大幅提升，从而导致平均单价出现一定幅度的增长。
（3）销售合同签订情况、在手订单情况
报告期内，标的公司与主要客户的销售形式为“框架合同+业务订单”，单
个订单的金额不大。截至本回复出具日，标的公司已与 Generac、LIDL、大艺、
东成、JS、金鼎、美的（东芝）、朗科新能源、明美新能源、翔智达、傲基、苏
泊尔、海尔、明磊、翠丰、泉峰（德朔）等公司建立供货关系；同时，凭借领先
的生产工艺装备、严格的流程控制、过硬的产品质量，长虹三杰逐步进入国际一
流客户的供应链体系，如 TTI、百得、BYD（比亚迪）、上海器外、飞利浦、科沃
斯、安克创新等公司，部分客户已经签订保密协议，部分客户已经完成审厂。标
的公司产品正在加快得到下游大客户的认可，也为标的公司未来收入奠定了良
好的市场基础。”
综上，标的公司收入预测系根据历史经营情况和未来经营规划，结合行业现
状发展趋势、市场需求分析、标的公司经营优势、客户经营计划需求等情况综合
分析，通过分别预测销售数量和销售价格来预测未来收入。其中销售数量预测考
虑了产线扩能安排及自产、外协规划，销售价格参考历史价格变动趋势及标的公
司销售规划，测算过程具有合理性。
2、结合标的公司未来的收入预计及各项业务的开展情况，补充披露标的公
司 2021 年 10-12 月及以后年度营业成本及各项费用的测算依据、测算过程及合
理性。
（1）营业成本预测
公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估及作价情况”之“三、（三）
2、成本的预测”中补充披露如下：
“
2、成本的预测
长虹三杰营业成本主要为直接材料、直接人工和制造费等。
18
其中，直接材料的预测方面，通过预测材料耗用量和原材料采购单价，预测
直接材料成本。根据长虹三杰历史年度的辅材采购情况，结合辅材的消耗情况，
确定历史年度标的公司辅材的消耗约占主材消耗的 28.77%，故本次确定辅材的
消耗情况占主材的 29%。同时，通过分析历史年度各类材料的变动情况，确定各
主要材料未来单价的增长情况。通过分析正极材料近 5 年的单价变化，确定 2022
年正极材料单价的增长率为 6%，2022 年之后年度逐年递减，考虑材料价格的周
期波动情况，预计 2024 年以后保持稳定；通过分析石墨近 3 年的单价变化，确
定 2022 年石墨的单价增长率为 2%，2022 年之后年度逐年递减，考虑材料价格
的周期波动情况，预计 2023 年以后保持稳定；通过分析电解液近 3 年的单价变
化，确定 2022 年电解液的单价增长率为 3%，2022 年之后根据市场情况进行调
整，考虑材料价格的周期波动情况，预计 2024 年以后保持稳定；通过分析铜箔
仅 3 年的单价变化，确定 2022 年铜箔的单价增长率为 6%，2022 年之后年度逐
年递减，考虑材料价格的周期波动情况，预计 2024 年以后保持稳定。由于近年
来隔膜的单价变动较小，故本次不考虑隔膜的价格变动。
直接材料具体预测如下：
单位：万只，元，万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
18650 产品直接材料 27,655.36 157,213.44 199,631.52 277,756.67 335,981.00 341,935.07
21700 产品直接材料 4,525.32 40,608.67 68,529.67 104,107.30 104,107.30 104,107.30
PACK 产品直接材料 69.62 3,494.00 3,494.00 3,494.00 3,494.00 3,494.00
直接材料合计 32,250.31 201,316.11 271,655.20 385,357.98 443,582.30 449,536.38
增长率 - 89% 35% 42% 15% 1%
直接人工根据预计的生产人员人数变化、工资增长水平进行估算；
制造费用主要包括折旧费、物料消耗、水费、电费、加工费等，其中折旧费
用根据计入主营业务成本的固定资产折旧费用进行预测估算；物料消耗、水费、
电费等以近 3 年各项费用占主营业务收入的比例为基础进行预测；加工费以未来
外协加工的数量结合外协加工单价进行预测；由于泰兴三期、绵阳一期的项目均
采用租用的厂房模式，未来仍采用租用方式，故本次根据绵阳、泰兴地区的厂房
19
出租情况对未来的房屋租金进行预测，根据被评估单位的未来经营情况，泰兴四
期项目也将采用租赁方式进行，租金情况参照泰兴三期进行预测。
直接人工及制造费用的具体预测如下：
单位：万元
未来数据预测
项目 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
直接人工 1,675.18 10,333.34 12,232.20 15,484.07 15,948.59 16,427.05
制造费用
折旧与摊销 2,111.50 10,806.67 13,028.16 17,113.81 17,250.30 17,144.44
物料消耗 654.41 4,120.77 5,494.98 7,538.18 8,868.61 9,072.41
周转材料 - - - - - -
电费 1,448.82 9,123.14 12,165.56 16,689.08 19,634.56 20,085.77
水费 21.95 138.23 184.32 252.86 297.49 304.33
加工费 751.98 - - - 13,608.75 14,853.84
燃气费 336.42 2,118.40 2,824.86 3,875.22 4,559.17 4,663.94
其他 2.51 15.84 21.12 28.97 34.08 34.87
运输费 177.75 1,119.28 1,492.54 2,047.51 2,408.88 2,464.23
房租（泰州 3 期） - 382.74 382.74 382.74 401.88 401.88
房租（绵阳） 282.20 1,128.79 1,128.79 1,185.23 1,185.23 1,185.23
房租（泰州 4 期） - - - - 1,323.00 1,323.00
合计 7,462.72 39,287.20 48,955.27 64,597.67 85,520.53 87,960.97
通过上述分析，被评估单位未来的营业成本情况预测如下：
单位：万元
未来数据预测
项目 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
直接材料 32,250.31 201,316.11 271,655.20 385,357.98 443,582.30 449,536.38
直接人工与制
7,462.72 39,287.20 48,955.27 64,597.67 85,520.53 87,960.97
造费用
主营业务成本
39,713.03 240,603.31 320,610.46 449,955.65 529,102.83 537,497.35
合计
其他业务成本 - - - - - -
营业成本总计 39,713.03 240,603.31 320,610.46 449,955.65 529,102.83 537,497.35
”
20
（2）期间费用预测
公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估及作价情况”之“三、（三）
未来收益的确定”中补充披露如下：
“
……
4、销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、运输费用、业务活动费、车辆油耗费、广告费、
差旅费、其他费用，其中业务活动费、车辆油耗费、广告费、差旅费和其他费用
等与营业收入的关系较为密切，本次参照历史年度的各项费用占营业收入的平均
比例进行预测，考虑长虹三杰于 2024 年实现满产，大客户也已经基本稳定，后
期的业务招待费等将不会增长过多，结合被评估单位未来的发展规划，2024 年
之后的招待费将会略微增长，本次评估按照 3%增长估算；对于职工薪酬，本次
采用公司的实际情况进行测算；对于运输费，由于财务核算在主营业务成本中核
算，故本次不在销售费用中进行预测。未来销售费用预测如下表：
单位：万元
未来数据预测
费用明细项 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
工资及附加 241.01 1,250.69 1,502.91 1,769.14 1,822.21 1,876.88
运输费用 - - - - - -
业务活动费 170.74 1,075.16 1,433.71 1,966.80 2,025.80 2,086.58
车辆油耗费 34.15 215.03 286.74 393.36 405.16 417.32
广告费 39.03 245.75 327.70 449.55 463.04 476.93
差旅费 29.27 184.31 245.78 337.17 347.28 357.70
其他 68.30 430.06 573.48 786.72 925.57 946.84
合计 582.49 3,401.00 4,370.32 5,702.74 5,989.07 6,162.24
5、管理费用的预测
管理费用包括工资、折旧/摊销、食堂费用、招待费、福利费等，其中对于工
资，本次采用公司的实际情况进行测算；由于食堂费用实际为餐补费，本次以食
21
堂费用参照历史年度的费用占工资的平均比例进行预测；对于招待费、办公费、
汽车费用等与营业收入密切的费用，本次参照历史年度的各项费用占营业收入的
平均比例进行预测，考虑长虹三杰于 2024 年实现满产，大客户也已经基本稳定，
后期的招待费、办公费等将不会增长过多，结合被评估单位未来的发展规划，2024
年之后的招待费将会略微增长，本次评估按照 3%增长估算；对于职工薪酬和折
旧，本次采用公司的实际情况进行测算。未来管理费用预测如下表：
单位：万元
未来数据预测
费用明细项 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
工资及其他（包含福
969.11 1,861.20 1,917.04 2,135.73 2,365.83 2,436.80
利费）
折旧/摊销 17.23 72.41 72.84 67.77 110.52 150.43
食堂费用 24.32 46.72 48.12 53.61 59.38 61.16
招待费 102.45 645.10 860.22 1,180.08 1,215.48 1,251.95
办公费、通讯费 34.15 215.03 286.74 393.36 405.16 417.32
汽车费用 24.39 153.59 204.82 280.97 289.40 298.08
差旅费 14.64 92.16 122.89 168.58 173.64 178.85
股份激励（激励费） 121.96 767.97 1,024.08 1,404.86 1,652.80 1,690.79
诉讼费 9.76 61.44 81.93 112.39 132.22 135.26
其他 224.40 1,413.07 1,884.30 2,584.94 3,041.16 3,111.04
合计 1,542.40 5,328.67 6,502.97 8,382.29 9,445.60 9,731.69
6、研发费用的预测
研发费用包括材料、工资、折旧、电费、其他等，其中对于工资薪金和折旧
费用，本次采用公司的实际情况进行测算；对于材料、电费、其他等，本次参照
历史年度的各项费用占营业收入的平均比例进行预测，对于租金（苏州研究院），
根据已经签订的租金合同进行预测。未来研发费用预测如下表：
单位：万元
未来数据预测
费用明细项 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
材料 1,463.51 9,215.64 12,288.91 16,858.29 19,833.64 20,289.42
工资 241.01 1,250.69 1,502.91 1,769.14 1,822.21 1,876.88
22
折旧 36.70 135.04 108.56 86.69 80.58 78.75
电费 73.18 460.78 614.45 842.91 991.68 1,014.47
其他 15.42 97.07 129.44 177.57 208.91 213.71
租金（苏州研究院） 15.66 75.15 75.93 78.90 79.73 82.85
合计 1,845.46 11,234.37 14,720.20 19,813.51 23,016.75 23,556.09
7、财务费用的预测
财务费用主要为借款利息支出，融资租赁利息支出等，根据历史年度借款需
求及使用情况，结合未来的借款情况和融资租赁情况，估算未来的财务费用，具
体情况见下表：
单位：万元
未来数据预测
费用明细项 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
财务费用 355.26 1,829.18 1,590.89 1,212.61 1,019.56 1,012.80
本次评估中，期间费用系参考报告期内费用率水平，综合考虑规模效应后予
以预测，历史及预测情况具体如下：
2021 年
项目 2019 年度 2020 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
1-9 月
销售费用率 2.02% 1.52% 0.86% 1.11% 1.07% 1.01% 0.91% 0.91%
管理费用率 2.97% 2.64% 1.42% 1.73% 1.59% 1.49% 1.43% 1.44%
研发费用率 4.66% 4.72% 3.13% 3.66% 3.59% 3.53% 3.48% 3.48%
财务费用率 0.04% 0.32% 0.62% 0.60% 0.39% 0.22% 0.15% 0.15%
期间费用率
9.69% 9.19% 6.03% 7.09% 6.64% 6.25% 5.97% 5.98%
合计
如上表所示，随着标的公司泰兴三期及绵阳产线的投产，产销规模增长迅速，
规模效应愈发明显，报告期内期间费用率显著下降。随着标的公司产销规模的不
断扩大，考虑到规模效应及公司管理效率的不断提升，期间费用率略有下降，期
间费用的预测具有合理性。”
3、结合标的公司评估基准日后的经营和财务实现情况，补充披露盈利预测
的可实现性。
公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估及作价情况”之“三、（三）
23
未来收益的确定”中补充披露如下：
“
……
根据标的公司提供的未审财务报表，标的公司 2021 年第四季度业绩情况如
下：
单位：万元
项目 2021 年 10-12 月未审数 2021 年 10-12 月评估预测数
营业收入 52,436.01 48,783.52
营业成本 41,709.00 39,713.03
营业利润 5,405.61 4,597.11
利润总额 4,878.65 4,597.11
净利润 4,628.30 4,178.22
2021 年第四季度，标的公司继续延续产销规模的增长趋势，营业收入超 5
亿元，营业收入和净利润均超过评估预测金额，经营状况和财务实现情况较好。”
4、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
（1）标的公司收入预测系根据行业发展趋势、标的公司产线技改扩能具体
规划、在手订单及销售预期等情况综合分析，通过分别预测销售数量和销售价格
来预测未来收入。其中销售数量预测考虑了产线扩能安排及自产、外协规划，销
售价格参考历史价格变动趋势及标的公司销售规划，测算过程具有合理性。
（2）本次评估对标的公司未来营业成本的预测综合考虑了材料耗用情况及
原材料采购单价变化趋势，通过历史经营情况及未来经营规划预测人工费、折旧
费、物料消耗、水电燃气费用、加工费、运输费、房租等主要成本。对期间费用
的预测综合考虑历史年度的各项费用及产销规模扩大带来的规模效应。营业成本
和各项费用的测算过程具有合理性。
（3）标的公司 2021 年第四季度未经审计的营业收入和净利润均超过评估预
测金额，评估基准日后经营状况和财务实现情况较好，盈利预测具有可实现性。
24
问题三：业绩承诺与解锁条件的差异
根据重组报告书，业绩承诺方承诺 2022 年度、2023 年度、2024 年度标的公
司合并报表归属于母公司股东的净利润（即“承诺净利润”）累计达到 161,500
万元。杨清欣、赵学东、众杰合伙通过本次交易获得的长虹能源新增股份分三期
解锁，业绩承诺期届满，业绩承诺方虽未达到上述解锁条件，但履行完毕业绩补
偿义务后可全部解除锁定。因履行市值补偿义务的，业绩承诺方用于履行市值补
偿义务的长虹能源股份不受前述锁定限制。
请上市公司：（1）说明业绩承诺相较标的公司的历史经营情况是否合理，补
充披露业绩承诺的测算依据。（2）补充披露业绩补偿的具体安排，业绩补偿安排
是否可行、合理，以及与解锁条件的匹配性，相关补偿的提供方是否具备履行补
偿的能力，无法完成业绩补偿的补救措施及其可行性、合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、说明业绩承诺相较标的公司的历史经营情况是否合理，补充披露业绩承
诺的测算依据。
（1）业绩承诺的测算依据
根据杨清欣、赵学东、众杰合伙与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，
杨清欣、赵学东、众杰合伙为本次交易业绩承诺方和补偿义务人，承诺标的公司
2022 年度、2023 年度和 2024 年度的承诺净利润累计为 161,500 万元。
业绩承诺系根据评估报告中采用的业绩承诺期的收益预测百万位取整后加
总得出。根据中铭评估出具的中铭评报字【2022】第 11008 号《资产评估报告》，
本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，其中 2022 年度、2023 年度、2024
年度预测净利润分别为 39,789.65 万元、54,715.28 万元、67,163.35 万元，采用去
尾法百万位取整后的数据加总，最终得出 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的
承诺净利润累计为 161,500 万元。
公司已在重组报告书中“重大事项提示”之“六、（一）业绩承诺”补充披
25
露业绩承诺的测算依据：
“
六、业绩承诺与业绩补偿安排
（一）业绩承诺
根据杨清欣、赵学东、众杰合伙与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，
杨清欣、赵学东、众杰合伙为本次交易业绩承诺方和补偿义务人，承诺标的公司
2022 年度、2023 年度和 2024 年度的承诺净利润累计为 161,500 万元。
业绩承诺系根据评估报告中采用的业绩承诺期的收益预测百万位取整后加
总得出。根据中铭评估出具的中铭评报字【2022】第 11008 号《资产评估报告》，
本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，其中 2022 年度、2023 年度、
2024 年度预测净利润分别为 39,789.65 万元、54,715.28 万元、67,163.35 万
元，采用去尾法百万位取整后的数据加总，最终得出 2022 年度、2023 年度和
2024 年度的承诺净利润累计为 161,500 万元。
……”
（2）业绩承诺相较标的公司的历史经营情况具有较大增幅，具有合理性
根据四川华信出具的（川华信审（2022）第 0095 号）《长虹三杰新能源有限
公司 2019 年度至 2021 年 9 月两年及一期审计报告》，2019 年度、2020 年度、
2021 年 1-9 月，标的公司实现的净利润分别为 7,720.41 万元、14,175.34 万元、
20,644.45 万元。业绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的
承诺净利润累计为 161,500 万元，较历史业绩具有较大增幅，具有合理性。具体
详见问题二回复。
2、补充披露业绩补偿的具体安排，业绩补偿安排是否可行、合理，以及与
解锁条件的匹配性，相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力，无法完成业绩
补偿的补救措施及其可行性、合理性。
公司已在重组报告书中“重大事项提示”之“六、（二）业绩补偿”中披露
业绩补偿的具体安排，具体如下：
26
“
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为杨清欣、赵学东、众杰合伙，本
次交易的业绩承诺期为 2022 年、2023 年和 2024 年。
（1）业绩补偿的具体安排
业绩承诺方承诺，若长虹三杰 2022-2024 年度累计完成的实际净利润总额未
能达到 161,500 万元，则需对长虹能源进行业绩补偿。具体补偿计算方式如下：
①标的公司 2022-2024 年度三年累计业绩完成率达 90%（含本数）但低于
100%的，长虹能源豁免业绩承诺方的补偿责任（三年累计业绩完成率=三年完成
的实际净利润总额/三年承诺净利润总额，下同）；
②标的公司 2022-2024 年度三年累计业绩完成率达 80%（含本数）但低于 90%
的，业绩承诺方须对长虹能源进行现金补偿，现金补偿金额=（三年承诺净利润
总额-三年完成的实际净利润总额）*33.17%；
触发现金补偿义务，业绩承诺方应以现金方式进行补偿。业绩承诺期结束后，
业绩补偿方按照上述方式确定应履行补偿义务时，业绩承诺方应在收到上市公司
书面通知后 30 日内履行现金补偿义务。
③标的公司 2022-2024 年度三年累计业绩完成率低于 80%的，业绩承诺方须
对长虹能源进行市值补偿，市值补偿金额=（三年承诺净利润总额-三年完成的实
际净利润总额）÷三年承诺净利润总额×交易对价总和。
触发市值补偿义务，业绩承诺方应当优先以其在本次交易取得的长虹能源股
份进行补偿。应补偿股份数量=市值补偿金额÷本次发行股份购买资产部分股份
的发行价格。若届时业绩承诺方尚未出售的长虹能源股份不足以支付上述补偿，
则差额部分由业绩承诺方以现金补偿，应补偿现金额按以下公式确定：应补偿的
现金金额＝市值补偿金额-已补偿股份数量×本次发行股份购买资产部分股份的
发行价格。上市公司有权在会计师事务所出具 2024 年度《专项审核意见》之日
起 60 日内以 1 元的总价格回购并注销业绩承诺方持有的上市公司股票以进行补
偿。同时触发现金补偿义务的，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知后 30 日
内履行现金补偿义务。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，
27
上市公司以转增或送股方式进行分配的，则业绩承诺期结束后应补偿的股份数量
调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，
上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺期结束后，业绩补偿方所取
得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至长虹能源指定的账户内，应返
还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。
若长虹能源回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因
其他客观原因而无法实施的，则业绩承诺方在上述情形发生后的 60 日内，将该
等股份按照长虹能源赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业
绩承诺方各方之外的其他股东各自所持长虹能源股份占其他股东所持全部长虹
能源股份的比例赠送给长虹能源其他股东。
杨清欣、赵学东、众杰合伙应按照本次交易中获得的交易对价占合计获得的
交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但杨
清欣、赵学东、众杰合伙中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责
任。
（2）业绩补偿安排可行、合理，与解锁条件相匹配
①符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值
并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年
度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计
师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提
出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负
责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责
任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
28
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对
方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相
关具体安排。”
本次交易的交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人， 本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司
与交易对方根据市场化原则，自主协商确定业绩补偿方案，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》有关规定。
②业绩补偿安排兼顾标的公司管理层利益与上市公司的长远利益，具有合
理性
A、差异化的补偿方式
业绩补偿协议系交易双方根据平等、自愿的原则，结合当下锂电上游材料价
格高位波动、主要竞争对手产能扩张等市场因素，经充分协商后达成的一致意见，
针对承诺期业绩的不同完成率确定差异化的补偿措施，与 2018 年控股权收购时
业绩补偿机制保持了一定的延续性。
根据业绩补偿协议的约定，本次业绩补偿考虑 2022 年、2023 年、2024 年累
计实现利润。假设 2022-2024 年度三年累计业绩完成率达 90%（含本数）但低于
100%的，长虹能源可豁免交易对象的补偿责任（三年累计业绩完成率=三年完成
的实际净利润总额/三年承诺净利润总额，下同）；假设 2022-2024 年度三年累计
业绩完成率达 80%（含本数）但低于 90%的，交易对象须对长虹能源进行现金补
偿，现金补偿金额=（三年承诺净利润总额-三年完成的实际净利润总额）*33.17%；
仅在 2022-2024 年度三年累计业绩完成率低于 80%的，交易对象须对长虹能源进
行市值补偿，市值补偿金额=（三年承诺净利润总额-三年完成的实际净利润总额）
÷三年承诺净利润总额×交易对价总和。
B、剔除“前瞻性”研发投入的影响
新能源汽车的快速发展带动了锂电池产业链的全面技术进步，从本质上易
形成强者愈强趋势。长虹三杰的 18650 高倍率锂电池产品能否在常温循环寿命、
高温循环寿命、低温放电性能、高温放电性能、电压平台、荷电保持和恢复能力、
29
能量密度、成本、安全品质等方面保持优势，是长虹三杰能够持续保持市场竞争
力的关键所在。除前述情况外，率先在产品中成功应用新的材料科技、在 21700
产品稳定量产、46800 产品的开发上的持续投入，系保证长虹三杰拥有对标三星
SDI、松下、LG 等国际一线电池厂商的重要资本，一定程度也是长虹三杰在国内
市场竞争中持续处于优势地位的重要因素。
为了平衡长虹三杰管理团队的短期利益与上市公司的长远利益，经长虹能
源董事会审议，可以将前瞻性研发费用于实际实现的净利润中予以扣除。避免长
虹三杰的管理团队局限于业绩补偿的短期利益，在业绩补偿期内人为减少研发
投入，特别是短期内无法产生经济效益的项目投入，延缓高水平研发团队的建设，
在实际利润的考核中如经上市公司认可的前瞻性研发费用可予以扣除，较好地
平衡了管理团队的短期利益与上市公司深耕高倍率锂电池主业的长期利益。
C、剔除股份支付费用的影响
截至 2021 年 9 月末，标的公司因于 2017 年实施骨干持股，尚余仅余 205.34
万元的股份支付费用待摊销。未来 2-3 年亦暂无其他激励计划。
股份支付费用的剔除，主要系基于若未来 2-3 年，一旦发生众杰合伙的合伙
人离职，需要以低于市场价的价格转让给标的公司的现有员工，按照会计准则的
要求，类似情形需要确认股份支付费用。对于该类事项引起的股份支付从考核净
利润中剔除符合交易各方的利益。
D、一定范围内考虑非经常性损益的影响
制造业企业的非经常性损益项目除了常规的营业外收支外，主要系各种类
型的政府补助。报告期内，长虹三杰的政府补助主要包括智能制造类补助、研发
类补助，实际上是对长虹三杰在投标扩能、技术研发等方面的支持和鼓励，某种
程度也是对核心团队工作的认可。若完全不在业绩考核中体现该部分价值，可能
会使得上市公司失去获得补助机会，并对长虹能源及中小股东利益造成不利影
响。
基于此，经交易双方协商，在确认实现的实际净利润时，允许在不超过利润
总额 6%的范围内不扣除非经常性损益，6%的比例是长虹能源的历史经验数据，
并经交易对方认可后确定。
30
综上，业绩补偿安排兼顾标的公司管理层利益与上市公司的长远利益，具有
合理性。
（3）业绩补偿安排与解锁条件相匹配
根据上市公司与杨清欣、赵学东、众杰合伙签署的《业绩承诺补偿协议》，
杨清欣、赵学东、众杰合伙作为业绩承诺方和补偿义务人，承诺其通过本次交易
获得的上市公司新增股份分三期解锁，具体解锁安排如下：
第一次解锁条件：本次发行完成，业绩承诺方所持新增股份自上市之日起满
12 个月且根据 2022 年度《专项审核意见》，长虹三杰 2022 年度实现的实际净利
润达到了 31,760 万元（含本数）。
第一次解锁条件满足后，业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产中
取得的长虹能源股份中的 20%予以解除锁定。
第二次解锁条件：根据 2023 年度《专项审核意见》，长虹三杰 2023 年度实
现的实际净利润达到 43,760 万元（含本数）。
第二次解锁条件满足后，业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产中
取得的长虹能源股份中的 30%予以解除锁定。
若第一次未达到解锁条件，但根据 2022 年度以及 2023 年度《专项审核意见》，
长虹三杰 2022 年度、2023 年度累计实现的实际净利润达到了 75,520 万元（含本
数），业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的长虹能源股份中
的 50%予以解除锁定。
第三次解锁条件：根据 2024 年度《专项审核意见》，长虹三杰 2024 年度实
现的实际净利润达到 53,680 万元（含本数）。
第三次解锁条件满足后，业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产中
取得的长虹能源股份中的 50%予以解除锁定。
假设 2022 年、2023 年、2024 年长虹三杰实现的实际净利润未能达到相应
的金额，杨清欣、赵学东、众杰合伙新增股份对应的 20%、30%、50%无法解锁，
均可用于业绩补偿。极端情形下，交易对象本次取得的新增股份中的起码有 50%
31
可用于执行业绩对赌，若 2022 年、2023 年，杨清欣、赵学东、众杰合伙取得的
新增股份均能按约定比例解除锁定，表明即 2022 年、2023 年累计实现的实际净
利润不低于 75,520 万元，占 2022 年、2023 年、2024 年累计承诺净利润的比例
为 46.76%，交易对象本次取得的新增股份的 50%基本能够覆盖可能产生的业绩
补偿业务。同时，本次交易中现金支付占比较低，交易对象取得的新增股份能够
保证业绩补偿义务的履行。
（4）无法完成业绩补偿的补救措施及其可行性、合理性
如上所述，业绩补偿安排与解锁条件相匹配，本次交易中现金支付占比较低，
交易对象取得的新增股份能够保证业绩补偿义务的履行。
同时，根据上市公司与杨清欣、赵学东、众杰合伙签署的《业绩承诺补偿协
议》，杨清欣、赵学东、众杰合伙中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承
担连带责任。杨清欣在 2018 年向长虹能源让渡标的公司的控股权时取得了 5,016
万元的现金对价；赵学东经商多年，系无锡市凯悦电源配件有限公司的实际控制
人，有较好的经济基础。假设上述解锁安排仍无法完成业绩补偿，连带责任能够
充分保障上市公司及中小股东的权益。
”
3、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）业绩承诺系根据评估报告采用的业绩承诺期的收益预测百万位取整后
加总得出，相较标的公司的历史业绩有较大幅度的增长，与下游行业发展趋势以
及标的公司业务规划相匹配，具有合理性。
（2）业绩补偿安排可行、合理，与解锁条件相匹配性；无法完成业绩补偿
的补救措施具有可行性、合理性。
问题四：配套募集资金的合理性
公开信息显示，（1）前次公开发行时，标的公司建有两条 18650 生产线、1
条 21700 自动线，募投拟在泰兴分两期建设 2 条 18650 锂电池自动化生产线、8
32
条 PACK 组装线项目；与绵阳高新区合作，拟分期建设 4 条全自动锂离子电池
生产线，绵阳制造基地已于 2021 年 10 月投产。（2）本次拟配套募资 12 亿元，
包括支付现金对价、长虹三杰技改扩能项目、补充长虹三杰和长虹能源流动资金。
技改扩能项目拟由标的公司在泰兴现有工业园区内进行技改升级，计划建设 1 条
18650 锂电池自动化产线、1 条 21700 锂电池自动化产线，增投约 6.7 亿 AH 电
芯产能。
请上市公司：（1）补充披露泰兴、绵阳生产基地各期项目进度及后续规划、
现有高倍率锂电产线及对应产能情况，本次募投项目进度、尚需履行的审批程序，
说明本次募投与前次募投建设项目的关联性。（2）说明绵阳生产基地租用四川长
虹厂房用于生产的原因、项目建设及预计转正式生产的进度情况、后续用地规划
情况以及关联交易的公允性；补充披露本次募投项目厂房建设的进度与计划。 3）
补充披露募集配套资金的使用计划进度和预期收益。结合上市公司与标的公司现
有货币资金用途及未来使用计划、资产负债结构、现金流状况、现有经营规模及
变动趋势、未来资金需求、融资渠道及授信额度等，披露本次募集配套资金用于
补流的必要性及募集资金金额测算依据。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
1、补充披露泰兴、绵阳生产基地各期项目进度及后续规划、现有高倍率锂
电产线及对应产能情况，本次募投项目进度、尚需履行的审批程序，说明本次募
投与前次募投建设项目的关联性。
（1）泰兴、绵阳生产基地各期项目进度及后续规划、现有高倍率锂电产线
及对应产能情况
公司已在重组报告书“第七节 募集配套资金情况”之“七、（三）本次募集
配套资金的必要性”中补充披露泰兴及绵阳生产基地在建产线和未来拟投入产线
的建设规划及预计投产时间、各产线对应的产能情况、以及本次募投与前次募投
项目的关联性，具体如下：
“
33
……
2、标的公司项目建设
标的公司拟使用部分募集资金投资技改扩能项目，该项目有助于标的公司改
善现有生产环境，打破目前产能不足的瓶颈，提高产品研发制造能力，对标的公
司具有必要性。
（1）打破产能瓶颈，满足下游客户日益增长的消费需求
长虹三杰专注于高倍率锂电细分市场，产品主要应用在电动工具、园林工具、
吸尘器等领域。细分领域看，全球电动工具市场对动力锂电池的需求量按年均 10%
增速增长。据真锂研究院报告统计，2020 年全球电动工具产量为 4.3 亿台，其中
锂电电动工具占比 55%；预计 2025 年全球电动工具产量将达 5.5 亿台，其中锂
电电动工具占比 90%。
经过多年发展，标的公司产能利用率已高度饱和，亟需打破产能瓶颈，以满
足下游市场的旺盛消费需求。标的公司绵阳生产基地已于 2021 年 10 月试生产，
但仍无法满足下游市场日益增长的订单需求。本次募投项目将积极引进先进生产
设备、扩充技术团队，以提高标的公司的高倍率锂离子电池产能规模，并提高标
的公司自动化生产水平。本次募投项目建成投产后，标的公司产能分布情况将具
体如下：
单位：万只
投产/预计 2021 年产 2024 年产
位置 型号 2022 年产能 2023 年产能
投产时间 能 能
21700 2019 年 600.00 600.00 600.00 600.00
18650 2015 年 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00
泰兴
18650 2019 年 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00
18650 2021 年 1 月 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00
21700 2021 年 11 月 - 6,325.00 6,325.00 6,325.00
18650 2021 年 11 月 - 6,325.00 6,325.00 6,325.00
绵阳
18650 2021 年 10 月 500.00 6,325.00 6,325.00 6,325.00
18650 2021 年 10 月 500.00 6,325.00 6,325.00 6,325.00
18650 2022 年 12 月 - - 6,325.00 6,325.00
泰兴扩 18650 2024 年投产 - - - 6,325.00
能项目 18650 2024 年投产 - - - 6,325.00
21700 2023 年 7 月 - - 3,162.00 6,325.00
34
年产能合计 16,600.00 40,900.00 50,387.00 66,430.00
综上，本次募投项目系在前次募投项目的基础上，进一步扩充产能、购置进
口设备、提高所购置产线的自动化水平，为标的公司的未来收入增长奠定产能基
础。
（2）提高产品质量，加速扩展销售版图
随着锂电池产业的快速发展，高倍率锂电池细分市场客户对一致性、功率密
度等指标提出了更高要求。由于锂电池生产涉及多个环节，产品品质与生产设备
密切相关，相应地生产线需不断更新迭代。本次募投项目将利用标的公司最新的
技术成果和生产组织优势，在不同的生产工序环节进一步提高产线自动化水平，
保持产线的先进性，进一步提升产品质量和一致性水平，为标的公司积极拓展国
内外知名品牌客户奠定优势基础。
（3）提高 21700 产品产能，抢占市场先机
随着电动工具类产品无绳化特征的普及，下游客户及终端消费者对电池的放
电倍率、电池容量和循环寿命等方面的技术都提出了更高的要求，在 18650 电池
产品的基础上升级兼具容量和倍率的 21700 电池产品应运而生。21700 电池产品
使得电池能量密度提升 20%，制造成本下降近 10%，其轻量化特征更能适应电动
工具的要求。
未来电动工具市场上，21700 电池产品将逐步成为中高档电动工具产品的优
选。在目前电池材料体系没有巨大突破的情况下，从产品型号设计入手，适当增
大电池“直径和长度”获得更高的有效容量成为必然趋势，未来“加大码”锂电
池将会成为行业潮流。标的公司作为国内首批实现 21700 电池产品大规模量产的
企业之一，在 21700 电池领域积累了较为深厚的技术经验，21700 电池产品各项
性能均处行业领先水平。本次募投项目新建 1 条 21700 锂电池自动化产线，有利
于标的公司把握行业升级转型趋势，抢占市场先机。”
（2）本次募投项目进度、尚需履行的审批程序
公司已在重组报告书“第七节 募集配套资金情况”之“七、（二）本次募集
配套资金投资项目介绍”中补充披露如下：
35
“
……
4、项目备案及环评情况
截至本报告书出具日，本项目已取得黄政投备[2022]12 号《江苏省投资项目
备案证》，环评手续正在办理。
5、项目实施进度
截至本报告书出具日，本项目涉及的建筑物正由政府代建，预计将于 2022
年下半年启动装修及设备购置工作，计划于 2022 年末投产 1 条 18650 产线、
2023 年年中投产 1 条 21700 产线。
公司对本项目的募集资金使用进度安排情况如下：
单位：万元
项目 预计投资总额 2022 年 2023 年 2024 年
厂房 装修、净化、机电消防 17,000 15,300 1,700 -
进口 16,000 12,800 1,600 1,600
设备
国产 53,000 26,500 21,200 5,300
铺底流动资金 9,000 - 9,000 -
合计 95,000 54,600 33,500 6,900
”
2、说明绵阳生产基地租用四川长虹厂房用于生产的原因、项目建设及预计
转正式生产的进度情况、后续用地规划情况以及关联交易的公允性；补充披露本
次募投项目厂房建设的进度与计划。
（1）绵阳生产基地租用四川长虹厂房用于生产的原因
长虹杰创绵阳生产基地租用四川长虹厂房，主要系该厂房位于绵阳市高新区
永兴镇，毗邻公司厂房，便于公司统一管理。截至本回复出具日，由于该厂房尚
未竣工验收，故双方尚未签订租赁协议。后续，长虹杰创将与四川长虹签订租赁
协议，并按照市场价格支付租金。
本次交易采用收益法评估时，已充分考虑租赁厂房的影响，并按照公允价值
36
对未来的房屋租金进行预测，故评估价值具有合理性。
（2）项目建设及预计转正式生产的进度情况
截至本回复出具日，绵阳生产基地一期已开始试生产，计划于 2022 年上半
年转正式生产，预计达产后锂电池年产能将扩充 25,300 万只。
（3）后续用地规划情况以及关联交易的公允性
截至本回复出具日，长虹杰创绵阳生产基地后续计划将继续租用四川长虹厂
房。长虹杰创将与四川长虹签订租赁协议并按照市场价格支付租金。
本次收益法评估已考虑租赁厂房的影响，并按照公允价值对未来的房屋租金
进行预测，具体如下：
未来数据预测
项目 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
绵阳房租(万元） 282.20 1,128.79 1,128.79 1,185.23 1,185.23 1,185.23
面积（m2） 72,358.37 72,358.37 72,358.37 72,358.37 72,358.37 72,358.37
价格（含税）（万元/月） 94.07 94.07 94.07 98.77 98.77 98.77
单价（含税）（元/m2/月） 13.00 13.00 13.00 13.65 13.65 13.65
截至本回复出具日，四川长虹所在区域的厂房租赁市场价格如下表所示：
所在位置 价格（元/m/月） 信息来源
四川省绵阳市永兴镇 10.00-面议 久久厂房网
四川省绵阳市永兴镇 13.50-面议 58 同城
四川省绵阳市永兴镇 8.00-30.00 百姓网
注：以上租房数据信息来源于网站：久久厂房网
https://my.99cfw.com/changfang20507/52491_1_0_0_0_0_0_0_0_0_0.htm；58 同城：
https://mianyang.58.com/yongxz/changfang/w1/?PGTID=0d30576d-0000-2a0e-a07d-
087aa257fdf4&ClickID=3；百姓网：https://mianyang.baixing.com/changfang/m180100
自 2021 年起，四川长虹所在区域永兴镇厂房租赁市场价小幅上涨，故预测
时考虑 2024 年租赁单价较上年增长 5%。长虹杰创承租的面积较大，市场同等面
积的厂房较少，总体而言评估预测的租金单价基本与当前市场价匹配，具有公允
性。
（4）本次募投项目厂房建设的进度与计划
2021 年 9 月 29 日，江苏泰兴黄桥经济开发区管理委员会与长虹三杰签订
37
《投资合作协议书》，约定“甲方（江苏泰兴黄桥经济开发区管理委员会）将位
于江苏泰兴黄桥经济开发区锂电产业园内姜八线西侧约 300 亩左右的土地分期
提供给乙方（长虹三杰）作为技改扩能项目建设用地，具体界址和土地面积以每
期实际出让红线图为准。”“甲方承诺在乙方项目相关资料齐备的情况下，甲方
全力协助乙方完成立项、环评、安评、能评审批等手续；并在最快时间完成基建
相关手续的办理。”其中，计划用地分两期供给，第一期用地 170 亩左右，第二
期用地 130 亩左右。
同时，根据江苏泰兴黄桥经济开发区管理委员会与长虹三杰签订《补充协议
书》，“乙方（长虹三杰）负责项目地块的规划，甲方（江苏泰兴黄桥经济开发区
管理委员会）根据乙方提出的规划要求，先期投资项目征地并实施厂房代建，并
承诺自厂房交付之日起 3 年之内对乙方免除租金。项目投产 3 年以后甲乙双方再
行商谈土地、厂房回购事宜。”
根据上述协议约定，本次募投项目长虹三杰技改扩能项目厂房建设已得到政
府用地支持，项目初期长虹三杰将免租使用政府提供的土地及代建的厂房，3 年
后再行商议是否回购土地、厂房，项目建设地不确定性较小。
截至本回复出具日，该项目备案手续已完成，环评手续正在办理中。
3、补充披露募集配套资金的使用计划进度和预期收益。结合上市公司与标
的公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债结构、现金流状况、现有经
营规模及变动趋势、未来资金需求、融资渠道及授信额度等，披露本次募集配套
资金用于补流的必要性及募集资金金额测算依据。
公司已在重组报告书之“第七节 募集配套资金情况”之“七、募集资金用
途”之“（二）本次募集配套资金投资项目介绍”中补充披露募集配套资金的使
用计划进度和预期收益：
“
5、项目实施进度
截至本报告书出具日，本项目涉及的建筑物正由政府代建，预计将于 2022
年下半年启动装修及设备购置工作，计划于 2022 年末投产 1 条 18650 产线、
38
2023 年年中投产 1 条 21700 产线。
公司对本项目的募集资金使用进度安排情况如下：
单位：万元
项目 预计投资总额 2022 年 2023 年 2024 年
厂房 装修、净化、机电消防 17,000 15,300 1,700 -
进口 16,000 12,800 1,600 1,600
设备
国产 53,000 26,500 21,200 5,300
铺底流动资金 9,000 - 9,000 -
合计 95,000 54,600 33,500 6,900
6、项目预期收益
本项目达产后，预期将实现经济效益如下：
序号 项目名称 单位 指标 备注
1 营业收入 万元 175,988 达产年平均
2 增值税及税费附加 万元 6,867 达产年平均
3 所得税 万元 3,125 达产年平均
4 净利润 万元 17,709 达产年平均
5 销售利润率 % 11.84 达产年平均
6 财务内部收益率 % 31.59
7 财务净现值（ic=6%） 万元 123,093
8 动态投资回收期（税后） 年 4.87 含建设期
”
公司已在重组报告书之“第七节 募集配套资金情况”之“七、募集资金用
途”之“（三）本次募集配套资金的必要性”中补充披露本次募集配套资金用于
补流的必要性：
“
公司拟将本次募集配套资金部分用于补充上市公司和标的公司流动资金。其
中用于补充上市公司流动资金的金额为 15,000.00 万元，用于补充标的公司流
动资金的金额为 25,410.50 万元。
（1）现有货币资金用途及未来使用计划
39
A．上市公司
截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 35,034.38 万元，具体
情况如下：
项目 金额（万元） 占比
库存现金 - -
银行存款 20,936.16 59.76%
其他货币资金 14,097.88 40.24%
货币资金-应收利息 0.34 0.00%
合计（1） 35,034.38 100%
三个月以上受限保证金（2） 8,073.00 23.04%
前次募集资金余额（3） 7,852.30 22.41%
可自由支配资金（=1-2-3） 19,109.09 54.54%
注：0.00%系四舍五入造成的尾差。
截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司为偿还近期债务需预留的资金情况如下：
项目 金额（万元）
短期借款（1） 38,066.08
一年内到期的非流动负债（2） 2,211.20
为偿还近期债务预留资金（=1+2） 40,277.28
截至 2021 年 9 月末，上市公司可自由支配的货币资金为 19,109.09 万元，
主要用途为：①偿还到期有息负债，报告期末上市公司需偿还的近期债务金额为
40,277.28 万元；②购买日常经营所需的原辅材料及支付能源费用等；③支付职
工工资、奖金、企业所得税及税费等。上市公司的货币资金不能完全满足上述主
要用途。此外，本次收购标的公司长虹三杰 33.17%股权的交易价格为 173,361.00
万元，本次配套融资不构成发行股份购买资产的前提，假设配套融资未能成功实
施，上市公司需向交易对方支付 19,589.50 万元现金对价，上市公司截至 2021
年 9 月末的货币资金金额尚不足以支付本次交易的现金对价。
B．标的公司
截至 2021 年 9 月 30 日，长虹三杰货币资金余额为 22,901.96 万元，具体
情况如下：
项目 金额（万元）
库存现金 -
银行存款 11,687.52
40
其他货币资金 11,214.44
合计（1） 22,901.96
三个月以上受限保证金（2） 7,673.80
前次募集资金余额（3） 0.00
可自由支配资金（=1-2-3） 15,228.16
截至 2021 年 9 月 30 日，长虹三杰为偿还近期债务需预留的资金情况如下：
项目 金额（万元）
短期借款（1） 19,819.03
一年内到期的非流动负债（2） 3,135.59
为偿还近期债务预留资金（=1+2） 22,954.62
截至 2021 年 9 月末，长虹三杰可自由支配的货币资金为 15,228.16 万元，
主要用途为：①偿还到期有息负债，2021 年 9 月末长虹三杰需偿还的近期债务
金额为 22,954.62 万元；②购买日常经营所需的原辅材料及支付能源费用等；③
支付职工工资、奖金、企业所得税及税费等。长虹三杰的货币资金不能完全满足
上述主要用途。
（2）资产负债结构
2019 年末、2020 年末、2021 年 9 月末，上市公司及标的公司主要财务情况
具体如下：
报告期内，上市公司主要财务情况如下：
单位：元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31
短期借款 38,066.08 29,038.43 20,962.86
应付票据 43,560.48 13,386.84 17,983.80
应付账款 106,559.65 71,597.18 37,702.91
长期借款 19,509.93 1,912.72 -
资产负债率（母公司） 42.53% 46.59% 39.24%
资产负债率（合并） 66.83% 61.34% 53.89%
流动比率（倍） 0.98 0.96 0.90
速动比率（倍） 0.75 0.73 0.59
报告期内，标的公司主要财务情况如下：
单位：万元
41
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31
短期借款 19,819.03 12,014.82 2,498.82
应付票据 30,203.33 2,749.00 7,389.46
应付账款 69,756.55 41,509.09 16,988.38
长期借款 9,460.93 - -
资产负债率（母公司） 70.81% 63.04% 47.97%
资产负债率（合并） 74.65% 63.05% 47.97%
流动比率（倍） 0.87 1.00 1.13
速动比率（倍） 0.62 0.75 0.70
报告期内，上市公司及标的公司的资产负债率均呈增长趋势，主要系随着标
的公司长虹三杰泰兴扩产项目的建设以及绵阳生产基地的建设，标的公司银行
借款及应付账款增长迅速，故资产负债率极速升高。截至 2021 年 9 月末，标的
公司合并资产负债率已高达 74.65%，上市公司及标的公司的流动比率和速动比
率均低于 1。上市公司及标的公司长虹三杰自有资金及银行借款支持后续产品研
发、产线升级等日常营运资金的压力较大。
（3）现金流状况
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 27,149.80 17,747.64 14,040.19
投资活动产生的现金流量净额 -52,188.09 -13,725.55 -12,647.49
筹资活动产生的现金流量净额 30,813.16 430.40 -820.22
汇率变动对现金的影响 1,020.58 508.63 -2.23
现金及现金等价物净增加额 6,795.46 4,961.12 570.25
报告期内，长虹三杰的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 19,088.00 8,171.74 4,618.96
投资活动产生的现金流量净额 -28,080.18 -8,234.82 -4,872.53
筹资活动产生的现金流量净额 15,267.35 3,688.55 -351.19
汇率变动对现金的影响 -1.15 -0.55 0.55
现金及现金等价物净增加额 6,274.02 3,624.92 -604.21
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，虽然上市公司及长虹三杰经营活
42
动及筹资活动产生的净现金流入合计较大，但因报告期内扩能项目建设导致投
资活动的净现金流出逐年大幅增长，现金及现金等价物净增加额较为有限。在资
产负债率持续走高的情形下，适当补充上市公司及长虹三杰流动资金，具有合理
性及必要性。
（4）现有经营规模及变动趋势
报告期内，上市公司及标的经营规模及变动趋势如下：
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 222,485.24 - 195,197.72 37.77% 141,681.62
上市公司
净利润 29,763.14 - 23,530.87 66.54% 14,129.24
营业收入 123,700.06 - 74,543.90 76.97% 42,121.48
标的公司
净利润 20,644.45 - 14,175.34 83.61% 7,720.41
上市公司及长虹三杰报告期内的营业收入及净利润均有大幅增长。随着高
倍率锂电市场进入战略机遇期，公司锂电业务也迎来快速发展期，锂电产品已逐
渐成为公司重要的盈利增长点，并表现出强劲的增长态势。为了充分抓住市场机
遇，及时补充流动资金保证日常经营需求，同时加大资本性投入扩充锂电产能具
有必要性。
（5）未来资金需求
上市公司处于业务增长期，持续有较大额度的资金投入到新产能建设的需
求，上市公司 2019 年度重要在建工程投入约为 7,322.72 万元、2020 年重要在
建工程投入约 17,679.49 万元，长虹三杰 2019 年重要在建工程投入 4,276.99
万元、2020 年重要在建工程投入 17,483.66 万元。根据公司的战略规划，计划
还将建设包括本次募投项目在内的锂电池泰兴生产基地四期生产线等，将产生
重大资本性支出，仍需要大量资金投入。
（6）融资渠道及授信额度
A．上市公司
作为上市公司，公司主要融资渠道包括股权融资及债权融资两方面。股权融
资主要为发行股份方式，债权融资主要为银行贷款及少量融资租赁，其余的债权
融资类型例如发行债券等目前公司尚未涉及。
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经过长期的业务发展，公司与多家银行机构建立了友好的合作关系，截至
2021 年 9 月 30 日，上市公司已获得授信额度情况列示如下：
已获得授
已使用额度 授信有 授信性
银行 信额度
（万元） 效期 质
（万元）
华夏银行绵阳高新支行 5,000.00 0.00 1年 信用
绵阳市商业银行高新科技支行 18,000.00 9,064.02 1年 信用
中国工商银行绵阳高新技术产业开发支行 10,000.00 5,130.65 1年 信用
中国光大银行绵阳涪城支行 5,000.00 0.00 1年 信用
中国建设银行绵阳高新支行 8,000.00 7,400.00 1年 信用
四川长虹集团财务有限公司 30,000.00 4,902.71 1年 信用
合计 76,000.00 26,497.38
截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司获得银行授信额度共计 76,000.00 万元，
已使用额度 26,497.38 万元。
B．标的公司
标的公司长虹三杰（含子公司长虹杰创）的融资渠道主要为债权融资，包括
银行贷款、融资租赁等。截至 2021 年 9 月 30 日，长虹三杰已获得授信额度情况
列示如下：
已获得授信
已使用额度 授信有 授信性
银行 额度（万
（万元） 效期 质
元）
苏州银行股份有限公司泰兴支行 7,000.00 5,926.72 一年 担保
江苏银行股份有限公司泰兴支行 5,000.00 3,488.30 一年 担保
招商银行股份有限公司泰兴支行 2,000.00 1,999.22 一年 担保
江苏泰兴农村商业银行股份有限公司 4,970.00 3,470.00 一年 抵押
江苏靖江农村商业银行股份有限公司黄
1,000.00 1,000.00 一年 担保
桥支行
南京银行泰兴支行 1,000.00 1,000.00 一年 担保
平安国际融资租赁有限公司 10,000.00 5,546.28 三年 担保
四川长虹集团财务有限公司 58,000.00 25,804.00 一年 信用
绵阳市商业银行股份有限公司高新科技
2,000.00 1,000.00 一年 担保
支行
中国邮政储蓄银行股份有限公司绵阳市 担保和
49,968.00 7,600.00 八年
分行营业部 抵押
重庆鈊渝金融租赁股份有限公司 19,304.38 5,696.96 三年 担保
合计 160,242.38 62,531.48
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截至 2021 年 9 月 30 日，长虹三杰获得银行授信额度共计 160,242.38 万
元，已使用额度 62,531.48 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，虽然上市公司及长虹三杰仍有较多的授信额度尚
未使用，但鉴于上市公司及标的公司的资产负债率都处于高位，实际间接融资已
无太多空间。授信额度的使用率较低，主要系因各商业银行、财务公司及融资租
赁公司之间的信息不对称所致。
鉴于上述原因，本次募集配套资金用于补充上市公司及标的公司流动资金具
有必要性。同时，通过综合考虑未来扩产的战略规划及其所需资金，在已筹划的
锂电池泰兴生产基地四期生产线等项目所需资金投入范围内补充上市公司及长
虹三杰流动资金具有合理性。
通过本次融资，将一定程度上满足上市公司主营业务持续发展的资金需求，
并有助于优化资本结构、降低财务风险，从而提高综合竞争力和抗风险能力。”
4、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司产能利用率已高度饱和，亟需打破产能瓶颈，以满足下游市
场的旺盛消费需求。本次募投项目系在前次募投项目的基础上，进一步扩充产能、
购置进口设备、提高所购置产线的自动化水平，为标的公司的未来收入增长奠定
产能基础。截至本回复出具日，本次募投项目已取得黄政投备[2022]12 号《江苏
省投资项目备案证》，环评手续正在办理中，预计将于 2022 年下半年启动装修及
设备购置工作，计划于 2022 年末投产 1 条 18650 产线、2023 年年中投产 1 条
21700 产线。
（2）长虹杰创绵阳生产基地租用四川长虹厂房用于生产主要系公司出于便
于统一管理的考虑，绵阳一期项目预计将在 2022 年上半年转正式生产，收益法
评估中预测的相关租金费用与市场价格基本一致，关联交易具有公允性。上市公
司已在重组报告书补充披露本次募投项目厂房建设的进度与计划。
（3）上市公司现有货币资金余额不足以在维持上市公司日常运营资金需求
的同时满足支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用等。且随着业
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务规模扩大，预计上市公司未来资金需求将进一步提升。上市公司本次募集配套
资金，有助于优化资本结构、降低财务风险，从而提高综合竞争力和抗风险能力。
未来随着上市公司及标的公司经营规模扩大，上市公司对资金存在较大需求，结
合可用融资渠道，本次募集资金具有必要性。同时，通过综合考虑未来扩产的战
略规划及其所需资金，在已筹划的锂电池泰兴生产基地四期生产线等项目所需资
金投入范围内补充上市公司及长虹三杰流动资金具有合理性。
（以下无正文）
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