证券代码：836239 证券简称：长虹能源 公告编号：2022-066
四川长虹新能源科技股份有限公司
关于召开 2022 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为 2022 年第一次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规
定。
（四）会议召开方式
本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现
重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2022 年 3 月 29 日上午 10：00。
2、网络投票起止时间：2022 年 3 月 28 日 15:00—2022 年 3 月 29 日 15:00。
登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结
算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的
顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业
厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营
业厅”）提交投票意见。
投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资
者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方
微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络
服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者
服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打
热线电话 4008058058 了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见
下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股
权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席
会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，
不包含表决权恢复的优先股股东。
股份类别 证券代码 证券简称 股权登记日
普通股 836239 长虹能源 2022 年 3 月 23 日
2.本公司董事、监事、高级管理人员。
3.本公司聘请的律师。
（七）会议地点
四川省绵阳市高新区新平大道 36 号公司会议室。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券
交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司重大
资产重组业务指引》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》
等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行
自查及论证后，董事会认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
（二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
（1）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长虹三杰新能源有限公司（以下简
称“长虹三杰”或“标的公司”）33.17%股权，其中支付现金对价占比为 11.30%，
支付股份对价占比为 88.70%。本次交易完成后，长虹三杰将成为公司全资子公司。
本次交易中，公司拟向包括控股股东四川长虹电子控股集团有限公司、公司
第一期员工持股计划在内的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套
融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。实际募集配
套资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目
实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后
再予以置换。
（2）发行股份及支付现金购买资产的方案
1）交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨清欣、赵学东、泰兴
市众杰新能源合伙企业（有限合伙）。
2）标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的长
虹三杰33.17%股权。
3）交易价格及定价依据
根据评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《四川长虹新
能源科技股份有限公司拟进行股权收购事宜涉及的长虹三杰新能源有限公司全部
权益资产评估报告》（中铭评报字[2022]第11008号），评估机构采用市场法和收
益法两种评估方法对长虹三杰股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估
结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2021年9月30日，长虹
三杰100%股权的评估值为522,597.71万元，该等评估结果尚需经国资主管部门绵
阳市国有资产监督管理委员会备案。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次
交易长虹三杰33.17%股权的交易价格最终确定为173,361.00万元，其中以发行股份
的方式支付交易对价的88.70%，即153,771.50万元；以现金方式支付交易对价的
11.30%，即19,589.50万元。如经国资主管部门备案的资产评估报告之标的资产评
估值与前述不一致的，届时交易各方将另行协商并签署补充协议确定交易金额。
4）对价支付方式
公司拟以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中以现
金方式支付交易对价的11.30%，即19,589.50万元；以发行股份的方式支付交易对
价的88.70%，即153,771.50万元。
5）股份发行方案
①发行股份的种类和面值
本次交易中，公司定向发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民
币1.00元。
②发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式；发行对象为杨清欣、赵学东、
泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙）。
③发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为首次董事会（即第三届董
事会第二次会议）决议公告日。本次交易的发行价格为94.84元/股，不低于定价基
准日前20个交易日均价的80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积
转增股份等除息、除权事项，公司将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）和北京证券交易所（以下简称“北交所”）的相关规则对新增股份
的发行价格作相应调整。
④发行价格调整机制
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
⑤发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和
股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份数量=（标的资产交易对价
-现金交易对价）÷发行价格。按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
本次交易中，公司向交易对方发行股份的数量具体如下表：
序 股份对价
交易对方
号 金额（万元） 股份数量（股）
1. 杨清欣 109,471.50 11,542,756
2. 赵学东 26,272.80 2,770,223
3. 泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙） 18,027.20 1,900,801
合计 153,771.50 16,213,780
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和北交所的相关规则对新
增股份的发行价格及发行数量进行相应调整。
最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为准。
⑥股份锁定期
杨清欣、赵学东、泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙）取得本次发行的
对价股份时，如用于认购公司股份的长虹三杰股权持续拥有权益的时间超过12个
月的，则于本次发行中认购取得的相应对价股份自新增股份上市之日起12个月内
不得以任何形式转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让）；否则，其
于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得以
任何形式转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让）；除各方另有约定
外，不得将股份委托他人管理或设置任何质押等权利负担。
在满足上述禁售期要求的基础上，杨清欣、赵学东、泰兴市众杰新能源合伙
企业（有限合伙）将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，安
排具体如下：
第一次解锁条件：本次重组发行完成，业绩承诺方所持新增股份自上市之日
起满 12 个月且根据 2022 年度《专项审核意见》，长虹三杰 2022 年度实现的实际
净利润达到了 31,760 万元（含本数）。
第一次解锁条件满足后，杨清欣、赵学东、众杰能源在本次发行股份及支付
现金购买资产中取得的长虹能源股份中的 20%予以解除锁定。
第二次解锁条件：根据 2023 年度《专项审核意见》，长虹三杰 2023 年度实
现的实际净利润达到 43,760 万元（含本数）。
第二次解锁条件满足后，杨清欣、赵学东、众杰能源在本次发行股份及支付
现金购买资产中取得的长虹能源股份中的 30%予以解除锁定。
若第一期未达到解锁条件，但根据 2022 年度以及 2023 年度《专项审核意见》，
长虹三杰 2022 年度、2023 年度累计实现的实际净利润达到了 75,520 万元（含本
数），杨清欣、赵学东、众杰能源在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的
长虹能源股份中的 50%予以解除锁定。
第三次解锁条件：根据 2024 年度《专项审核意见》，长虹三杰 2024 年度实
现的实际净利润达到 53,680 万元（含本数）。
第三次解锁条件满足后，杨清欣、赵学东、众杰能源在本次发行股份及支付
现金购买资产中取得的长虹能源股份中的 50%予以解除锁定。
业绩承诺期届满，业绩承诺方虽未达到上述解锁条件，但履行完毕业绩补偿
义务后可全部解除锁定。因履行市值补偿义务的，业绩承诺方用于履行市值补偿
义务的长虹能源股份不受前述锁定限制。
具体的股票解禁时间应以解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定。如果届时
审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的
最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
本次交易完成后，杨清欣、赵学东、泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙）
通过本次交易取得的公司股份因公司实施资本公积转增、送股、配股等情形所衍
生取得的股份亦应遵守前述锁定期的规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的
转让将按照届时有效的法律法规和北交所的规则办理。
⑦上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在北交所上市交易。
6）期间损益安排
标的资产自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）期
间（以下简称“过渡期”）因盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部
分的净资产由公司享有；标的资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少
的，则该等减少部分的净资产按照交易对方向公司出售的标的公司的股权比例，
由交易对方以现金方式对公司进行补足。
标的资产交割后，公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的
资产的损益。该等审计应由公司和交易对方共同认可的会计师事务所完成。如公
司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，
则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为
当月月末。
7）滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归本次交易完成之后标的公司股
东享有；本次发行完成前公司所有滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老
股东按其持股比例共同享有。
8）业绩承诺及补偿安排
标的公司的业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度。
交易对方杨清欣、赵学东、泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙）承诺：
标的公司2022年度、2023年度和2024年度实现的经标的公司聘请的并经公司认可
的会计师事务所审计的归属于母公司所有者的净利润累计为161,500万元。
业绩承诺方同意，如业绩承诺期间届满，标的公司累计实际净利润低于其累
计承诺净利润，则业绩承诺方应当按照《业绩承诺补偿协议》的约定向公司进行
补偿。
9）标的资产的权属转移及违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议的约定：
在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效且本次交易获得
中国证监会同意注册文件之日起5个工作日内，交易对方应向主管工商行政管理部
门提交标的资产转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并及时完成对标的
公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议
项下应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均
构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
10）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次
交易之日起12个月。
（3）发行股份募集配套资金方案
1)发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2)发行方式
本次募集配套资金全部采用向特定对象非公开发行的方式。
3)发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为包括控股股东四川长虹电子控股集
团有限公司、公司第一期员工持股计划在内的符合条件的特定投资者。除四川长
虹电子控股集团有限公司、公司第一期员工持股计划外的其他发行对象包括符合
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自
然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象均以现
金方式认购公司本次募集配套资金发行的股份。
4)发行价格和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，本次募集配套资金发
行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格在
取得北交所审核通过及中国证监会同意注册的书面文件后，由董事会与独立财务
顾问（主承销商）按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，
根据发行对象申购报价情况确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、北交所相关规则相应
调整发行价格。
公司控股股东四川长虹电子控股集团有限公司及公司第一期员工持股计划不
参与本次非公开发行股票竞价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则四川长虹电子控股集团有限公司、
公司第一期员工持股计划承诺按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股
票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次
认购。
5)配套融资金额
本次非公开发行拟募集配套资金金额不超过120,000万元。
6)发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易对价的
100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。最终发
行股份数量及向各发行对象发行股份的数量，由公司董事会根据实际认购情况与
独立财务顾问（主承销商）确定。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和北交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数
量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按
照其各自认购比例进行相应调整。
其中，四川长虹电子控股集团有限公司拟认购本次募集配套资金的50%，具体
认购股数=本次非公开发行募集资金的50%/发行价格（结果保留至个位数并向下取
整，对于不足1股部分的对价，在认购总额中自动扣除）。公司第一期员工持股计
划拟认购本次募集配套资金的认购金额不超过6,000万元（含本数），公司第一期
员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的
10%，在前述认购金额范围内，最终认购金额由公司董事会及其授权人士视发行时
市场情况与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定，具体认购股数=认购
金额/发行价格（结果保留至个位数并向下取整，对于不足1股部分的对价，在认
购总额中自动扣除）。
7)上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在北交所上市交易。
8)股份锁定期
公司控股股东四川长虹电子控股集团有限公司认购本次非公开发行股份自发
行结束之日起12个月内不得转让。公司第一期员工持股计划认购本次非公开发行
股份自发行结束之日起36个月内不得转让。除四川长虹电子控股集团有限公司以
及公司第一期员工持股计划外的其他发行对象认购本次非公开发行股份的，自本
次发行结束之日起6个月内不得转让。
锁定期内，募集配套资金认购方因公司实施资本公积转增、送股、配股等情
形所衍生取得的股份亦应遵守前述锁定期的规定。锁定期满后，按中国证监会及
北交所的有关规定执行。
若相关法律、法规及规范性文件对特定对象认购股份的锁定期有新的规定，
公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
9)募集资金用途
本次发行股份募集配套资金拟用于支付现金对价、长虹三杰技改扩能项目以
及补充流动资金，具体如下：
拟使用募集资金金额（万
序号 项目名称 总投资金额（万元）
元）
1. 支付现金对价 19,589.50 19,589.50
2. 长虹三杰技改扩能项目 95,000.00 60,000.00
3. 补充长虹三杰流动资金 25,410.50 25,410.50
4. 补充长虹能源流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 155,000.00 120,000.00
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由公司以自有资金或者其他融
资方式解决；若公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。公
司将根据实际募集资金金额，并根据实际需求，对上述资金的投入顺序、金额及
具体方式等事项进行适当调整。
10)滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新
老股东按其持股比例共同享有。
11)决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（三）审议《关于<四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）>及其摘要的议案》
为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，根据《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》等有关
规定，结合对北京证券交易所的审核问询有关问题的回复，公司编制了《四川长
虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 11 日在北交所官网（www.bse.cn）上披露
的《四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（公告编号：2022-057、
2022-058）。
（四）审议《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》
鉴于公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司的股权并募集配套资
金，为此，同意公司与交易对方杨清欣、赵学东、泰兴市众杰新能源合伙企业（有
限合伙）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》。
（五）审议《关于签署<股份认购协议>的议案》
同意公司与公司第一期员工持股计划（由申万宏源证券有限公司代为签署）、
控股股东四川长虹电子控股集团有限公司等募集配套资金股份认购方签署《股份
认购意向协议》《股份认购协议》。
（六）审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方之一杨清欣系公司董事，且本次交易完成后杨清欣预计
将持有公司 5%以上股权，本次交易预计将在 12 个月内发生，杨清欣系公司关联
方，此外，杨清欣担任泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《企业会计准则》的相关规定，本
次交易构成关联交易。
同时，本次发行股份募集配套资金拟向符合条件的特定投资者发行股票，公
司控股股东四川长虹电子控股集团有限公司、公司第一期员工持股计划拟认购本
次非公开发行股份，本次交易构成关联交易。
（七）审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
2021 年 5 月，公司以现金 16,384.95 万元购买李国忠持有的长虹三杰 14.8961%
股权；以现金 1,024.05 万元购买童文祥持有的长虹三杰 0.9310%股权。
本次交易的标的资产为长虹三杰 33.17%股权，交易对价为 173,361.00 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，上市公司在 12 个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此计
算本次交易相关指标时，应将两次交易金额累计计算。
标的公司经审计的最近一年期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关财务指标的比
例如下：
单位：万元
资产总额*持股比例与 资产净额*持股比例与
项目 营业收入*股权比例
交易作价孰高 交易作价孰高
2021 年 5 月交易 17,499.14 17,409.00 11,798.14
本次交易 173,361.00 173,361.00 24,728.52
合计 190,860.14 190,770.00 36,526.66
上市公司最近一年
（2020 年）对应财 224,752.28 61,262.55 195,197.72
务数据
占比 84.92% 311.40% 18.71%
根据上述财务计算结果，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办
法》第十二条、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规
定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
（八）审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易前，公司的控股股东为四川长虹电子控股集团有限公司，实际控制
人为绵阳市国有资产监督管理委员会；本次交易后，公司的控股股东仍为四川长
虹电子控股集团有限公司，实际控制人仍为绵阳市国有资产监督管理委员会，不
存在导致公司控制权变动的情形。本次交易前 36 个月内，公司实际控制人为绵
阳市国有资产监督管理委员会，不存在公司控制权变动的情形。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、《北
京证券交易所上市公司持续监管办法》第二十七条规定的重组上市。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 2 日在北交所官网（www.bse.cn）上披露
的《四川长虹新能源科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组不构成重组
上市的说明》（公告编号：2022-031）。
（九）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、
合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交
易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 2 日在北交所官网（www.bse.cn）上披露
的《四川长虹新能源科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》（公告编号：2022-032）。
（十）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条规定的议案》
（1）经审核判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条的规定。具体如下：
①本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定；
②本次交易完成后，公司股东人数不少于 200 人，公众持股比例不低于公司
股本总额的 25%，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
③本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以评
估机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易所涉及的
资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
④本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
⑤本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
⑥本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于独立性的相关规定；
⑦本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，
公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不
断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定。
（2）经审核判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条的规定。具体如下：
①本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
②公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
③公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
④标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移
手续；
⑤本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的规定。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 2 日在北交所官网（www.bse.cn）上披露
的《四川长虹新能源科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合第十一
条、第四十三条规定的说明》（公告编号：2022-033）。
（十一）审议《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第
四十四条及其适用意见等相关规定的议案》
经审核判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十四条及其适用意见和《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的相关
规定。具体如下：
（1）本次交易中，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 120,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%；
（2）本次发行股份募集配套资金拟用于支付现金对价、长虹三杰技改扩能
项目以及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额
的 50%。
因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十四条及其适用意见等相关规定。
（十二）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经审核判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定。具体如下：
（1）本次交易的标的资产为长虹三杰 33.17%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《四川长虹新能源科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中披露了本次交易尚需履行的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提
示。
（2）本次交易的标的资产为长虹三杰 33.17%股权，交易对方合法拥有标的
资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响长
虹三杰合法存续的情况。
（3）本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生
产经营，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
因此，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 2 日在北交所官网（www.bse.cn）上披露
的《四川长虹新能源科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》（公告编号：
2022-034）。
（十三）审议《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册
管理办法（试行）>第九条、第十条规定的议案》
（1）经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《北京证券交易所上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》第九条的规定。具体如下：
①公司具备健全且运行良好的组织机构；
②公司具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
③公司最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
④公司合法规范经营，已依法履行信息披露义务。
因此，公司董事会认为，本次交易符合《北京证券交易所上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》第九条的规定。
（2）经审慎判断，公司董事会认为，本次交易不存在《北京证券交易所上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的情形。公司不存在如下情形：
①公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为；
②公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一
年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
③擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可；
④公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
⑤公司利益严重受损的其他情形。
因此，公司董事会认为，本次交易不存在《北京证券交易所上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》第十条规定的情形。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 2 日在北交所官网（www.bse.cn）上披露的
《四川长虹新能源科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合<北京证
券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）>第九条、第十条规定的说明》
（公告编号：2022-035）。
（十四）审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定之情形的议案》
经审核分析，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关作出相关裁判的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 2 日在北交所官网（www.bse.cn）上披露
的《四川长虹新能源科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关主体不
存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管>第十三条规定情形的说明》（公告编号：2022-036）。
（十五）审议《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司 12 个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标
的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
审议本次交易方案的董事会召开前 12 个月内，公司发生的与本次交易同一
或者相关的购买、出售资产的事项为：2021 年 5 月 19 日，经公司第二届董事会
第二十四次会议审议通过，公司以货币 16,384.95 万元购买李国忠持有的长虹三
杰 14.8961%的股权，以货币 1,024.05 万元购买童文祥持有的长虹三杰 0.9310%
的股权。根据上述规定，上述交易需要纳入本次交易累计计算范围。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 2 日在北交所官网（www.bse.cn）上披露
的《四川长虹新能源科技股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购买、出售资
产情况的说明》（公告编号：2022-037）
（十六）审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权董
事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发
行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
（4）决定并聘请参与本次交易的中介机构；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评
估报告等与本次交易有关的协议和文件；
（6）本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关股权转让的
工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记
和在北交所上市事宜；
（8）在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次
交易有关的其他事宜；
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效
（十七）审议《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
相关规定，公司董事会审慎核查相关评估资料后，认为：
（1）评估机构的独立性
公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为本次交易的评估机构，
承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与
公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不
存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值
进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估
工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、
公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与
评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估
报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展
规划、业绩承诺及补偿等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，
交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
因此，董事会认为公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的
资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 2 日在北交所官网（www.bse.cn）上披露
的《四川长虹新能源科技股份有限公司董事会关于本次交易评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
说明》（公告编号：2022-038）。
（十八）审议《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估
报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，四川华信
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易涉及的标的资产出具了川华
信审[2022]第 0095 号《长虹三杰新能源有限公司 2019 年度至 2021 年 9 月两年
及一期审计报告》；四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编
制的最近一年一期备考合并财务报表进行了审阅，出具了川华信审[2022]第
0096 号《四川长虹新能源科技股份有限公司 2020 年度至 2021 年 9 月一年及一
期备考审阅报告》；中铭国际资产评估（北京）有限责任公司就本次交易涉及的
标的资产出具了中铭评报字[2022]第 11008 号《四川长虹新能源科技股份有限公
司拟进行股权收购事宜涉及的长虹三杰新能源有限公司全部权益资产评估报
告》，董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产
评估报告。
（十九）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及的标的资产的交易对价以中铭国际资产评估（北京）有限责任
公司出具的《资产评估报告》所确定的评估结果为依据，由公司与交易对方协商
确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易的定价符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司
及股东利益的情形。
（二十）审议《关于<四川长虹新能源科技股份有限公司前次募集资金使用
情况报告>的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的规定，针对前次募集资金使用情况，公司董事会编制了《四
川长虹新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，四川华信（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了川华信专[2022]第 0039
号《四川长虹新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
（二十一）审议《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，公司
制定了《四川长虹新能源股份有限公司董事、高级管理人员关于本次填补回报措
施得以切实履行的承诺函》，以加强对中小投资者合法权益的保护。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 2 日在北交所官网（www.bse.cn）上披露
的《四川长虹新能源股份有限公司董事会关于本次交易是否摊薄上市公司即期回
报及相应措施的说明》（公告编号：2022-039）。
（二十二）审议《关于<四川长虹新能源科技股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）（认购向特定对象发行股票方式）修订稿>及其摘要的议案》
公司根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》《关于国有控
股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》制定了《四川长虹新能源科技股份
有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购向特定对象发行股票方式）》及其摘
要，为进一步明确员工持股计划托管情况，据此相应修订了《四川长虹新能源科
技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购向特定对象发行股票方式）》
及其摘要。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 2 日在北交所官网（www.bse.cn）上披露
的《四川长虹新能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）
（认购向特定对象发行股票方式）》及其摘要（公告编号：2022-040、2022-041）。
（二十三）审议《关于<四川长虹新能源科技股份有限公司第一期员工持股
计划管理办法>的议案》
为规范公司第一期员工持股计划的实施，确保公司第一期员工持股计划的有
效落实，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《北京证券交易所上市公司持续
监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件
以及《公司章程》的规定制定的《四川长虹新能源科技股份有限公司第一期员工
持股计划管理办法》。
具体内容详见公司于 2022 年 2 月 8 日在北交所官网（www.bse.cn）上披露
的《四川长虹新能源科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（公告编
号：2022-016）。
（二十四）审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次员工持
股计划相关事宜的议案》
为具体实施公司员工持股计划，提请股东大会授权董事会全权办理与员工持
股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会根据股东大会决议实施员工持股计划；
（2）授权董事会决定员工持股计划的变更和终止，包括但不限于变更持有
人确定依据、员工持股计划管理模式等事项；
（3）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁等相关
事宜；
（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照的政策对员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内有效。
（二十五）审议《关于预计 2022 年度日常性关联交易的议案》
根据公司经营管理需要，同意公司与关联方开展购买原材料、燃料和动力、
接受劳务，销售产品、商品、提供劳务及资金存贷、开票、贴现等日常性关联交
易，预计 2022 年度日常性关联交易额度不超过 549,782.5 万元。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 11 日在北交所官网（www.bse.cn）上披露
的《关于预计 2022 年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-060）。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、
11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21；
上述议案不存在累积投票议案；
上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为 1、2、3、4、5、6、
7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、
25；
上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为 1、2、3、4、5、6、7、
8、9、10、11、12、13、14、16、17、18、19、21、22、23、24、25；
上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东持本人身份证；由代理人代表个人股东出席本次会议的，应
出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书和代理人身份证；
2、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示法定代表人身份证、
加盖法人单位印章的单位营业执照复印件；法人股东委托非法定代表人出席本次
会议的，应出示受托人身份证，加盖法人单位印章并由法定代表人签署的委托书、
加盖法人单位印章的单位营业执照复印件。
为配合防控新型冠状病毒肺炎疫情相关工作，维护参会股东及股东代理人
的健康安全，减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东优
先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会，请现场参会股东务必在出行前
关注最新防疫要求。
投资者可将相关资料通过电子邮件发送钟帆先生邮箱进行登记，本次股东大
会不受理电话登记。
（二）登记时间：2022 年 3 月 28 日 13：00——17：00
（三）登记地点：绵阳市高新区新平大道 36 号公司董事会办公室
四、其他
（一）会议联系方式：钟帆，0816-2415005，fan.zhong@changhong.com
（二）会议费用：参加会议的股东交通费、食宿费自理
五、备查文件目录
《第三届董事会第二次会议决议》
《第三届董事会第三次会议决议》
《第三届董事会第四次会议决议》
《第三届董事会第五次会议决议》
四川长虹新能源科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 14 日
