[临时公告]长虹能源:北京市中伦律师事务所关于四川长虹新能源科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书2022-03-15
北京市中伦律师事务所
关于四川长虹新能源科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇二二年三月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于四川长虹新能源科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
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致：四川长虹新能源科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川长虹新能源科技股份
有限公司（以下简称“长虹能源”或“公司”）委托，担任长虹能源第一期员工
持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 3 号——股权激励和员工持股计划》、中国证券监督管理委员会《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法
规和规范性文件的规定，就本次员工持股计划所涉及的相关事项出具本法律意见
书。
本所律师对本法律意见书的出具特作出如下保证及声明：
1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2.长虹能源已向本所保证，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所
提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证
明文件本所已履行法律规定的注意义务。
4.本所仅就与长虹能源本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对
长虹能源本次员工持股计划所涉及的标的股票价值等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
5.本法律意见书仅供长虹能源实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
6.本所同意长虹能源在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但长虹能源作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
7.本所同意将本法律意见书作为长虹能源本次员工持股计划的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次员工持股计划相关事项出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
截至本法律意见书出具日，长虹能源持有绵阳市市场监督管理局于 2021 年
4 月 15 日核发的统一社会信用代码为 91510700793993945B 的《营业执照》，其
基本信息如下：
名称 四川长虹新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码 91510700793993945B
类型 其他股份有限公司（非上市）
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住所 绵阳高新区绵兴东路 35 号
法定代表人 莫文伟
注册资本 8,128.3127 万元
成立日期 2006 年 10 月 30 日
营业期限 长期
电池系列产品、光电、光热转换利用及太阳能系列产品（太阳能电
池组件、逆变器、太阳能户用发电产品、太阳能路灯，太阳能庭院
灯，太阳能灭虫灯，太阳能光伏工程安装及技术服务）、电池类新
材料的研发、制造、销售及相关技术服务，电子元器件、电工产品、
电源产品、电池零部件、电池生产线、电池生产设备的研发、制造、
销售及相关服务，节能器具、器材、电子产品销售，货物进出口、
技术进出口（法律法规禁止品种除外，限制品种凭许可证经营），
经营范围
照明工程施工，亮化工程及节能照明工程设计、施工、维护及相关
技术服务，亮化工程及节能照明工程控制系统、光源、灯具、电器
及配套零部件产品的研发、制造、销售、维修，钢制灯杆及钢结构
件制造、销售、安装，节能产品及工程的设计、制作、销售、施工
及相关服务，建筑机电安装工程施工（以上经营范围涉及经营许可
的凭相关资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
长虹能源系一家在北京证券交易所上市的上市公司，股票简称“长虹能源”，
股票代码“836239”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长虹能源依法有效存续，
不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止或者解散的情形，
具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2022 年 2 月 7 日，长虹能源召开第三届董事会第二次会议，审议通过《四
川长虹新能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员
工持股计划（草案）》”）。2022 年 2 月 28 日，长虹能源召开第三届董事会第三次
会议，审议通过《四川长虹新能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
修订稿》（以下简称“《员工持股计划（草案）修订稿》”）。根据《员工持股计划
（草案）修订稿》并经对照《指导意见》相关规定，本所律师对本次员工持股计
划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
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（一） 根据公司的说明并经查阅公司的相关会议文件及公告，截至本法律
意见书出具日，长虹能源在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规的规
定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在内幕信息知情
人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。
（二） 根据《员工持股计划（草案）修订稿》、公司独立董事出具的相关意
见并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原
则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符
合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。
（三） 根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本次员工持股计划持有人盈
亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的规定。
（四） 根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本次员工持股计划的参加对
象为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员及对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的核心骨干员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持
股计划参加对象的规定。
（五） 根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本次员工持股计划的资金来
源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、借款和法律、行政法规允许的其他方式，
符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的资金来源的规定。
（六） 根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本次员工持股计划股票来源
为认购向特定对象发行股票方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员
工持股计划的股票来源的规定。
（七） 根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本次员工持股计划的存续期
为 48 个月，自《员工持股计划（草案）修订稿》经公司股东大会审议通过且公
司股票登记至员工持股计划名下之日起算。员工所获股票的锁定期为 36 个月，
自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司股票登记至员工持股计划
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名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于持股期限的规定。
（八） 根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本次员工持股计划实施后，
全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；
单一持有人所持有的员工持股计划份额对应的股票数量不超过公司股本总额的
1%；本次员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司向不特定合格投资
者公开发行并在精选层挂牌前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划
规模的规定。
（九） 根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本次员工持股计划的内部最
高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划由公司委托具有资产管理资质
的第三方机构管理。员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会监督员工持股
计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股
东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
（十） 根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本次员工持股计划已经对以
下事项作出了明确规定：1、员工持股计划的参加对象及确定标准；2、员工持股
计划资金来源、股票来源；3、本期员工持股计划的存续期、锁定期；4、管理模
式及管理机构；5、持有人及持有人会议；6、管理委员会；7、资产管理机构的
选任；8、本期员工持股计划的资产构成及权益处置；9、本期员工持股计划的变
更及终止；10、公司融资时员工持股计划的参与方式；11、本期员工持股计划的
实施程序；12、其他重要事项。因此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三
部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，长虹能源本次员工持股计划符合《指导意见》的
相关规定。
三、本次员工持股计划的法定程序
（一） 本次员工持股计划已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本法律意见书出具
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日，长虹能源为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1.2022 年 1 月 28 日，公司召开职工代表大会，就实施本次员工持股计划征
求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.2022 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《员工
持股计划（草案）》，关联董事已在公司召开董事会审议本次员工持股计划相关议
案时依法履行回避表决程序，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
3.2022 年 2 月 7 日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意见，认
为公司不存在《指导意见》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计
划的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划已通过
公司职工代表大会充分征求了员工意见，拟参与对象依照依法合规、自愿参与、
风险自担的原则参与本次员工持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完
善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展，符合
《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4.2022 年 2 月 7 日，公司监事会出具《关于公司第一期员工持股计划的审核
意见》，认为公司本次员工持股计划不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件规定的禁止员工持股计划的情形，本员工持股计划的制定及其
内容符合《指导意见》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本次员工持股计划的
情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他
法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范
围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施本次
员工持股计划，有利于进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，符合《指导意见》
第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
5.2022 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《员
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工持股计划（草案）修订稿》，关联董事已在公司召开董事会审议本次员工持股
计划相关议案时依法履行回避表决程序，符合《指导意见》第三部分第（十一）
项的规定。
6.2022 年 2 月 28 日，公司独立董事对本次员工持股计划调整发表了独立意
见，认为《员工持股计划（草案）修订稿》的相关事项符合《指导意见》《北京
证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合《指导意见》第三部
分第（十）项的规定。
7.2022 年 2 月 28 日，公司监事会出具《关于公司第一期员工持股计划的审
核意见》，认为公司本次员工持股计划不存在《指导意见》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件规定的禁止员工持股计划的情形，本员工持股计划的制定
及其内容符合《指导意见》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本次员工持股计
划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及
其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有
人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施
本次员工持股计划，有利于进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，符合《指导意
见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
8.公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长虹能源已就实施本次
员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序。
（二） 本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员
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工持股计划（草案）修订稿》进行审议并取得有权国有资产监督管理部门或其授
权单位备案/核准以及在中国证券投资基金业协会备案，并在股东大会召开的 2
个交易日前公告本法律意见书。
四、回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）修订稿》，董事莫文伟、郭龙、沈云岸、杨清
欣作为本次员工持股计划的参与对象与本次员工持股计划存在关联关系，在董事
会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。
综上，本所律师认为，前述回避安排符合相关法律法规以及公司章程的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本次员工持股计划存续期间内，公
司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、公司董
事会审议是否参与及具体参与方案。
综上，本所律师认为，前述安排符合相关法律法规以及公司章程的规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）修订稿》《四川长虹新能源科技股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有
人会议。持有人会议设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持股计
划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。本次员工持股计划持有人
之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本次员工持股计划自愿
放弃因持有公司标的股票而享有的股东表决权，保留分红权、配股权、转增股份
等资产收益权。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于规定期限内在指定信息披露媒体披露了第三届董
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事会第二次会议决议、第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第二次会议
决议、第三届监事会第三次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员
工持股计划（草案）修订稿》及其摘要、独立董事独立意见等公告文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长虹能源本次员工持股计
划已按照《指导意见》等法律、行政法规的规定，履行了必要的信息披露义务；
随着本次员工持股计划的推进，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继
续履行后续的信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认：
1.截至本法律意见书出具日，长虹能源依法有效存续，不存在法律、法规、
规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的
主体资格。
2.本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
3.截至本法律意见书出具日，长虹能源已就实施本次员工持股计划履行了截
至目前所需的必要法定程序。公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）
修订稿》进行审议并取得有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准以
及在中国证券投资基金业协会备案，并在股东大会召开的 2 个交易日前公告本法
律意见书。
4.董事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决，前述回避安
排符合相关法律法规以及公司章程的规定。
5.本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合相关法律法规以及公司
章程的规定。
6.本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在一致行动关系。
7.截至本法律意见书出具日，长虹能源本次员工持股计划已按照《指导意见》
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法律意见书
等法律、行政法规的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划
的推进，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露
义务。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
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