证券代码：836239           证券简称：长虹能源         公告编号：2022-083



           四川长虹新能源科技股份有限公司董事会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    四川长虹新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 21
日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议
案》。议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大
会审议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

    第一条     为了进一步规范四川长虹新能源科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称“《上市规则》”）以及《四川长虹新能源科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本议事规则。
    第二条     公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会
负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
    第三条     董事会成员
    公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长一人。董事会成
员由股东大会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
   第四条   董事会会议的组织、协调
   公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准
备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
   第五条   董事会职权范围
   根据《公司法》、《公司章程》和国资国企改革相关的规定，落实董事会重大
投资发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬
管理权、职工工资总额管理权、重大财务事项管理权等事项，依法行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
   （九）达到以下标准的关联交易（除提供担保外）：
   ①与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
   ②与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以
上，且金额超过 300 万元的关联交易；
   （十）决定公司内部管理机构的设置；
   （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
   （十二）调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子公
司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；
   （十三）制订公司的基本管理制度；
   （十四）制订公司章程的修改方案；
    （十五）管理公司信息披露事项；
    （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
    （十九）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
    （二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第六条   董事会决定重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。
    第七条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会做出说明。
    第八条   以下交易事项需公司董事会审批：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
    （七）除《公司章程》第三十六条、第三十七条规定的须经股东大会审议通
过之外的对外担保；
    （八）公司对外提供财务资助。
    等于或超过上述金额的事项，视为重大事项，董事会应当组织专家、专业人
士进行评审，并报经股东大会批准。
    上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程另有
规定的，从其规定。
    公司控股子公司的对外投资、资产处置等事项，依据其公司章程规定执行，
但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金
额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权
限由公司董事会或股东大会指示。
   第九条     董事会会议
   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
   有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临
时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）董事长认为必要时；
  （三）三分之一以上董事联名提议时；
  （四）监事会提议时；
  （五）总经理提议时。
   第十条     定期会议的提案
   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
   董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
   第十一条     临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人
签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
   董事长在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
   董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
   第十二条   会议的召集和主持
   公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。
   历届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名召集和主持。
   第十三条   会议通知的方式
   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，应于会议召开十日以前书面、
传真、电话、邮件等方式通知全体董事、监事和总经理。
   每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。
   董事会召开董事会临时会议的，应于会议召开两日以前以专人送出、邮件、
传真或电子邮件方式通知全体董事、监事和总经理。
   非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
   情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临
时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
   第十四条   会议通知的内容
   会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议的日期和地点；
  （二）会议的召开方式和期限；
  （三）事由及议题；
  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （五）董事表决所必需的会议材料；
  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
  （七）联系人和联系方式；
  （八）发出通知的日期。
   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
   第十五条    会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
   第十六条    董事会的出席
    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
   第十七条    委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    （四）独立董事应委托独立董事代为出席。
   第十八条    会议的召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
   第十九条     会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
   第二十条     会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
   第二十一条      发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
    董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
   第二十二条      会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
    会议表决实行一人一票，采用记名投票或举手表决的方式表决。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函。
   第二十三条     董事回避表决的情形
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）董事本人认为应当回避的情形；
    （二）公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
   第二十四条    提案的暂缓表决
    二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，可以提请会议主持人要求会议对
该提案进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
   第二十五条    提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
   第二十六条    表决结果的统计
    与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会
秘书在一名监事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
   第二十七条    决议的形成
    董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，须
经出席会议的三分之二以上董事同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
   第二十八条     会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
   第二十九条     会议记录
    董事会应当安排专人对董事会会议做好记录，会议记录应当真实、准确、完
整。会议记录应当包括以下内容：
   （一）会议届次和召开的日期、地点、方式；
   （二）会议通知的发出情况；
   （三）会议召集人和主持人；
   （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
   （五） 会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
   （六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）；
   （七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
   第三十条     会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
   第三十一条     董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、信息披露负责人和
记录人应当在会议记录上签字，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事应当在会议决议上签字。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时做出书面说明。董事不按前款规定进行签字确认，或不对其不同意见
做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
   第三十二条    决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
   第三十三条    会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事、信息披露负责人、记录人签
字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
   第三十四条    附则
   在本议事规则中，“以上”、“不超过”包括本数。
    本议事规则由董事会解释。
   本议事规则的修改由董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生
效。




                                       四川长虹新能源科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2022 年 4 月 22 日