江苏新苏律师事务所
             关于无锡吉冈精密科技股份有限公司
                  2022年第二次临时股东大会
                                   之
                           法律意见书




地址：江苏省苏州市高新区邓尉路6号2楼               邮编：215011

             电话：0512-67010501        传真：0512-67010500


                           二〇二二年二月
             关于无锡吉冈精密科技股份有限公司

           2022年第二次临时股东大会之法律意见书


                                    编号：（2022）新苏非诉字第220225号

致：无锡吉冈精密科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《北京

证券交易所股票上市规则（试行）》(以下简称“《上市规则》”)

等法律、法规、规范性文件和《无锡吉冈精密科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏新苏律师事务所（以

下简称“本所”）接受无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公

司”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司2022年第

二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），对本

次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、

会议表决程序及表决结果事项进行验证，并出具本法律意见书。受新

型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式对本次股

东大会进行见证。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律

业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责原则，对公司提供的关于公司召开本次股东大会的

有关文件和事实进行了核查、验证，并听取了公司就有关事实的陈述

和说明。公司承诺所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、
                                1
      江苏新苏律师事务所                            法律意见书

完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是

否符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意

见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事

实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公

告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司

为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不

得用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责原则，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查

和验证。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频

方式对公司本次股东大会进行见证，并对本次股东大会出具法律意见

书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    本次股东大会系由公司第二届董事会第二十一次会议决定召集，

2022年2月8日，公司第二届董事会第二十一次会议通过决议，审议通

过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。公司董事

会于2022年2月9日在北京证券交易所网站发布了《无锡吉冈精密科技

股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会通知公告（提供网

                             2
      江苏新苏律师事务所                            法律意见书

络投票）》（http://www.bse.cn/disclosure/2022/2022-02-09/16

44406752_988221.pdf），并于2022年2月14日在北京证券交易所网站

发布了《无锡吉冈精密科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时

股东大会通知公告（提供网络投票）之更正公告》（http://www.bs

e.cn/disclosure/2022/2022-02-14/1644834589_659649.pdf），会

议公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召集人、召

开方式、参会人员、会议审议事项、会议登记办法和其它事项。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。现场会

议于2022年2月25日下午14：00分在江苏省无锡市锡山经济技术开发

区芙蓉中二路292号3楼公司会议室召开，本次股东大会由公司董事长

周延先生主持，现场会议召开的时间、地点、审议的事项与本次股东

大会公告通知的内容一致。本次股东大会的网络投票通过中国证券登

记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，投票时间为2022

年2月24日15:00至2022年2月25日15:00。

    本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合

会议通知的要求，其召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

    二、出席会议人员和会议召集人的资格

    （一）出席本次股东大会人员

    1、股东及股东代理人

    根据公司提供的出席本次会议股东及股东代理人统计资料和相

                               3
      江苏新苏律师事务所                                法律意见书

关验证文件，现场出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东

及股东代理人共计26名，代表有表决权的股份60993785股，占公司股

份总数的66.61%。

    经核查，本所律师认为，现场出席及参加网络投票本次股东大会

的股东以及股东代理人均为公司董事会确认的股权登记日在中国证

券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东或其委托代理人，均有

资格出席本次股东大会及参加网络投票，符合《公司法》及《公司章

程》的有关规定。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    经本所律师核查，现场出席本次股东大会的其他人员为公司董

事、监事，公司部分高级管理人员也现场列席了本次会议，其出席会

议的资格均合法有效。

    本所律师韩阳律师、张涵律师通过视频方式出席了本次会议。

    （二）本次股东大会召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集

人符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》

和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。

    三、本次股东大会审议的议案

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：

    1、《关于提名董瀚林为公司董事的议案》；

    2、《关于提名俞冬梅、佐藤浩史为公司监事的议案》；

                               4
         江苏新苏律师事务所                            法律意见书

    3、《关于修改公司章程的议案》。

    经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大

会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议

事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的

情形。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，

其中网络投票系通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网

络投票系统进行。本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司根

据现场投票统计结果和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络

投票相关信息，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股

东大会对股东大会通知中列明的以下议案进行了审议并通过了如下

议案：

    （一）审议通过《关于修改公司章程的议案》

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    表决结果：同意 60131776 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 98.59%；反对股份 114562 股，占出席本次股东大会有表决

权股份总数的 0.19%；弃权股份 747447 股，占出席本次股东大会有

表决权股份总数的 1.23%。

    本议案为特别决议议案，获出席本次股东大会有效表决权股份总

数的三分之二以上审议通过。

    （二）审议通过《关于提名董瀚林为公司董事的议案》

                               5
        江苏新苏律师事务所                               法律意见书

      回避表决情况：关联股东董瀚林对本议案进行了回避表决。

      表决结果：本议案为累积投票议案，具体如下：

                                          得票数占出席
议案
               议案名称      同意得票数   会议有效表决 是否当选
序号
                                           权的比例

         《关于提名董瀚林
 2                           59951376        98.58%        当选
        为公司董事的议案》

      其中，出席会议的中小股东表决结果为：

                                          得票数占出席
议案
                议案名称     同意得票数   会议有效表决   是否当选
序号
                                             权的比例

          《关于提名董瀚林
 2                             249696         0.41%         当选
        为公司董事的议案》

      （三）审议通过《关于提名俞冬梅、佐藤浩史为公司监事的议案》

      回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

      表决结果：本议案为累积投票议案，具体如下：

                                          得票数占出席
议案
               议案名称      同意得票数   会议有效表决 是否当选
序号
                                           权的比例

         《关于提名俞冬梅
3.1                          60023376        98.58%        当选
        为公司监事的议案》

3.2      《关于提名佐藤浩    60023376        98.58%        当选

                                6
       江苏新苏律师事务所                            法律意见书

        史为公司监事的议

                  案》

    本所律师核查后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合

《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、

出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公

司法》《股东大会规则》《上市规则》等法律、法规、规章和其他规

范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会实际审议的议

案与会议通知公告中所载明的议案相符，本次股东大会的表决程序、

表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式三份，经见证律师签字并经本所盖章后生

效。

                            （以下无正文）




                                7