证券代码：836720           证券简称：吉冈精密         公告编号：2022-048



           无锡吉冈精密科技股份有限公司独立董事工作制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       本制度经公司 2022 年 3 月 23 日第二届董事会第二十二次会议审议通过，
尚需股东大会审议通过。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                     无锡吉冈精密科技股份有限公司

                            独立董事工作制度

                               第一章 总则

       第一条 为进一步完善公司治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和
激励，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证
独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简
称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立
董事》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易
所（以下简称“北交所”）相关业务规则、《无锡吉冈精密科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他法律、法规、规范性文件等相关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
       第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员
外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、部门规章、规范性文件北交所业务规则及《公司章程》的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 公司独立董事的人数应符合证券监管机构相关规定，公司聘任适
当人员担任，其中至少包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
    第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及北交所
的要求参加其组织的培训。

                     第二章 独立董事的任职条件
    第六条 公司独立董事及独立董事候选人应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具备中国证监会及北交所有关规定所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规
范性文件及北交所业务规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
    （五）法律法规、北交所及《公司章程》规定的其他条件。
    第七条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任
公司独立董事或被提名为独立董事候选人：
    （一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
    （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）北交所认定不具有独立性的其他人员；
    （九）中国证监会、法律、行政法规、部门规章规定的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人
控制的企业，不包括与公司不构成关联关系的企业。
    上述直系亲属是指配偶、父母、子女；上述主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
    上述重大业务往来，是指根据《上市规则》或《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者北交所认定的其他事项；
       第八条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候
选人：
    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形
的；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下
简称“全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员
的纪律处分，期限尚未届满的；
    （四）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （六）最近 36 个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次
以上通报批评的；
    （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担
任董事或独立董事的；
    （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以更换，未满十二个月的；
    （九）北交所规定的其他情形。
       第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
       第十条 已在五家境内上市公司或全国股转公司挂牌公司担任独立董事
的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
       第十一条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际
控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董
事会审议表决等问题违规对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的正常履
职。

                   第三章 独立董事的提名、选举和更换
       第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事
提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行
审慎核实，并就核实结果做出声明。
       第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照北交所的
要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事
候选人声明》《独立董事履历表》等文件。
    股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易日内向北
交所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
    独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履
行前款义务。
       第十四条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的
任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人
撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
       第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
       第十六条 股东大会就选举独立董事进行表决时，如根据《公司章程》的
规定需采用累积投票制的，应当依照《公司章程》规定的程序采用累积投票制。
       第十七条 独立董事因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未
能出席也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以更
换。
    独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格情形的，应
当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司应
当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事
事项。
       第十八条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规
定最低人数的，或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍
应当按照法律法规及《公司章程》的规定履行职务。
    除前述所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
       第十九条 如因独立董事辞职等原因，导致公司董事或独立董事人数不符
合《公司法》等法律法规及中国证监会相关规定或《公司章程》要求的，公司
应在两个月内完成独立董事补选。

                       第四章 独立董事的职权和义务
    第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职
权外，独立董事还享有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
    独立董事行使前款第（一）至（六）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
    本条第一款第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
    如果独立董事上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应当将有
关情况予以披露。
    第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，按时出席董事
会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料。
    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
    第二十二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的
影响。维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
       第二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资
金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、
以募集资金置换自筹资金等；
    （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
    （八）承诺相关方变更承诺事项；
    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
    （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
    （十二）公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易
所申请股票上市；
    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及《公
司章程》规定的需要独立董事发表意见的其他事项。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见与相关公告
同时披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
       第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会。如果对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董
事应当明确说明理由。
       第二十五条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       第二十六条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所和公
司所在地中国证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规
行为后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，
述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露，述职报告应包括以下
内容：
    （一）全年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小投资者合法权益方面所做的其他工作；
    （六）参加北交所业务培训情况；
    （七）被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。

                第五章 公司为独立董事提供必要的条件
    第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项的要求，董事会应予以采纳；公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担；
    （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案
并经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。

                                 第六章 附则

       第二十九条 本制度没有规定或与《公司法》等法律、行政法规或其他规
范性文件、《公司章程》规定不一致的，以《公司法》等法律、行政法规或其他
规范性文件、《公司章程》的规定为准。
       第三十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
       第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
       第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦
同。




                                               无锡吉冈精密科技股份有限公司
                                                                         董事会
                                                              2022 年 3 月 23 日