证券代码：836720            证券简称：吉冈精密          公告编号：2022-041



           无锡吉冈精密科技股份有限公司关联交易管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       本制度经公司 2022 年 3 月 23 日第二届董事会第二十二次会议审议通过，
尚需股东大会审议通过。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                     无锡吉冈精密科技股份有限公司

                               关联交易制度

                                第一章 总则

       第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等有关法律、法规、规范性文件及《无锡吉冈精密科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，为保证无锡吉冈精密科技股份有限公司（以
下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，
确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制订本制度。
       第二条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联方之间发生本制度规定的交易和日常经营范围内发生的可能
引致资源或义务转移的事项。
       第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
       （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （二）公平、公正、公开的原则；
    （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，
应当回避，也不得代理其他董事行使表决权；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问出具意见。
    公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

                 第二章 关联人和关联交易的范围

    第四条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人。
    对关联方的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行。
    第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；
    （六）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制
的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上
的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
    第六条 公司的关联自然人是指：
    （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条前述第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母。
    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；
    （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公
司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
    第八条 本制度所指关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司
等其他主体与公司关联方发生包括但不限于下列交易和日常经营范围内发生
的可能引致资源或者义务转移的事项：
    （一）购买或出售资产；
    （二）日常性关联交易；
    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
    （四）提供财务资助；
    （五）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （六）租入或租出资产；
    （七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （八）赠与或受赠资产；
    （九）债权或债务重组；
    （十）研究与开发项目的转移；
    （十一）签订许可协议；
    （十二）放弃权利；
    （十三）中国证监会及北交所认定的其他交易。
    本条第（二）项所称的日常性关联交易，指公司和关联方之间发生的购买
原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关
的交易行为。

                第三章 关联交易的决策和信息披露

    第九条 关联交易的决策权限：
    （一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易，应当提交股东大会审议。公司应当提供交易标的最近一年
又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供
评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评
估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    任何与该关联交易有利益关系的关联方在股东大会上应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门
规章、北交所业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外；
    （二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事
会审议：
    1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以
上的交易，且超过 300 万元。
    （三）根据相关法规和《公司章程》规定，无需提交董事会或股东大会审
议的关联交易由公司总经理批准决定。上述关联方与总经理有关联关系的，该
等关联交易应提交董事会审议。
    上述关联交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    在连续十二个月内与同一关联方进行的或者与不同关联方进行的与同一
交易标的相关的发生的关联交易，应按照累计计算的原则适用本条规定。上述
同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制或存在股权控制关系，或
由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    关联交易涉及提供财务资助，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续 12 个月内累计计算。已经按照本制度及《公司章程》的规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    关联交易涉及委托理财的，以连续 12 个月滚动发生委托理财，以该期间
最高余额作为计算标准。
    关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立
董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告
中披露。
    第十条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定的；
    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
    （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
    第十一条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当
公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
    公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方
式隐瞒关联关系。
    第十二条 公司应当及时披露按照相关规则和《公司章程》规定须经董事
会审议的关联交易事项。
    公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决
权回避制度的执行情况。
    第十三条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计
金额分别适用本制度第九条第（一）项和第（二）项的规定提交董事会或者股
东大会审议并披露；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期
报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
    实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议
程序并披露。
    第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：
    （一）公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用，或相互代为承担成本和支出。
    （二）有偿或无偿地拆借本单位的资金给控股股东及其他关联人使用；
    （三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
    （四）委托关联人进行投资活动；
    （五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （六）代关联人偿还债务；
    （七）北京证券交易所及公司认定的其他方式。
    第十五条 根据本制度批准实施的关联交易，公司关联人在公司签署涉及
关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
    第十六条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定
作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会
或董事会表决。
    董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听
取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。
    董事会违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定，独立董事和监事
会就此可提议召开临时股东大会讨论。

                       第四章 关联交易的回避

    第十七条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参
加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计
师就此提供专业意见。
    第十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交公司股东大会审议：
    前款所称关联董事系指具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
    （三）为交易对方的直接或间接控制人；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
    （六）北京证券交易所或公司认定的因其他原因可能使其独立的商业判断
受到影响的人士。
    第十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部
门规章、北交所业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
    （五）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （八）北京证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。
       第二十条 监事会发现公司总经理、董事长、董事会所作出的关联交易决
定有损害公司或其股东利益的，可以向总经理、董事长、董事会提出质询。

                                第五章 附则

       第二十一条 本制度没有规定或与《公司法》等法律、行政法规或其他规
范性文件、《公司章程》规定不一致的，以《公司法》等法律、行政法规或其他
规范性文件、《公司章程》的规定为准。
       第二十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
       第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
       第二十四条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过时生效，修改亦
同。




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                                                            2022 年 3 月 23 日