证券代码：836720           证券简称：吉冈精密         公告编号：2022-036



              无锡吉冈精密科技股份有限公司董事会制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       本制度经公司 2022 年 3 月 23 日第二届董事会第二十二次会议审议通过，
尚需股东大会审议通过。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                    无锡吉冈精密科技股份有限公司

                             董事会议事规则

                               第一章 总则

       第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、
制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《无锡吉冈
精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本
议事规则。
       第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公
司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对
股东大会负责。
       第三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起
草工作。
       第四条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六）公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义
务。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占
公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告的
处分，对于负有严重责任的董事提请股东大会应予以罢免。给公司造成严重影
响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的相关法
律责任；
    （十七）制定股权激励计划；
    （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    第五条 以下非日常交易事项由董事会审议：
    1、对交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上的事项进行审议。
    2、对交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且超过
1,000 万元的事项进行审议。
    3、对交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且金额超过 1,000 万元的事项进行
审议。
    4、对交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且金额超过 150 万元的事项进行审议。
    5、对交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元的事项进行审议。
    6、除《公司章程》第三十九条规定的财务资助行为应提交股东大会审议
外，公司其他的财务资助行为均由董事会审议。董事会在其权限范围内对财务
资助事项作出决议时，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    7、除《公司章程》第三十九、四十条规定的担保行为应提交股东大会审议
外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。董事会在其权限范围内对担保事
项作出决议时，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。公司控股子公司
对外担保，比照上述规定执行。
    8、公司与关联人发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准的，应
提交董事会审议批准：
    （1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
    （2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上的交易，且超过 300 万元。
    9、公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应提交股东大会审议，同时，应
当比照《公司章程》第三十九条的规定提供评估报告或者审计报告。与日常经
营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照《公司章程》第三十
九条的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
    10、公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后及时披露，提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
    11、公司应对应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用本条第 7 款和第 8 款：
    （1）与同一关联方进行的交易；
    （2）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已按照《公司章程》规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
    第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会做出说明。
    第七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
    第八条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权
需经全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董
事长授权的原则是：
    1、有利于公司科学、高效决策
    2、授权内容明确具体，具有可操作性；
    3、重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或他人行使；
    4、不损害公司及公司全体股东利益。
    在符合上诉授权原则的情形下，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使
下列权力：
    1、管理公司信息披露事项；
    2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    3、签署董事会重要文件；
    4、在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务进行特别处置，并在事后
及时向董事会和股东大会报告。

                 第二章 董事会会议通知、召集、召开

    第九条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事
会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主
持董事会会议。
    董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事、董
事会秘书须出席外，公司高级管理人员及监事可以列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、署名
短信息或者专人通知，以电话和署名短信息方式通知的，应同时发送电子邮件
或传真；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前 2 日。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
    第十二条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第十三条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
       第十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形
式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托
其他董事出席而免责。
    代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书
应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
    独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托。
       第十五条 董事与董事会会议审议事项所涉及的主体有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。
       第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。
    （三）1 名董事不得在一次会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席，董
事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
       第十七条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总
经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书
提请董事会讨论并作出决议。
                       第三章 董事会议事的表决

       第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
       第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、董事长和其他高级管理
人员会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
       第二十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
    董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议采取举手或记名投票的表
决方式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会
议、视频会议或其他类似的通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董
事会临时会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
       第二十一条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论
的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事
会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表
决权。
       第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
       第二十三条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
       第二十四条 除本议事规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，董事
会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
       第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得
越权形成决议。
       第二十六条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应
满足的条件提出明确要求。
       第二十七条 董事会会议可以以现场会议、通讯会议（包括传真、信函、
电子邮件等）等方式召开。
    现场召开和以视频、电话等通讯方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。
       第二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本议
事规则，致使公司遭受严重经济损失的，参与决议的董事要对公司负赔偿责任，
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
       第二十九条 列席董事会会议的公司监事、总经理和其他高级管理人员对
董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但
没有表决权。
       第三十条 董事会董事兼任董事会秘书（如有）的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
       第三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
       第三十二条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决，也
不得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出
自己的意见。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （六）根据《公司章程》或者公司其他理由认定的，其独立商业判断可能
受到影响的董事。

                       第四章 董事会决议的实施

       第三十三条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理等有关人员、
机构按董事会决议负责具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇
报。
    第三十四条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事
会决议的，要追究执行者的个人责任。
    第三十五条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事
会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情
况，向有关执行者提出质询。
    第三十六条 董事会秘书经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将
董事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理等有关人员、机构。

                       第五章 董事会的会议记录

    第三十七条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记
录应包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点、召集人的姓名；
    （二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的
姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载名赞成、反对或弃
权的票数）；
    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十八条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。对董事决议的事项，
出席会议的董事（包括未出席董事委托代理人）、董事会秘书和记录人必须在
会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，
由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。
    出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。
    第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案保存期限不少于 10 年。
                           第六章 董事会授权

    第四十条 公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董
事会授予董事长的相应职权。
    第四十一条 公司董事会闭会期间，总经理按照《公司章程》的规定行使
总经理的相应职权。

                               第七章 附则

    第四十二条 本议事规则没有规定或与《公司法》等法律、行政法规或其
他规范性文件、《公司章程》规定不一致的，以《公司法》等法律、行政法规或
其他规范性文件、《公司章程》的规定为准。
    第四十三条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第四十四条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审
议通过。
    第四十五条 本议事规则由董事会负责解释。
    第四十六条 本议事规则自股东大会审议通过时生效，修改亦同。




                                               无锡吉冈精密科技股份有限公司
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                                                           2022 年 3 月 23 日