[临时公告]吉冈精密:公司章程2022-03-23
证券代码:836720 证券简称:吉冈精密 公告编号:2022-034
无锡吉冈精密科技股份有限公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2022 年 3 月 23 日第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚
需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
无锡吉冈精密科技股份有限公司
章 程
二〇二二年三月
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 投资者关系管理工作
第十三章 附则
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第一章 总则
第一条 为规范无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组
织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》（以下简称《上市规则》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，结
合公司的实际情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司，遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共和国法
律、法规保护。
2021 年 11 月 24 日，公司股票在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上
市。股票简称：吉冈精密，股票代码：836720。
第三条 公司系经由无锡吉冈精密机械有限公司依法整体变更设立。
第四条 公司注册名称：
中文全称：无锡吉冈精密科技股份有限公司
第五条 公司住所：无锡市锡山经济技术开发区芙蓉中二路 292 号（经营
场所：无锡市锡山经济技术开发区通云路 77 号）
邮政编码：214192
第六条 公司注册资本为人民币 9156.45 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监、董事会秘书、
副经理。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，
不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为客户提供优质服务，实现股东
权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
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第十三条 公司的经营范围：机械零部件、家用清洁卫生电器具、家用电
力器具、汽车摩托车零部件、一类医疗器械、照明灯具、模具的研发、生产、销
售；有色金属铸造及压延；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限
定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外；自有房屋租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司股份发行,在册股东无优先认
购权。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第十八条 公司为根据《公司法》规定由无锡吉冈精密机械有限公司整体
变更设立；以 2015 年 8 月 31 日为基准日，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的净资产值为人民币 32824793.33 元，经无锡普欣资产评估有限公司评估的
净资产值为人民币 4,353.47 万元。将经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的净资产值人民币 32824793.33 元按 1.255250：1 的比例折合成股份公司股份总
数 2615 万股，每股面值 1 元，计人民币 2615 万元，余额 6674793.33 元计入股
份公司资本公积。公司发起人共计 2 人。公司发起人认购股份、认购比例、出资
方式、出资时间如下：
序号 国别或地 认购股份 认购 出资 出资时间
发起人
区 （万股） 比例（%） 方式
1 周延 中国 2092 80 净资产折股 2015.11.11
2 周斌 中国 523 20 净资产折股 2015.11.11
合 计 2615 2615 -
第十九条 公司股份总数为人民币普通股 9156.45 万股，每股面值为人民
币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购
本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》及中国证监会、北交所等主
管部门的有关规定履行相应的信息披露义务。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）竞价或做市转让方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份，应当通过北交所
进行交易，或者按照中国证券监督管理委员批准的其他方式进行。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
发起人转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应
遵守其与公司签署的相关协议中对股份转让的规定，并应遵守股份转让当时有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持有公司股份。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的
股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制
的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12
个月内不得转让或委托他人代为管理。前款所称亲属，是指公司控股股东、实际
控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，其所持有的本公司股份自公司股票在证券交易场所上市之日起 12
个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律法规、部门规章、规范性文件和北交所有关规定对股票限售期另有规
定的，同时还应遵守相关规定。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
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直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战
略配售取得的股票，自公司公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他
人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股票，自公司公开发行并上市之日
起 6 个月内不得转让或委托他人代为管理。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月
时间限制，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大
事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法
披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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第三十条 公司依据证劵登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当将股东名册置备于本公司，股东按
其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权
利,承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 股东所持公司 5%以上的股份进行被质押、冻结、私发拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告并及时予以披露。
第三十八条 公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他
资源。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益。控股股东及
实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应
承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际
控制能力操纵、指使公司或公司董事、监事、高级管理人员损害公司及其他股东
的利益，不得利用控制地位谋取非法利益。
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控股股东、实际控制人不得违反法律法规、北交所业务规则和公司章程干
预上市公司的正常决策程序，损害上市公司及其他股东的合法权益，不得对股东
大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员
正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
上市公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报
告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任
而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源并因此给公司
造成损失的，公司董事会应立即收回被占用或转移的公司资金、资产及其他资源
并追究相关股东责任。
公司董事会不履行前款规定之义务的，连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会收到前
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准权限内关联交易；
（十三）审议批准权限内的对外担保；
（十四）审议批准权限内的财务资助；
（十四）审议公司在连续 12 个月内累计购买或者出售资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划、员工持股计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
应由股东大会审议的权限内的对外担保、财务资助、关联交易事项具
体如下：
（一）公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。董事会审议担保
事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下
情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
5、为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；
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6、中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用上述第一款的第 1 至 3 项的规定，但是公司章程另有规定除外。
公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
（二）公司对外提供财务资助事项，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当
提交公司股东大会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外
提供资金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务
资助或者追加财务资助。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司的可豁免适用本条规定。
（三）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经
审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东大会审议。公司应当提供交易
标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金
资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用
日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过
一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服
务机构出具。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（四）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
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2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元；
3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到上述规定标准的，公司应当提供交易标的最近
一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估
报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。前款规定的审计报
告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未
达到上款规定的标准，但是上交所认为有必要的，公司应当提供审计或者
评估报告
本章程所指“交易”包括下列事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
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3.提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
4.提供财务资助；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
12.中国证监会及北交所认定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照本条的规定披露或审议。
公司与其控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有
规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定披露或审议。
上述事项中涉及法律、行政法规规定的应当由股东大会决定的事项，
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。除此外，股东
大会如需就其他非法定职权事项对董事会授权的，需依法履行相关决议程
序，授权内容（包括但不限于授权事项、范围、期限等）应当明确具体，
且合法合规并符合本章程规定。
第四十条 公司为公司股东或实际控制人及其它关联人以及第三人提供
担保的，必须经股东大会决议。公司为公司股东或实际控制人及其它关联人提供
担保的，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决，该项
表决由出席会议的其他股东所持有表决权的过半数通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持有表决权的过半数通过。
审议公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的
决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定
期召开，出现《公司法》及公司章程规定应当召开临时股东大会情形的，自事实
发生之日起 2 个月内召开。
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第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足五人或者公司董事总数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会
派出机构和北交所报告，并披露公告说明原因。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点由股东大会召集人确定。公司股
东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东以网络投票方式参加股东大会时，由股东大会的网络投票方式提供机构
验证出席股东的身份。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 股东大会会议由董事会召集。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低
于 10%。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，需要说明
理由。
第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所备案。
在股东大会决议公告或以其他方式告知全体股东前,召集股东持股比例不得
低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和北交所提交有关证明材料。
第四十七条 监事会或者股东依法自行召集股东大会的，公司董事会、信
息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
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补充通知，载明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。为免疑问，公司在计算起始期限时，
不包括会议召开当日。
第五十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）股权登记日。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完成披露所有提案的全部具体
内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解
释。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会需采用网络或其他方式表决的，还应在通知中载明网络或其
他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通
知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一） 最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二） 最近三年内受到北交所或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高
级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第五十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十六条 所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
如因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的，
应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
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议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应按规定
履行有关报告手续。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
21
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）变更公司组织形式；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十
二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（八）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
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同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司的控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》
规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，且不得以
有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股
东的合法权益。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情
况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控 股子公司提供担保）、对外提供财
务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他
证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、北交所有关业务规则另
有规定和全体股东均为关联方的除外。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断，在作出此项判断时，股东的持股数额应以
工商登记为准；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，
则董事会应书面通知关联股东，如该股东无异议，其应申请回避并书面答复董事
会。如该股东有异议，应当书面回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交
易由监事会在股东大会召开之前做出决定；
（二） 关联股东应当在股东大会召开 5 日前向董事会主动声明其与关联交
易各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其
23
予以回避；
（三）股东大会在有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东的
名单，并对关联关系股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程
序进行解释和说明。
（四）关联股东可以审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表
决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进
行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
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决议，可以实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，股东大
会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可
以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。获选董事、监
事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，非独立董事候选人由持
有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，非由职工代表担任的监
事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名；
（三）持有或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董
事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案
的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十三条规定的有关董事、监事候选
人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实
被提名候选人的简历及基本情况。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东
大会作出通过选举决议当日起计算。
第七十八条 股东大会在实行累积投票制选举董事、监事时，应遵循以下
规则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股
份总数的半数；如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东大会补选；如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。
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除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不对提案进行搁置或不予表决。
第七十九条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十条 股东大会采取现场表决方式。
第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
股东大会现场会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第八十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
股东大会结束后公司应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议公
告中披露法律意见书的结论性意见。
股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第八十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为会议结束后立即就任。
第八十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司须在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员
的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第九十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的经营范围；
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（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础
上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议
事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
第九十五条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合
理性和风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第九十六条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解交易的原因，审慎
评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非
关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第九十七条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实
意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括
评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵
守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小
股东的合法权益。
第九十八条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分
关注投资风险以及相应的对策。
第九十九条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基
本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理
性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力做出审慎判断。
第一百条 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、
相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第一百〇一条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计
差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
第一百〇二条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术等与
公司核心竞争力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或股东合法
权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第一百〇三条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严
格执行董事会决议。
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第一百〇四条 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
1、董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
2、董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，或者
董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、董事会秘书仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍
然有效。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由 7 名董事组成，其中 2 名为独立董事，其中至少
有一名会计专业人士。董事会设董事长 1 人。公司聘请独立董事，建立独立董事
工作制度，独立董事工作制度规定了独立董事任职资格、选任、更换及备案程序
等相关事项，公司独立董事应按照法律、行政法规部门规章、《公司章程》及独
立董事工作制度的有关规定执行。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
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知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具有注册会计师职业资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有本章程所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
及
(四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
(五)北交所规定的其他条件。
独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者公司控制的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控
股股东单位；担任董事、监事或者高级管理人员；
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
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(八)本章程规定的其他人员；
(九)中国证监会、北交所认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据《上市规则》规定，与公司不构成关联关系的企业。
已在五家境内上市公司或者全国中小企业股份转让系统（“全国股转系统”）
挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以
下特别职权：
（一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论关联方；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
(二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使前条规定职权时应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(五) 公司需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(六) 变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
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(七) 重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
(八) 承诺相关方变更承诺事项；
(九) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
(十) 财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
(十一)董事会因故无法对定期报告形成决议；
(十二)公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申
请股票上市；
(十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十四)有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及公司章程
规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
除本条特别规定外，本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董事。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任
或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法
定义务。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重
对直接责任人给予通报批评、警告的处分，对于负有严重责任
的董事提请股东大会应予以罢免。给公司造成严重影响或损失
时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的
相关法律责任；
（十七）制定股权激励计划；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及
董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东大会审批，并作
为章程附件。
第一百一十四条 董事会应当对公司治理机制是否给公司所有股东提供
核实的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估。
第一百一十五条 以下非日常交易事项由董事会审议：
1、对交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上的事项进行审议。
2、对交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且超过 1,000
万元的事项进行审议。
3、对交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且金额超过 1,000 万元的事项进行审议。
4、对交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且金额超过 150 万元的事项进行审议。
5、对交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
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会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元的事项进行审议。
6、除本章程第三十九条规定的财务资助行为应提交股东大会审议外，公司
其他的财务资助行为均由董事会审议。董事会在其权限范围内对财务资助事项作
出决议时，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
7、除本章程第三十九、四十条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公
司其他对外担保行为均由董事会审议。董事会在其权限范围内对担保事项作出决
议时，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。公司控股子公司对外担保，
比照上述规定执行。
8、公司与关联人发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准的，应提
交董事会审议批准：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以
上的交易，且超过 300 万元。
9、公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计
总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应提交股东大会审议，同时，应当比
照本章程第三十九条的规定提供评估报告或者审计报告。与日常经营相关的关联
交易可免于审计或者评估。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本章程第三十九条的规定
提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
10、公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通
过后及时披露，提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
11、公司应对应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别
适用本条第 7 款和第 8 款：
（1）与同一关联方进行的交易；
（2）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
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12、关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独
立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告
中披露。
13、公司根据业务需要获得的金融机构借款或授信以及为该等借款或授信而
由公司自行担保或由关联方予以无偿担保事项，除金融机构要求外，无需提交董
事会和股东大会审议。
购买和出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等
事项未达到上述标准的，由公司董事长批准。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本章程及监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执
行。法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程及监管机构规定另有规定
的，按照有关规定执行。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第一百一十六条 公司的关联交易，是指公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业
投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
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（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成自愿或者义务转移的事项。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授
权需经全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董
事长授权的原则是：
1、有利于公司科学、高效决策
2、授权内容明确具体，具有可操作性；
3、重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个
别董事或他人行使；
4、不损害公司及公司全体股东利益。
在符合上诉授权原则的情形下，董事会授权董事长在董事会闭会期间
行使下列权力：
1、管理公司信息披露事项；
2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
3、签署董事会重要文件；
4、在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务进行特别处置，并在
事后及时向董事会和股东大会报告。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
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第一百二十条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强
董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促
董事亲自出席董事会会议。
第一百二十一条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意
见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第一百二十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议
未得到严格执行或情况发生变化导致决议无法执行的，应及时采取措施。
第一百二十三条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，以其履行职责创
造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法形式职权。
第一百二十四条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上
独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、
署名短信息或者专人通知，以电话和署名短信息方式通知的，应同时发送电子邮
件或传真；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前 2 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供
担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
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股东大会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会
议、视频会议或其他类似的通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事
会临时会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董
事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当
妥善保存。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
副经理 3 名、财务总监 1 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
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本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。财
务负责人作为高级管理人员，除符合不得担任董事的情形规定外，还应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以
上。
本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十七条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十八条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，
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辞职自辞职报告送达董事会时生效，，但不得通过辞职等方式规避应当承担的职
责。有关经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由经理及其他高级管理
人员与公司之间的劳动合同规定。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，辞职报告应当在董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事会秘书仍应当继续履行职责。
若出现本章程第九十条规定不能担任公司高级管理人员的情形，应当及时向
公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百四十一条 财务总监由经理提请董事会聘任或者解聘，财务总监协
助经理开展工作。财务总监可以在任期届满以前提出辞职，辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章以及中国证监会和北交所、
本章程的有关规定。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理,负责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、接待和
服务工作机制等事宜，并承担如下公司信息披露管理事务：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各
方及有关人员履行信息披露义务；
（三）负责公司未公开重大信息的保密、本章程的有关规定工作；
（四）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事
会及时披露或澄清。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
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实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责
所需的有关费用由公司承担。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表出
任的监事 2 人，由股东大会按照本章程规定的程序选举产生；职工监事 1 人，由
公司职工代表大会民主选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会
会议，回答所关注的问题。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监
事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，报股东大会审批，并作为
章程附件。
监事会以召开监事会会议的方式议事，监事会会议应当有 1/2 以上的监事出
席方可举行。监事因故不能参加，可以书面委托他人参加。监事会每六个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事可以提议召开临时监事会会议。
临时会议通知应当在会议召开 2 日前以电话、传真、署名短信息或者专人通知等
方式书面送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会
议、视频会议或其他类似的通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。监事
会临时会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
第一百五十五条监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上
的监事通过。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务会计报告。
公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查
阅。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分
配：
（一）依法缴纳所得税；
（二）弥补以前年度的亏损，但是在公司缴纳所得税前，公司纳税年
度发生的亏损，可以向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，
但结转年限最长不超过 5 年；
（三）提取税后利润的 10%作为法定公积金；
（四）提取任意公积金，由股东大会决议决定；
（五）支付股东红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
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本的 25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司以人民币分配
股利，在向作为外国投资者的股东支付股利时，如果公司有自有外汇的，原则上
以自有外汇支付。
第一百六十四条 公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利。公司
将根据公司长期财务规划等方面的综合考虑，决定每年现金分红的比例，并保持
利润分配政策的稳定性和连续性。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司可以根据需要实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 如公司实行内部审计制度，公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十四条公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人、邮件、传真
或其他方式进行。
第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以公告、专人、邮件、传真、
电话、署名短信息方式进行，以电话和署名短信息方式通知的，应同时发送电子
邮件或传真。
第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以公告、专人、邮件、传真、
电话、署名短信息方式进行，以电话和署名短信息方式通知的，应同时发送电子
邮件或传真。
第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十九条公司应在北京证券交易所指定的适当的信息披露网站和报
刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应当依法披露定期报告和临时报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个
会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度前 3
个月、9 个月结束后的 1 个月内编制并披露季度报告。
公司发生依据法律、行政法规、部门规章及北交所有关规定需要披露临时报
告的情形时，应依法及时披露临时报告。
上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规、部门规章及北交所规定
进行编制并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以披
露。
第十二章 投资者管理关系管理工作
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第二百零一条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟
通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，
公司董事长（或者总裁）、财务总监、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出
席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针（涉及商业机密、行业机密和国家机密的除外）；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
公司建立投资者关系管理制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第二百零二条 公司与投资者沟通的具体方式有：
（一）设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负责，
保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布；
（二）公司设立专门的投资者咨询电子邮箱，投资者可通过邮件向公司询问、
了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。邮箱地址如有变更，应及时
在正式公告中进行披露；
（三）利用网络等现代化通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系
的交流活动；
（四）努力创造条件便于中小股东参加股东大会；
（五）在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事项沟通机制，
在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。
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投资者与公司之间发生纠纷，可以自行协商解决，协商不能的，可提交公司
所在地有管辖权的法院通过诉讼处理。
第十三章 附则
第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东/中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员
及其关联方，以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及
其关联方以外的其他股东。
第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成，任何一方均可向公司所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次备案登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并正式实施。
（以下无正文）
无锡吉冈精密科技股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 23 日
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