证券代码：836720           证券简称：吉冈精密         公告编号：2022-039



           无锡吉冈精密科技股份有限公司对外担保管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       本制度经公司 2022 年 3 月 23 日第二届董事会第二十二次会议审议通过，
尚需股东大会审议通过。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                    无锡吉冈精密科技股份有限公司

                            对外担保管理制度
       第一条 为了保护投资者的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理，
规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《无锡吉冈精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及
其他相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
       第二条 公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议。本制度适用于本
公司控股的子公司（含全资子公司）。本制度所称对外担保，是指公司以第三
人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保。具体
种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
       第三条 应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。
       应当由股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
    （五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；
    （六）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。
    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年
度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
    公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    第四条 除本制度第三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外
的其他对外担保事项，须经董事会审议通过。董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    第五条 公司在各商业银行或其他金融机构申请贷款，一般应以公司信用
作保证。重合同，讲信用，维护公司形象。需他人提供担保的，应慎重选择担
保人，特殊情况下，经董事长批准后办理。
    第六条 未经公司股东大会或董事会授权，董事、总经理不得擅自代表公
司签署对外担保合同。担保合同须符合有关法律法规，并明确约定下列条款：
    （一）被担保的主债权的种类、金额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）担保的期间；
    （六）各方的权利、义务和违约责任；
    （七）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及双方
认为需要约定的其它事项。
    签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不
利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更
改。
    第七条 公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
       第八条 公司对外担保应遵循以下要求：
    （一）公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
    （二）被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力
水平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为三类企业：1、与
本公司有业务往来的企业；2、有债权债务关系的企业；3、与本企业有密切经
济利益的企业。
    （三）担保总额控制在经济业务往来总额内。
    （四）原则上公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量
争取为一般保证。
    （五）慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、
保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保
事项的利益和风险进行充分分析。
       第九条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析
被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：
    （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
    （三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款、拖欠利息等情况的；
    （四）经营状况恶化、资信不良的；
    （五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
    （六）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政
策的；
    （七）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第十一条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。被担保人提供的反担保或其他有
效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产
为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
    第十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现
异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
    第十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意
担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
    第十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财
务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解
散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有
效措施，将损失降低到最小程度。
    第十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
    第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
    第十七条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债
务人先行承担保证责任。
    第十八条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得
擅自决定履行全部保证责任。
    第十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责
任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第二十条 保证合同中保证人为二人以上的，或与债权人约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
    第二十一条 本公司控股的子公司对外担保时，须比照本办法制定担保方
案，并将担保方案报公司董事会或股东大会审议，审议通过后，再由子公司董
事会或股东会做出决定并实施。
    第二十二条 公司担保信息的披露工作按照《公司章程》、《信息披露管理
制度》及法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定执行。
    第二十三条 公司董事会秘书负责有关公司担保披露信息的保密、保存、
管理、登记工作。
    第二十四条 公司董事会、董事会秘书、财务部应采取必要措施，在有关
公司担保信息依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依
法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依
法公开披露之日，否则将自行承担由此招致的法律责任。
    第二十五条 公司董事、总经理及其他相关人员未按本制度规定的程序擅
自越权签订担保合同，对公司造成损失的，应当追究当事人的责任。
    第二十六条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，对
公司造成损失的，应承担赔偿责任。
    第二十七条 责任人未能正确行使职责或怠于行使职责，给公司造成损失
的，可视情节轻重给予罚款或处分。
    第二十八条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
    第二十九条 责任人违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可
依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
    第三十条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定
给予责任人相应的处分。
    第三十一条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关，
依法追究其刑事责任。
    第三十二条 在公司对外担保过程中，责任人员、相关人员或涉及人员违
反公司《信息披露管理制度》的，按《信息披露管理制度》的有关规定执行。
    第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第三十四条 本制度没有规定或与《公司法》等法律、行政法规或其他规
范性文件、《公司章程》规定不一致的，以《公司法》等法律、行政法规或其他
规范性文件、《公司章程》的规定为准。
    第三十五条 本制度由董事会负责解释。
    第三十六条 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过时生效，修改时
亦同。




                                           无锡吉冈精密科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2022 年 3 月 23 日