证券简称：吉冈精密 证券代码：836720
无锡吉冈精密科技股份有限公司
WUXI YOSHIOKA PRECISION ECHNOLOGY CORP.,LTD.
无锡市锡山经济技术开发区芙蓉中二路 292
（经营场所：无锡市锡山经济技术开发区通云路 77 号）
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承
担法律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读披露的本公司公开发行说明书“风险因素”
章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅本公司公开发行说明书全文。
一、重要承诺
1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人周延、张玉霞夫妇承诺
公司控股股东、实际控制人周延、张玉霞夫妇就其股份锁定情况出具如下
承诺：
“1、本人所持公司股份系为本人实际持有、合法有效，不存在委托持股、
委托投资、信托等情况，本人所持公司股份未设置任何质押、查封等权利限制，
亦不存在任何第三方权益，本人所持公司股份不存在权益纠纷。
2、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起十二个
月内，不转让或者委托他人代为管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购前述股份。
3、在上述持股锁定期届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的 25%；在离职后半年内，不转让
本人持有的公司股份。
4、如中国证券监督管理委员会及／或全国中小企业股份转让系统有限责任
公司等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见的，本人同意按照监管
2
部门的意见对上述锁定期进行修订并予以执行。”
（2）公司实际控制人之一致行动人张钊、刘惠娟、周斌承诺
公司实际控制人之一致行动人张钊、刘惠娟、周斌就其股份锁定情况出具
如下承诺：
“1、本人所持公司股份系为本人实际持有、合法有效，不存在委托持股、
委托投资、信托等情况，本人所持公司股份未设置任何质押、查封等权利限制，
亦不存在任何第三方权益，本人所持公司股份不存在权益纠纷。
2、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起十二个
月内，不转让或者委托他人代为管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购前述股份。
3、如中国证券监督管理委员会及／或全国中小企业股份转让系统有限责任
公司等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见的，本人同意按照监管
部门的意见对上述锁定期进行修订并予以执行。”
2、股东持股及减持意向的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人周延、张玉霞夫妇承诺
公司控股股东、实际控制人周延、张玉霞夫妇就其持股及减持意向出具如
下承诺：
“1、本人将严格遵守本人关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。
2、在锁定期满后本人拟减持发行人股票，将认真遵守中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全
国股转系统”）关于精选层挂牌企业股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、
开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
3、本人减持发行人股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于连续竞价交易及中国证监会、全国股转系统允许的其他方式。
4、本人拟减持发行人股票前，将按照全国股转系统的规则及时、准确地履
行信息披露义务，按照相关法律法规的要求进行公告。作为持股 5%以上控股股
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东、实际控制人计划通过全国股转系统集中竞价减持股份时，承诺在首次卖出
的 15 个交易日前预先披露减持计划并按照全国股转系统的规定披露减持计划实
施情况。未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持发行人股份。
如果中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司对持股及减持
另有特别规定，按照中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的
规定执行。”
（2）公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员就其持股及减持意向出具如下承诺：
“1、本人将严格遵守本人关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。
2、在锁定期满后本人拟减持发行人股票，将认真遵守中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全
国股转系统”）关于精选层挂牌企业股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、
开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
3、本人减持发行人股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于连续竞价交易及中国证监会、全国股转系统允许的其他方式。
4、本人拟减持发行人股票前，将按照全国股转系统的规则及时、准确地履
行信息披露义务，按照相关法律法规的要求进行公告。作为持股 5%以上董事、
监事或高级管理人员计划通过全国股转系统集中竞价减持股份时，承诺在首次
卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划并按照全国股转系统的规定披露减持计
划实施情况。未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持发行人股份。
如果中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司对持股及减持
另有特别规定，按照中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的
规定执行。”
（3）公司实际控制人之一致行动人张钊、刘惠娟、周斌承诺
公司实际控制人之一致行动人张钊、刘惠娟、周斌就其持股及减持意向出
具如下承诺：
“1、本人将严格遵守本人关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。
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2、在锁定期满后本人拟减持发行人股票，将认真遵守中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全
国股转系统”）关于精选层挂牌企业股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、
开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
3、本人减持发行人股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于连续竞价交易及中国证监会、全国股转系统允许的其他方式。
4、本人拟减持发行人股票前，将按照全国股转系统的规则及时、准确地履
行信息披露义务，按照相关法律法规的要求进行公告。作为持股 5%以上实际控
制人一致行动人计划通过全国股转系统集中竞价减持股份时，承诺在首次卖出
的 15 个交易日前预先披露减持计划并按照全国股转系统的规定披露减持计划实
施情况。未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持发行人股份。
如果中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司对持股及减持
另有特别规定，按照中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的
规定执行。”
3、稳定股价的措施及承诺
公司经 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整<公司向不特定
合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案>的议
案》。根据该预案，公司及其实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人
员对稳定公司股价及相关约束措施承诺如下：
“（一）稳定股价预案有效期及触发条件
1、稳定股价预案自公司完成本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精
选层挂牌之日起三年内有效；
2、触发条件
发生以下任一触发事件的，则触发履行稳定公司股价的义务
触发事件一：稳定股价预案有效期内，一旦公司股票出现连续 20 个交易日
收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产情形时（若发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，每股净资产价格作相应调整），且同时满足
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监管机构对于增持或回购公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定；
触发事件二：自公司公开发行股票并在精选层挂牌之日起第一个月内，如
果公司股票出现连续 10 个交易日的收盘价均低于本次发行价格，则公司及相关
主体应按稳定股价措施的预案启动稳定股价措施。
3、稳定股价预案授权公司董事会负责监督、执行。
公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，并
在 10 个交易日内公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，
则应及时公告具体措施的制定进展情况。
（二）稳定股价的具体措施
稳定股价方案的具体措施包括：公司实际控制人增持公司股票、公司回购
公司股票、在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）和高级管理人员
增持公司股票。
公司制定稳定股价方案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及
各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规规定的情况下，按照
前述顺序通知当次稳定股价方案的实施主体，并在启动股价稳定方案前公告具
体实施方案。
当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动条件的，将
按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
公司及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）及
高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照全国中小企业股份转让系统
（以下简称“全国股转系统”）的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信
息披露义务。
（三）公司实际控制人的稳定股价措施
1、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《非上市公众公司收购
管理办法》等相关法律、法规的规定。
2、公司应在本预案启动条件触发之日起 2 个交易日内通知公司实际控制人，
公司实际控制人应在收到通知后 5 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划
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书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、
总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 10 个交易日内启动增持
方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。
3、控股股东兼实际控制人在实施增持方案时，应符合下列各项：
（1）公司实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金；
分红的 10%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度公司现金分红的 30%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继
续触发本预案启动条件时，公司实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价
方案，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额；
（2）公司实际控制人在 12 个月内通过全国中小企业股份转让系统以集中
竞价方式增持股份公司股份，增持股份数量不高于股份公司总股本的 1%，单一
会计年度累计增持公司股份的数量不超过公司本次发行后总股本的 2%；
（3）公司实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以上一个会计年度审
计报告为依据）；
（4）增持方案实施完毕后不会导致公司的股权分布不符合公开发行并挂牌
的条件。
（四）公司的稳定股价措施
1、公司为稳定股价之目的回购股份时，应采取集中竞价交易方式、要约方
式或中国证监会或全国股转系统认可的其他方式实施，且不应导致公司股权分
布不符合精选层挂牌条件。
2、公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30
个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司上一个会计年度
经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司
股票当日交易涨幅限制的价格。
3、公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事（不包括独立董事）
承诺就该等回购股份事宜在董事会决议时投赞成票；公司控股股东承诺就该等
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回购股份事宜在股东大会决议时投赞成票。
4、公司实施稳定股价方案时，拟用于回购股份的资金应为自筹资金。除应
符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司向不特定合格投资者公开发
行新股所募集资金的总额；单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年
度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；单一会计年度用以稳定股价的回
购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%，超
过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续
出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预
案；
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过
公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份
事宜。
（五）在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）及高级管理人员的
稳定股价措施
1、在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳
定股价之目的增持股份，应符合《非上市公众公司收购管理办法》等法律法规
的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件。
2、公司应在本预案启动条件触发之日起 2 个交易日内通知有增持义务的公
司董事（不包括独立董事）及高级管理人员，该等人士应在收到通知后 5 个交
易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告
应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相
关手续后，应在 10 个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应
在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。
3、有增持义务的公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应
不高于该每股净资产值（以上一个会计年度审计报告为依据）。
4、上述公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施增持方案时，单
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次及当年度用于增持股份的货币资金不超过董事（不包括独立董事）和高级管
理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的 20%。超过上述标准的，有关增持
方案在当年度不再继续实施。但如下一年度继续触发本预案启动条件时，将继
续按照上述原则执行稳定股价方案。
5、有增持义务的公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据本预
案和相关措施的规定签署承诺。公司进入精选层后 3 年内拟新聘任董事（不包
括独立董事）和高级管理人员时，该新聘任的董事（不包括独立董事）和高级
管理人员应根据稳定本预案和相关措施的规定签署承诺。
（六）相关约束措施
1、公司违反本预案的约束措施
在本预案启动条件触发时，如公司未按照本预案制定稳定股价的具体措施，
公司将在股东大会及中国证监会和全国股转系统指定报刊上公开说明未采取稳
定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，
给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规
及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投
资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公
司投资者利益。
自公司股票挂牌精选层之日起三年内，若公司新聘任董事（不包括独立董
事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高
级管理人员履行公司挂牌精选层时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作
出的相应承诺。
2、公司实际控制人违反承诺的约束措施
在本预案启动条件触发时，如公司实际控制人未按照本预案制定稳定股价
的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会和全国股转系统指定报刊上公
开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
如果公司实际控制人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行
人处领取股东分红，同时公司实际控制人持有的发行人股份将不得转让，直至
公司实际控制人按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
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3、有增持义务的公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反承诺的
约束措施
有增持义务的公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，在本预
案启动条件触发时，如公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取稳
定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会和全国股转系统指定报
刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资
者道歉；如果公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取稳定股价的
具体措施的，则公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员将在前述事项发
生之日起 5 个交易日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有），同时公司
董事（不包括独立董事）及高级管理人员持有的发行人股份（如有）不得转让，
直至公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员按本预案的规定采取相应的
股价稳定措施并实施完毕时为止。”
4、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（1）发行人承诺
公司就填补被摊薄即期回报出具如下承诺：
“为降低本次发行摊薄即期回报的影响，充分保护中小股东的利益，公司
特承诺如下：
1、进一步提升主营业务盈利能力
公司未来将充分利用优势资源，不断优化生产、降低生产成本，发挥公司
产品和市场优势，进一步开拓国内外市场，扩大产品销售规模，实现经营业绩
持续、稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证，本次募
投项目符合国家产业政策和产业发展趋势，有利于增强公司市场竞争力，具有
较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将严格管理募集
资金，提高募集资金使用效率，加快推进募投项目建设以早日实现预期效益。
3、优化投资回报机制
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为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制
度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会的相关
规定及监管的相关要求，修订了公司章程。《公司章程》进一步明确了公司利润
分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。”
（2）公司控股股东、实际控制人周延、张玉霞夫妇承诺
公司控股股东、实际控制人周延、张玉霞夫妇就填补被摊薄即期回报出具
如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自承诺出具日至公司向不特定合格投资者公开发行股票实施完毕，若中
国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构作出关于
填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
证券监管机构规定的，本人承诺将按照证券监管机构最新规定作出承诺；
3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限
责任公司等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（3）公司董事及高级管理人员承诺
公司董事及高级管理人员就填补被摊薄即期回报出具如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执
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行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司向不特定合格投资者公开发行股票实施完毕，若中
国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构作出关于
填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
证券监管机构规定的，本人承诺将按照证券监管机构最新规定作出承诺；
7、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限
责任公司等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（4）公司实际控制人之一致行动人张钊、刘惠娟、周斌承诺
公司实际控制人之一致行动人张钊、刘惠娟、周斌就填补被摊薄即期回报
出具如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自承诺出具日至公司向不特定合格投资者公开发行股票实施完毕，若中
国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构作出关于
填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
证券监管机构规定的，本人承诺将按照证券监管机构最新规定作出承诺；
3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限
责任公司等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
5、利润分配政策的承诺
（1）分红回报规划
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公司经 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内股东分红回报规划的议案》，具体内
容如下：
“一、本规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的稳
定合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，
采取持续、稳定的股利分配政策。
二、公司制定本规划考虑的因素
通过综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及
外部融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股
东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
三、公司未来三年的具体分红规划
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方
式优先于股票股利方式。
（二）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
1、发放现金股利的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月无重大资金支出。
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2、发放现金股利的最低比例
在满足发放现金股利的条件时，公司以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 10%，且最近 3 年内公司以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
理。
4、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足发放现金股利的条
件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东大会审议决定。公司可以结合实际经营情况，提出并实施股
票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现
金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
5、股利分配的时间间隔
原则上公司每会计年度进行一次利润分配，但存在累计未分配利润为负数
或当年度实现的净利润为负数等特殊情形除外；在满足公司正常生产经营的资
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金需求情况下，公司会积极采取现金方式分配利润。如必要时，公司董事会可
以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程
序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交
股东大会审议。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道和方式
与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表
决权。
（四）公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行
相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。监事
会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、
股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。”
（2）发行人承诺
公司就公开发行股票并在精选层挂牌后利润分配政策出具如下承诺：
“1、本公司将严格按照经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》《公司
公开发行股票并在精选层挂牌后三年内分红回报规划》规定的利润分配政策向
股东分配利润，严格履行利润分配方案的审议程序。
2、如本公司违反承诺给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担责
15
任。”
（3）公司控股股东、实际控制人周延、张玉霞夫妇承诺
公司控股股东、实际控制人周延、张玉霞夫妇就公开发行股票并在精选层
挂牌后利润分配政策出具如下承诺：
“1、本人将督促公司严格按照经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》
《公司公开发行股票并在精选层挂牌后三年内分红回报规划》规定的利润分配
政策向股东分配利润，履行利润分配方案的审议程序。
2、如本人违反承诺给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担责任。”
（4）公司实际控制人之一致行动人张钊、刘惠娟、周斌承诺
公司实际控制人之一致行动人张钊、刘惠娟、周斌就公开发行股票并在精
选层挂牌后利润分配政策出具如下承诺：
“1、本人将督促公司严格按照经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》
《公司公开发行股票并在精选层挂牌后三年内分红回报规划》规定的利润分配
政策向股东分配利润，履行利润分配方案的审议程序。
2、如本人违反承诺给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担责任。”
6、关于公开发行说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之
回购的承诺
（1）发行人承诺
公司就公开发行说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回
购出具如下承诺：
“1、本公司承诺发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌
的公开发行说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若本公司的公开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，本公司将依法回购本次发行的全部股份。本公司将在中国证券监督管
16
理委员会或人民法院等有权部门认定本公司的公开发行说明书及其他信息披露
资料存在本款前述违法违规情形之日起二十个交易日内公告回购新股的回购方
案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购方案还应经本
公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回
购，回购价格不低于本次发行的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股
份转让系统的有关规定进行相应调整）。
3、若本公司公开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者
损失。”
（2）公司控股股东、实际控制人周延、张玉霞夫妇承诺
公司控股股东、实际控制人周延、张玉霞夫妇就公开发行说明书存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购出具如下承诺：
“1、本人承诺发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的
公开发行说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若本公司的公开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，本人将依法回购本次发行的全部股份，且本人将依法购回已转让的本
次发行的原限售股份。本人将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权机
关认定公司的公开发行说明书及其他信息披露资料存在本款前述违法违规情形
之日起的二十个交易日内制定公开发售的原限售股份的购回方案，包括购回股
份数量、价格区间、完成时间等信息，并由发行人予以公告。本人将在股份购
回义务触发之日起 6 个月内完成购回，购回价格不低于本次发行的发行价（如
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，须按照中国证
券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的有关规定进行相应调整）。
3、若本公司公开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损
17
失。”
（3）公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员就公开发行说明书存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏情形之回购出具如下承诺：
“1、本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的公开发行
说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若本公司公开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损
失。”
（4）公司实际控制人之一致行动人张钊、刘惠娟、周斌承诺：
公司实际控制人之一致行动人张钊、刘惠娟、周斌就公开发行说明书存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购出具如下承诺：
“1、本人承诺发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的
公开发行说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若本公司的公开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，本人将依法回购本次发行的全部股份，且本人将依法购回已转让的本
次发行的原限售股份。本人将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权机
关认定公司的公开发行说明书及其他信息披露资料存在本款前述违法违规情形
之日起的二十个交易日内制定公开发售的原限售股份的购回方案，包括购回股
份数量、价格区间、完成时间等信息，并由发行人予以公告。本人将在股份购
回义务触发之日起 6 个月内完成购回，购回价格不低于本次发行的发行价（如
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，须按照中国证
券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的有关规定进行相应调整）。
3、若本公司公开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述
18
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损
失。”
7、未能履行承诺的约束措施的承诺
（1）发行人违反相关承诺的约束措施
公司作出以下承诺：
“公司保证将严格履行在本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精
选层挂牌过程中所作出的各项承诺（以下简称“相关承诺”），如果相关承诺非
因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下约束
措施：
1、如果公司未履行相关承诺，公司将在股东大会及全国中小企业股份转让
系统上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向
公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
2、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
公司将依法向投资者赔偿相关损失。本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有
资金，以为本公司根据法律法规和监管要求需赔偿的投资者损失提供保障。
上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律
组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。”
（2）公司控股股东、实际控制人周延、张玉霞夫妇违反相关承诺的约束
措施
公司控股股东、实际控制人周延、张玉霞夫妇作出以下承诺：
“本人保证将严格履行在本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精
选层挂牌过程中所作出的各项承诺（以下简称“相关承诺”），如果相关承诺非
因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下约束
措施：
1、如果本人未履行相关承诺，本人将在股东大会及全国中小企业股份转让
系统上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向
公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
19
2、如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持
有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减
本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。
3、本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，公司若未履行公开发行说
明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。”
（3）公司董事、监事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施
公司董事、监事、高级管理人员作出以下承诺：
“本人保证将严格履行在本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精
选层挂牌过程中所作出的各项承诺（以下简称“相关承诺”），如果相关承诺非
因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下约束
措施：
1、如果本人未履行相关承诺，本人将在股东大会及全国中小企业股份转让
系统上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向
公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
2、如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法向投资者赔偿相关损失。”
（4）公司实际控制人之一致行动人张钊、刘惠娟、周斌违反相关承诺的
约束措施
公司实际控制人之一致行动人张钊、刘惠娟、周斌作出以下承诺：
“本人保证将严格履行在本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精
选层挂牌过程中所作出的各项承诺（以下简称“相关承诺”），如果相关承诺非
因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下约束
措施：
1、如果本人未履行相关承诺，本人将在股东大会及全国中小企业股份转让
系统上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向
公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
20
2、如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持
有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减
本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。
3、本人在作为公司实际控制人一致行动人期间，公司若未履行公开发行说
明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。”
8、避免同业竞争的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人周延、张玉霞夫妇承诺
为避免在以后的经营中产生同业竞争，最大限度地维护公司及其他股东利
益，保证公司的正常经营，公司控股股东、实际控制人周延、张玉霞夫妇出具
了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、除发行人及其控股子公司外，本人未控制其他公司，亦未对其他任何
企业施加任何重大影响。
2、本人未通过合作或联营及其他任何形式直接或间接从事（包括但不限于
自营、与他人共同经营或为他人经营）与发行人的主营业务及其他业务相同、
相似的业务（下称“竞争业务”）；本人与发行人不存在同业竞争。
3、本人将不会采取以任何方式（包括但不限于参股、控股、联营、合营、
合作）直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务。
4、若因任何原因出现本人或本人控制的除发行人以外的其他企业将来直接
或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务的情形，则本人
将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及
时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求收购上述竞争业务，本人将在同
等条件下给予发行人优先受让权，并尽最大努力促使交易条件平等合理、交易
价格公允、透明。
5、若发生本人或本人控制的除发行人以外的其他企业将来面临或可能取得
任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予发行人该
等投资机会或商业机会之优先选择权。
21
6、本人将促使本人及本人配偶的直系亲属（即父母及子女）及本人的其他
近亲属（兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）履行上述避免同
业竞争承诺中与本人相同的义务。
7、如本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函依法
申请强制本人履行上述承诺，本人愿意就因违反上述承诺而给发行人及发行人
其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任；同时，本人因违反上述承诺所取
得的利益归发行人所有。
8、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本
承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）承诺人及其一致
行动人合计不再直接或间接持有发行人 5%以上股份之日；或（2）发行人股票
终止在全国股转系统挂牌之日。”
（2）公司实际控制人之一致行动人张钊、刘惠娟、周斌承诺
为避免在以后的经营中产生同业竞争，最大限度地维护公司及其他股东利
益，保证公司的正常经营，公司实际控制人之一致行动人张钊、刘惠娟、周斌
出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本人未通过合作或联营及其他任何形式直接或间接从事（包括但不限
于自营、与他人共同经营或为他人经营）与发行人的主营业务及其他业务相同、
相似的业务（下称“竞争业务”）；本人与发行人不存在同业竞争。
2、本人将不会采取以任何方式（包括但不限于参股、控股、联营、合营、
合作）直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务。
3、若因任何原因出现本人或本人控制的除发行人以外的其他企业将来直接
或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务的情形，则本人
将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及
时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求收购上述竞争业务，本人将在同
等条件下给予发行人优先受让权，并尽最大努力促使交易条件平等合理、交易
价格公允、透明。
4、若发生本人或本人控制的除发行人以外的其他企业将来面临或可能取得
22
任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予发行人该
等投资机会或商业机会之优先选择权。
5、本人将促使本人及本人配偶的直系亲属（即父母及子女）及本人的其他
近亲属（兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）履行上述避免同
业竞争承诺中与本人相同的义务。
6、如本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函依法
申请强制本人履行上述承诺，本人愿意就因违反上述承诺而给发行人及发行人
其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任；同时，本人因违反上述承诺所取
得的利益归发行人所有。
7、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本
承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）承诺人及其一致
行动人合计不再直接或间接持有发行人 5%以上股份之日；或（2）发行人股票
终止在全国股转系统挂牌之日。”
9、关于减少和规范关联交易的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人周延、张玉霞夫妇承诺
为减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人周延、张玉霞夫妇出
具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本人严格按照法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关联交易
进行了完整、详尽的披露。除本次发行及在精选层挂牌文件中披露的关联交易
外（如有），本人及本人控制的企业（如有）与发行人之间现时不存在其他任何
依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交
易。
2、在发行人股票公开发行并在精选层挂牌以后，本人严格按照《中华人民
共和国公司法》等法律、法规和规范性文件与全国中小企业股份转让系统有限
责任公司的相关规定，以及发行人的公司章程，行使股东和董事的权利，履行
股东和董事的义务，在股东大会和董事会对本人以及本人控制的企业与发行人
之间的关联交易（如有）进行表决时，履行回避表决的义务。
23
3、本人及本人控制的其他企业（如有）将尽量减少及避免与发行人的关联
交易。如果届时发生确有必要且无法避免的关联交易，本人保证本人及本人控
制的企业将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和发行人公司
章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时履行信息披露义务，绝不通过关
联交易损害发行人及其非关联股东合法权益。
4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过发行人的经营决
策权损害发行人及其他股东的合法权益。
5、如本人违背上述承诺，给发行人造成了经济损失、索赔责任及额外的费
用，本人以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本人享有的利润分配作
为履约担保，且若本人未履行上述收购或赔偿义务，则在履行承诺前，所持的
发行人股份不得转让。”
（2）公司董事、监事、高级管理人员承诺
为减少和规范关联交易，公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本人严格按照法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关联交易
进行了完整、详尽的披露。除本次发行及在精选层挂牌文件中披露的关联交易
外（如有），本人及本人控制的企业（如有）与发行人之间现时不存在其他任何
依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交
易。
2、在发行人股票公开发行并在精选层挂牌以后，本人严格按照《中华人民
共和国公司法》等法律、法规和规范性文件与全国中小企业股份转让系统有限
责任公司的相关规定，以及发行人的公司章程，行使股东和董事的权利，履行
股东和董事的义务，在股东大会和董事会对本人以及本人控制的企业与发行人
之间的关联交易（如有）进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人及本人控制的其他企业（如有）将尽量减少及避免与发行人的关联
交易。如果届时发生确有必要且无法避免的关联交易，本人保证本人及本人控
制的企业将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和发行人公司
章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时履行信息披露义务，绝不通过关
24
联交易损害发行人及其非关联股东合法权益。
4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过发行人的经营决
策权损害发行人及其他股东的合法权益。
5、如本人违背上述承诺，给发行人造成了经济损失、索赔责任及额外的费
用，本人以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本人享有的利润分配作
为履约担保，且若本人未履行上述收购或赔偿义务，则在履行承诺前，所持的
发行人股份不得转让。”
（3）公司实际控制人之一致行动人张钊、刘惠娟、周斌承诺
为减少和规范关联交易，公司实际控制人之一致行动人张钊、刘惠娟、周
斌出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本人严格按照法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关联交易
进行了完整、详尽的披露。除本次发行及在精选层挂牌文件中披露的关联交易
外（如有），本人及本人控制的企业（如有）与发行人之间现时不存在其他任何
依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交
易。
2、在发行人股票公开发行并在精选层挂牌以后，本人严格按照《中华人民
共和国公司法》等法律、法规和规范性文件与全国中小企业股份转让系统有限
责任公司的相关规定，以及发行人的公司章程，行使股东和董事的权利，履行
股东和董事的义务，在股东大会和董事会对本人以及本人控制的企业与发行人
之间的关联交易（如有）进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人及本人控制的其他企业（如有）将尽量减少及避免与发行人的关联
交易。如果届时发生确有必要且无法避免的关联交易，本人保证本人及本人控
制的企业将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和发行人公司
章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时履行信息披露义务，绝不通过关
联交易损害发行人及其非关联股东合法权益。
4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过发行人的经营决
策权损害发行人及其他股东的合法权益。
25
5、如本人违背上述承诺，给发行人造成了经济损失、索赔责任及额外的费
用，本人以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本人享有的利润分配作
为履约担保，且若本人未履行上述收购或赔偿义务，则在履行承诺前，所持的
发行人股份不得转让。”
10、关于缴纳社会保险及住房公积金的承诺
公司控股股东、实际控制人周延、张玉霞夫妇就其为员工缴纳社会保险及
住房公积金出具如下承诺：
“因公司及其子公司未按中国有关法律、法规及相关规范性文件为员工缴
纳社会保险费和住房公积金，经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险
费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积
金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方向有关政府
部门或司法机关提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，本人将
在公司及其子公司收到有关政府部门或司法机关出具的生效认定文件后，全额
承担需由公司及其子公司补缴自成立以来的全部社会保险费和住房公积金、滞
纳金、罚款或赔偿款项。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公
司追偿，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
同时，本人进一步承诺，公司愿意为自愿补缴的在职员工补缴公积金，在
精选层挂牌后一年内实现社保公积金 90%以上的覆盖率。”
11、关于劳务派遣的承诺
公司控股股东、实际控制人周延、张玉霞夫妇就劳务派遣的事项出具如下
承诺：
“本人将督促公司及其控股子公司严格按照法律法规的规定规范劳动用工，
保持劳务派遣用工总数至用工总数的 10%以下；公司及其控股子公司因劳动用
工情况，受到相关部门的行政处罚或遭受其他损失的，本人将无条件承担由此
产生的全部费用，在公司及其控股子公司必须先行支付相关费用的情况下，本
人将及时向公司及其控股子公司给予全额补偿，以确保公司及其控股子公司不
会因此遭受任何损失，本人亦不会因此向公司及其控股子公司追偿。”
26
12、关于安全生产的承诺
公司控股股东、实际控制人周延、张玉霞夫妇就安全生产的事项出具如下
承诺：
“若公司及其控股子公司因 2018 年至 2020 年期间发生的安全生产问题被
有关部门或其他第三方处罚、追溯责任，本人自愿在公司及其控股子公司不支
付任何对价的情况下，无条件承担公司及其控股子公司由此产生的任何补偿金、
赔偿金、罚款或其他费用支出，以确保公司及其控股子公司不会因此受到任何
经济损失。”
13、关于不规范票据行为及转贷的承诺
公司控股股东、实际控制人周延、张玉霞夫妇就不规范票据行为及转贷的
事项出具如下承诺：
“公司及其子公司已就转贷、不规范使用票据等事项积极整改，截至本承
诺出具日，公司已清理转贷、规范违规使用票据的情形。若公司因前述情形而
受到监管部门的处罚，本人将代其承担相应的全部费用，或在其必须先行支付
该等费用的情况下，及时给予全额补偿，以确保不会给公司及其子公司造成额
外支出及经济损失，不会对其生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影
响。
同时，本人承诺将监督公司严格遵守《贷款通则》《中华人民共和国票据
法》等法律法规规定，不再发生‘转贷’、开具无真实交易背景的银行承兑汇票
等违反法律、法规及规范性文件规定的行为。”
14、关于为公司提供无息贷款的承诺
公司控股股东、实际控制人周延、张玉霞夫妇就为公司提供无息贷款的事
项出具如下承诺：
“公司精选层挂牌后，若因执行利润分配方案涉及的权益分派实施完成后
的 12 个月内出现流动资金缺口，本人愿意以当年度分红所得的税后资金为限向
公司提供无息借款，以缓解公司短期资金周转压力，无息借款期限不超过 12 个
月，无需公司就此提供担保措施。”
27
15、关于不再发生向关联方资金拆出的承诺
（1）发行人承诺
发行人就向关联方资金拆出的事项出具如下承诺：
“公司在日常管理工作中将积极履行相关制度规定，切实发挥监督管理作
用，除母子公司因资金周转需求发生的拆借行为外，不再发生向其他关联方拆
出资金的情况。”
（2）公司控股股东、实际控制人周延、张玉霞夫妇承诺
公司控股股东、实际控制人周延、张玉霞夫妇就向关联方资金拆出的事项
出具如下承诺：
“本人在公司日常管理工作中积极履行公司相关制度规定，切实发挥监督
管理作用，除母子公司因资金周转需求发生的拆借行为外，不再发生向其他关
联方拆出资金的情况。”
（3）公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员就向关联方资金拆出的事项出具如下承
诺：
“本人在公司日常管理工作中积极履行公司相关制度规定，切实发挥监督
管理作用，除母子公司因资金周转需求发生的拆借行为外，不再发生向其他关
联方拆出资金的情况。”
16、关于报告期内子公司未取得《城镇污水排入排水管网许可证》的承诺
公司控股股东、实际控制人周延、张玉霞夫妇就报告期内子公司未取得
《城镇污水排入排水管网许可证》的事项出具如下承诺：
28
“因子公司报告期内未及时取得《城镇污水排入排水管网许可证》向城镇
排水设施排放污水而受到行政主管部门处罚或导致其他经济损失，本人将对公
司因此产生的经济损失予以全额补偿并承担相应责任。”
此外，根据关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票
并上市审核规则（试行）》的公告（北证公告〔2021〕5 号）的第一条规定“已
经中国证监会核准且完成公开发行，但尚未在精选层挂牌的，无需重新履行公
开发行的注册程序，发行人应按照本所相关规则提交上市申请文件，并在本所
作出同意上市的决定后，披露上市提示性公告、上市公告书等文件”。基于此，
关于本次发行相关主体曾作出的重要承诺不仅适用于进入精选层挂牌，也同样
适用于北京证券交易所上市。上述主体所作出的所有重要承诺将完全平移且适
用至公司在北京证券交易所上市。
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人公开发行说明书及其他信
息披露责任的声明
（一）保荐机构（主承销商）华英证券有限责任公司声明及承诺
本次发行的保荐机构（主承销商）华英证券有限责任公司声明：“本公司已
对公开发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
保荐机构（主承销商）华英证券有限责任公司承诺：“本公司对无锡吉冈精
密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌出具的
文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。”
保荐机构（主承销商）华英证券有限责任公司承诺：“向贵公司报送的《无
锡吉冈精密科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂
牌申请文件》的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（二）本次发行的审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）声明及承
诺
29
本次发行的审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）声明：“本所及签
字注册会计师已阅读公开发行说明书，确认公开发行说明书与本所出具的审计
报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证
的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在公开
发行说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用
情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认公开发行说
明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。”
本次发行的审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为吉
冈精密本次公开发行股票所制作、出具的申请文件所载内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗涌。
如因本所为吉冈精密本次公开发行股票所制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将根据中国证监会或
人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，赔偿投资者损失。”
（三）本次发行的律师事务所上海东方华银律师事务所声明及承诺
本次发行的律师事务所上海东方华银律师事务所声明：“本所及经办律师已
阅读公开发行说明书，确认公开发行说明书与本所出具的法律意见书和律师工
作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在公开发行说明书中引用的法律
意见书和律师工作报告的内容无异议，确认公开发行说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。”
本次发行的律师事务所上海东方华银律师事务所承诺：“本所已严格按照履
行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对无锡吉冈精密科技股份
有限公司（以下简称“发行人”)向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层
挂牌所涉相关法律问题进行了核查验证、确保出具的文件真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如因本所为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌出具
的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将
30
依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、
赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理
证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相
关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则
按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认
定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。”
此外，根据关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票
并上市审核规则（试行）》的公告（北证公告〔2021〕5 号）的第一条规定“已
经中国证监会核准且完成公开发行，但尚未在精选层挂牌的，无需重新履行公
开发行的注册程序，发行人应按照本所相关规则提交上市申请文件，并在本所
作出同意上市的决定后，披露上市提示性公告、上市公告书等文件”。基于此，
关于本次发行证券服务机构曾作出的重要承诺不仅适用于进入精选层挂牌，也
同样适用于北京证券交易所上市。上述主体所作出的所有重要承诺将完全平移
且适用至公司在北京证券交易所上市。
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险：
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格 10.50 元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最
近 20 个有成交的交易日的平均收盘价 1 倍，亦未超过本次申请公开发行并上市
前一年内股票交易价格的 1 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损
失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期
的投资风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》第 3.3.11、3.3.12 条的规定，公
司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动
幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
31
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内
外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等
多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可
能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司公开发行
说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
1、市场竞争风险
目前我国金属制品业企业数量较多，行业集中度相对较低，企业资金实力
普遍不强，研发投入较少，自主创新和品牌竞争力较弱，行业竞争较为激烈。
此外，具备资金、技术及客户资源的优势企业不断扩大自身市场份额，进一步
加剧了行业竞争程度。
如果公司不能根据技术发展、客户需求和行业标准及时进行研发创新和业
务模式改进，持续提升产品质量和市场份额，将导致公司在日益激烈的市场竞
争中处于不利地位，对公司业绩产生不利影响。
2、应收账款余额较大风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,913.25 万元、5,365.02 万
元、7,684.27 万元和 7,806.64 万元，占总资产的比例分别为 33.77%、32.70%、
35.51%和 28.51%，占当期营业收入的比例分别为 24.62%、25.77%、29.53%和
45.91%。
虽然公司的主要客户资金实力较强、信用较好，且合作较为稳定，资金回
收有一定保障，且公司按照既定的会计政策及估计对应收款项计提相应的坏账
准备，但若公司主要客户财务状况、资信情况等出现重大不利变化，导致公司
出现应收款项无法按期回收或无法回收的情况，将对公司经营业绩和生产运营
产生不利影响。
3、核心技术人员流失的风险
公司作为精密金属零部件提供商，产品的设计开发及生产加工工艺需要较
32
高的研发设计能力。公司深耕精密金属零部件行业 19 年，积累了一定技术实力，
培养了一支设计开发能力较强、实践经验较丰富的技术开发队伍，取得了一系
列核心技术研发成果。公司重视对技术人员的管理，制定完善的奖励机制，提
供具有竞争力的薪酬待遇，维持技术队伍的稳定，降低技术人员流失的风险。
但如果公司在业务拓展过程中不能持续吸引高端人才或公司核心技术人员流失，
对公司经营发展将造成不利影响。
4、募投项目达不到预期效益的风险
公司本次发行完成后，总股本和净资产均将大幅度增加。但募集资金投资
项目效益的产生需要经过项目建设、竣工验收、效益逐步释放等过程，预计短
期内难以实现收益，若公司募投项目达不到预期效益，净利润增长幅度小于净
资产增长幅度，可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标被摊薄。
5、研发失败的风险
公司研发技术实力较强，具备一定的研发成果及技术储备，研发团队及研
发设备较完整。在研项目与公司业务发展方向一致，在研发投入前进行了充分
的分析论证，且公司研发经验丰富，对研发各环节进行严格的风险控制。但若
因研发人员流失、研发投入不足、未能准确预测产品的市场发展趋势等不确定
性原因，公司在研项目不能取得预计的成果，将存在产品或技术开发失败的可
能性，对销售业绩产生不利影响，形成研发风险。
6、无法持续开拓新客户的风险
公司技术开发能力、业务开拓能力较强，为公司持续扩大客户群体提供保
障，报告期内，卓力电器、吉明美、康明斯、肇民科技、博格华纳等多家国内
外知名厂商成为新客户，公司客户数量保持稳定增长。若因公司业务开拓能力
下降，或因产能受限，无法延续客户数量增长趋势，将对公司业绩持续增长产
生不利影响。
7、资金流动性风险
报告期内公司主要依靠银行借款等融资方式满足公司经营过程中所需的资
金 ， 报 告 期 各 期 末 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 56.42%、58.94%、55.01%及
33
53.95%，流动比率分别为 1.20 倍、1.08 倍、1.26 倍和 1.28 倍，速动比率分别为
0.86 倍、0.79 倍、0.92 倍和 0.81 倍，低于同行业可比公司平均水平。
如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策或其他不可抗力等因素影响，
公司经营情况、财务状况发生重大不利变化，或因其他原因导致未能获得足够
资金，公司将会存在流动性风险及不能按时偿还债务的风险，并对公司持续经
营能力产生不利影响。
34
第二节 股票上市情况
一、中国证监会核准公开发行的决定及其主要内容
2021 年 10 月 8 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准无锡吉冈精密
科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕
3209 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“本次发
行”）。具体内容如下：
“一、核准你公司向不特定合格投资者公开发行不超过 2,645 万股新股
（含行使超额配售选择权所发新股）。
二、本次公开发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告我会并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
2021 年 11 月 18 日，北京证券交易所出具《关于同意无锡吉冈精密科技股
份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2021〕121 号），主要
内容如下：
“一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券
法》等法律法规，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训
工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配
合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护
投资者合法权益。”
三、公司股票上市相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
35
（二）上市时间：2021 年 11 月 24 日
（三）证券简称：吉冈精密
（四）证券代码：836720
（五）本次公开发行后的总股本：88,410,000 股（超额配售选择权行使前）；
91,564,500 股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：21,030,000 股（超额配售选择权行使前）；
24,184,500 股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：21,052,639 股（超
额配售选择权行使前）；21,052,639 股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：67,357,361 股（超
额配售选择权行使前）；70,511,861 股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,051,500 股
（不含延期交付部分股票数量）；3,154,500 股（延期交付部分股票数量）
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一
节 重要声明与提示”之“重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持
股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要
声明与提示”之“重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”
之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十三）保荐机构：华英证券有限责任公司
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具
体上市标准
（一）选择的具体上市标准
公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票股
票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第一套指标，即：市值不低于 2 亿元，最近两
36
年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最
近一年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。
（二）符合相关条件的说明
公司本次公开发行的发行价格为 10.50 元/股，初始发行数量为 21,030,000
股（超额配售选择权行使前），发行后总股本为 88,410,000 股，发行后市值为
9.28 亿元；若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 24,184,500 股，
发行后总股本扩大至 91,564,500 股，发行后市值为 9.61 亿元。公司本次发行后
市值符合《北京证券交易所股票股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第一套指标
“市值不低于 2 亿元”的要求。
公司 2019 年、2020 年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 2,682.45 万元、4,284.07 万元，加权
平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
41.58%、54.81%，符合《北京证券交易所股票股票上市规则（试行）》第 2.1.3
条第一套指标“最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率平
均不低于 8%”的要求。
综上所述，发行人满足在公开发行说明书中明确选择的市值标准和财务指
标标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第一套指标规
定的上市条件。
37
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 无锡吉冈精密科技股份有限公司
英文名称 WUXI YOSHIOKA PRECISION TECHNOLOGY CORP.,LTD.
注册资本 6,738.00 万元
法定代表人 周延
有限公司成立日期 2002 年 11 月 19 日
股份公司成立日期 2015 年 11 月 30 日
无锡市锡山经济技术开发区芙蓉中二路 292 号（经营场所：无
住所
锡市锡山经济技术开发区通云路 77 号）
机械零部件、家用清洁卫生电器具、家用电力器具、汽车摩托
车零部件、一类医疗器械、照明灯具、模具的研发、生产、销
售；有色金属铸造及压延；自营和代理各类商品及技术的进出
经营范围 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主营业务 铝合金、锌合金精密零部件的研发、生产和销售
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公
所属行业 司所处行业为“C33 金属制品业”
邮政编码 214100
电话 0510-85221597-8000
传真 0510-85224627
互联网网址 www.ysoka.com
电子信箱 kinyozaj@ysoka.com
信息披露部门 董事会秘书办公室
信息披露联系人 仲艾军
信息披露联系人电话 0510-85221597-8000
38
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
周延、张玉霞夫妇为公司的控股股东、实际控制人。
本次发行前，周延、张玉霞夫妇直接持有公司 59,653,680 股股份，占公司
总股本的 88.53%。本次发行后，超额配售选择权行使前，周延、张玉霞夫妇持
有公司 59,653,680 股，占公司总股份的 67.47%；超额配售选择权全额行使后，
周延、张玉霞夫妇持有公司 59,653,680 股，占公司总股份的 65.15%。同时，周
延担任公司董事长兼总经理，全面负责公司的日常经营活动、战略布局，对公
司的经营管理有着决定性影响，张玉霞担任公司董事，参与公司的日常决策、
经营。因此，认定周延、张玉霞夫妇为公司的控股股东、实际控制人。
公司控股股东、实际控制人的简历情况如下：
周延先生，1971 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
320202197112******，毕业于东南大学日语专业，大专学历。1995 年 7 月至
1997 年 7 月，任无锡 ALPS 电子有限公司现场管理；1997 年 8 月至 1998 年 1 月，
待业；1998 年 2 月至 1999 年 2 月，任洋马农机（中国）有限公司翻译；1999
年 3 月至 2000 年 9 月，任无锡市无线电厂总经理翻译；2000 年 9 月至 2003 年
3 月，任研光电子（无锡）有限公司总经理翻译；2003 年 3 月至 2015 年 11 月，
任吉冈有限董事、总经理；2015 年 11 月至今，任吉冈精密董事长、总经理。
张玉霞女士，1974 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
320203197409******，毕业于日本福冈教育大学教育学专业，硕士学历。2003
年至今，任无锡职业技术学院讲师；2015 年 11 月至今，任吉冈精密董事。
39
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
注：周延、张玉霞夫妇系公司实际控制人；张钊、刘惠娟夫妇系周延的岳父、岳母，张玉
霞的父亲、母亲；周斌系周延的姐姐。
2、超额配售选择权全额行使后
注：周延、张玉霞夫妇系公司实际控制人；张钊、刘惠娟夫妇系周延的岳父、岳母，张玉
霞的父亲、母亲；周斌系周延的姐姐。
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下：
持股数量
序号 姓名 持股方式 职务 任职期间
（股）
2019.05.16-
1 周延 40,833,600 董事长、总经理
2022.05.15
直接持股
2019.05.16-
2 张玉霞 18,820,080 董事
2022.05.15
40
2020.03.04-
3 李晓松 108,000 副总经理
2022.05.15
2019.05.16-
4 林海涛 108,000 董事、副总经理
2022.05.15
2019.05.16-
5 董瀚林 72,000 职工监事
2022.05.15
董事、财务总监、 2019.05.16-
6 仲艾军 48,000
董事会秘书 2022.05.15
2019.05.16-
7 范存贵 48,000 监事
2022.05.15
2019.05.16-
8 张伟中 24,000 监事会主席
2022.05.15
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
公司无员工持股计划。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本 次 发 行 后 （ 未 行本 次 发 行 后 （ 全 额
本次发行前 使 超 额 配 售 选 择行 使 超 额 配 售 选 择
权） 权）
股东名称 限售期限
持股比 持股比 持股比
持股数量 持股数量 持股数量
例 例 例
（股） （股） （股）
（%） （%） （%）
一、限售流通股
自 在 北交 所 上市 之 日
周延 40,833,600 60.60 40,833,600 46.19 40,833,600 44.60
起锁定 12 个月
自 在 北交 所 上市 之 日
张玉霞 18,820,080 27.93 18,820,080 21.29 18,820,080 20.55
起锁定 12 个月
自 在 北交 所 上市 之 日
刘惠娟 3,120,000 4.63 3,120,000 3.53 3,120,000 3.41
起锁定 12 个月
自 在 北交 所 上市 之 日
张钊 3,120,000 4.63 3,120,000 3.53 3,120,000 3.41
起锁定 12 个月
自 在 北交 所 上市 之 日
周斌 4,181 0.01 4,181 0.00 4,181 0.00
起锁定 12 个月
自 在 北交 所 上市 之 日
李晓松 108,000 0.16 108,000 0.12 108,000 0.12
起锁定 12 个月
自 在 北交 所 上市 之 日
林海涛 108,000 0.16 108,000 0.12 108,000 0.12
起锁定 12 个月
自 在 北交 所 上市 之 日
董瀚林 72,000 0.11 72,000 0.08 72,000 0.08
起锁定 12 个月
自 在 北交 所 上市 之 日
仲艾军 48,000 0.07 48,000 0.05 48,000 0.05
起锁定 12 个月
41
自 在 北交 所 上市 之 日
范存贵 48,000 0.07 48,000 0.05 48,000 0.05
起锁定 12 个月
自 在 北交 所 上市 之 日
张伟中 24,000 0.04 24,000 0.03 24,000 0.03
起锁定 12 个月
嘉兴金长川贰
号股权投资合 自 在 北京 证 券交 易 所
- - 50,000 0.06 200,000 0.22
伙企业（有限 上市之日起六个月内
合伙）
江海证券有限 自 在 北交 所 上市 之 日
- - 50,000 0.06 200,000 0.22
公司 起锁定 6 个月
青岛晨融鼎合
私募股权投资 自 在 北交 所 上市 之 日
- - 62,500 0.07 250,000 0.27
基金合伙企业 起锁定 6 个月
（有限合伙）
上海铁林投资
自 在 北交 所 上市 之 日
控股有限责任 - - 50,000 0.06 200,000 0.22
起锁定 6 个月
公司
苏州市恒标机 自 在 北交 所 上市 之 日
- - 90,000 0.10 360,000 0.39
械有限公司 起锁定 6 个月
无锡联发产业
自 在 北交 所 上市 之 日
投资中心（有 - - 50,000 0.06 200,000 0.22
起锁定 6 个月
限合伙）
无锡市龙珠模
自 在 北交 所 上市 之 日
具制造有限公 - - 149,000 0.17 596,000 0.65
起锁定 6 个月
司
无锡市十六度
自 在 北交 所 上市 之 日
智能科技有限 - - 50,000 0.06 200,000 0.22
起锁定 6 个月
公司
上海云晟科逸
管理咨询合伙 自 在 北交 所 上市 之 日
- - 475,000 0.54 1,900,000 2.08
企业（有限合 起锁定 6 个月
伙）
无锡恒紫机械 自 在 北交 所 上市 之 日
- - 25,000 0.03 100,000 0.11
科技有限公司 起锁定 6 个月
小计 66,305,861 98.41 67,357,361 76.19 70,511,861 77.01
二、无限售流通股
小计 1,074,139 1.59 21,052,639 23.81 21,052,639 22.99
合计 67,380,000 100.00 88,410,000 100.00 91,564,500 100.00
注1：发行人无高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与本次发行战略配售的
情况。
注2：发行人无表决权差异安排。
注 3：本表中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
（一）超额配售选择权行使前
序
股东名称 直接持股（股） 持股比例（%） 限售期限
号
42
自在北交所上市之日起锁定 12 个
1 周延 40,833,600 46.19
月
自在北交所上市之日起锁定 12 个
2 张玉霞 18,820,080 21.29
月
自在北交所上市之日起锁定 12 个
3 刘惠娟 3,120,000 3.53
月
自在北交所上市之日起锁定 12 个
4 张钊 3,120,000 3.53
月
5 张英杰 1,050,379 1.19 无限售
上海云晟科逸管
6 理咨询合伙企业 475,000 0.54 自在北交所上市之日起锁定 6 个月
（有限合伙）
无锡市龙珠模具
7 149,000 0.17 自在北交所上市之日起锁定 6 个月
制造有限公司
自在北交所上市之日起锁定 12 个
8 李晓松 108,000 0.12
月
自在北交所上市之日起锁定 12 个
9 林海涛 108,000 0.12
月
苏州市恒标机械
10 90,000 0.10 自在北交所上市之日起锁定 6 个月
有限公司
合计 67,874,059 76.77
注：本表中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
（二）超额配售选择权全额行使后
序 持股比例
股东名称 直接持股（股） 限售期限
号 （%）
自在北交所上市之日起锁定 12 个
1 周延 40,833,600 44.60
月
自在北交所上市之日起锁定 12 个
2 张玉霞 18,820,080 20.55
月
自在北交所上市之日起锁定 12 个
3 刘惠娟 3,120,000 3.41
月
自在北交所上市之日起锁定 12 个
4 张钊 3,120,000 3.41
月
上海云晟科逸管
5 理咨询合伙企业 1,900,000 2.08 自在北交所上市之日起锁定 6 个月
（有限合伙）
6 张英杰 1,050,379 1.15 无限售
无锡市龙珠模具
7 596,000 0.65 自在北交所上市之日起锁定 6 个月
制造有限公司
苏州市恒标机械
8 360,000 0.39 自在北交所上市之日起锁定 6 个月
有限公司
青岛晨融鼎合私
募股权投资基金
9 250,000 0.27 自在北交所上市之日起锁定 6 个月
合伙企业（有限
合伙）
嘉兴金长川贰号
10 股权投资合伙企 200,000 0.22 自在北交所上市之日起锁定 6 个月
业（有限合伙）
43
序 持股比例
股东名称 直接持股（股） 限售期限
号 （%）
合计 70,250,059 76.72
注：本表中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。。
44
第四节 股票发行情况
一、发行人股票公开发行的情况
（一）发行数量
本次发行股票数量为：21,030,000 股（超额配售选择权行使前）
24,184,500 股（超额配售选择权全额行使后）。
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格为 10.50 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）16.51 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）16.27 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）21.67 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择
权时本次发行后总股本计算）；
（4）21.35 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择
权时本次发行后总股本计算）；
（5）22.44 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权
时本次发行后总股本计算）；
（6）22.11 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权
时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
45
行使超额配售选择权之前的发行后基本每股收益为 0.48 元/股（每股收益按
照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为 0.47 元/股（按照
2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以
本次发行后考虑超额配售选择权时总股本计算）。
（四）发行后每股净资产
以 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金
净额之和除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股数测算，发行后每股净
资产为 3.82 元/股；
以 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金
净额之和除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股数测算，发行后
每股净资产为 4.04 元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验（2021）00142 号
《无锡吉冈精密科技股份有限公司验资报告》，截至 2021 年 11 月 8 日止，募集
资金总额为人民币 220,815,000.00 元，扣除发行费用人民币 8,820,430.81 元，实
际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 211,994,569.19 元 ， 其 中 ： 新 增 股 本 人 民 币
21,030,000.00 元，资本公积人民币 190,964,569.19 元。
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用总额为 882.04 万元（行使超额配售选择权之前）；1,031.52 万
元（若全额行使超额配售选择权），明细如下：
1、承销费用：773.71 万元（行使超额配售选择权之前）；922.37 万元（若
全额行使超额配售选择权）；
2、审计及验资费用：66.04 万元；
3、律师费用：33.96 万元；
4、发行手续费及其他费用：8.33 万元（行使超额配售选择权之前）；9.15
46
万元（若全额行使超额配售选择权）。
注：本次发行费用均为不含增值税金额。
（七）募集资金净额
本次发行募集资金净额为 21,199.46 万元（超额配售选择权行使前）；
24,362.21 万元（超额配售选择权全额行使后）。
二、超额配售选择权相关情况
华英证券有限责任公司已按本次发行价格于 2021 年 11 月 3 日（T 日）向
网上投资者超额配售 3,154,500 股，占超额配售选择权行使前发行股份数量
（21,030,000 股）的 15.00%，占超额配售选择权全额行使 后发行股份数量
（24,184,500 股）的 13.04%。
若超额配售选择权全额行使，发行总股数将扩大至 24,184,500 股，发行后
总股本扩大至 91,564,500 股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后
总股本的 26.41%。
47
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
公司（甲方）已与保荐机构华英证券有限责任公司（丙方）、存放本次发行
募集资金的银行（乙方）签订了《募集资金专户三方监管协议》。公司募集资金
专项账户的开立情况如下：
序号 开户银行名称 募集资金专户账号 募集资金专户用途
年产 2,900 万件精密
1 苏州银行股份有限公司无锡分行 51338500001032 机械零部件生产线智
能化改造项目
中国农业银行股份有限公司无锡
2 10650101040244757 补充流动资金
锡山支行
本次公开发行募集资金三方监管协议的主要内容包括：
一、该专户仅用于甲方年产 2900 万件精密机械零部件生产线智能化改造项
目、补充流动资金项目，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
三、丙方应当依据有关规定指定保荐代表人/协办人或者其他工作人员对甲
方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据相关文件和规定要求履行持续督
导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应
当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应当同时检查募集资金专户
存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人/协办人刘亚利、余晖或者其他工作人
员可以在乙方营业时间到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准
确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人/协办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身
份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本
人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 15 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。
48
乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、募集资金专户内的募集资金划出监管账户时，甲方向乙方提供《划款
指令》（格式见本协议附件一）。《划款指令》应加盖甲方在乙方的预留印鉴。乙
方在收到甲方盖章确认的划款指令原件后将相应资金划出，划款指令为乙方资
金划出的唯一凭证，乙方在本协议项下对划款指令包括并不限于用途、收款户
名、收款账号、金额、印章及签字等内容的审查义务，并由乙方业务经办部门
审核同意，仅限于形式审查、不承担实质审查义务，对甲方印章、签字的伪造、
变造等原因造成的损失不承担任何责任。对不符合本协议约定的划款，乙方有
权拒绝执行划款指令。
七、甲方进行一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过约定金
额或募集资金净额的约定比例的，乙方应当及时以邮件/传真等方式通知丙方，
同时提供专户的支出清单。
八、乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告
知丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现
甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向有关机构报告。
九、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/协办人或者其他工作人
员。丙方更换保荐代表人/协办人或者其他工作人员的，应将相关证明文件书面
通知乙方，同时按本协议第十四条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐
代表人/协办人或者其他工作人员联系方式。更换保荐代表人/协办人或者其他工
作人员不影响本协议的效力。
十、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取
情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，
甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
公司将严格按照《募集资金管理制度》及三方监管协议的要求对募集资金
进行管理及使用，保证高效使用募集资金以及有效控制募集资金安全。
二、其他事项
截至本上市公告书签署日，公开发行说明书披露的事项未发生重大变化。
49
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
保荐机构（主承销商） 华英证券有限责任公司
法定代表人 姚志勇
保荐代表人 刘亚利、余晖
项目协办人 张偲妮
项目其他成员 钱鹏程、吴昊、李一鸣、夏文波、高金松、张立航
联系电话 0510-85200510
传真 0510-85203300
公司地址 无锡经济开发区金融一街 10 号无锡金融中心 5 层 01-06 单元
二、保荐机构推荐意见
华英证券有限责任公司认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京
证券交易所提交了《华英证券有限责任公司关于无锡吉冈精密科技股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，
推荐意见如下：
华英证券认为，无锡吉冈精密科技股份有限公司申请其向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法
规的相关规定，发行人股票具备在北京证券交易所上市的条件。华英证券同意
推荐无锡吉冈精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市，并承担相应责任。
（以下无正文）
50
（此页无正文，为《无锡吉冈精密科技股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）
发行人：无锡吉冈精密科技股份有限公司
年 月 日
51
（此页无正文，为《无锡吉冈精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：华英证券有限责任公司
年 月 日
52
