江苏新苏律师事务所
             关于无锡吉冈精密科技股份有限公司
                  2022年第三次临时股东大会
                                   之
                           法律意见书




地址：江苏省苏州市高新区邓尉路6号2楼               邮编：215011

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                           二〇二二年四月
             关于无锡吉冈精密科技股份有限公司

           2022年第三次临时股东大会之法律意见书


                                    编号：（2022）新苏非诉字第220408号

致：无锡吉冈精密科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《北京

证券交易所股票上市规则（试行）》(以下简称“《上市规则》”)

等法律、法规、规范性文件和《无锡吉冈精密科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏新苏律师事务所（以

下简称“本所”）接受无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公

司”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司2022年第

三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），对本

次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、

会议表决程序及表决结果事项进行验证，并出具本法律意见书。受新

型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式对本次股

东大会进行见证。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律

业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责原则，对公司提供的关于公司召开本次股东大会的

有关文件和事实进行了核查、验证，并听取了公司就有关事实的陈述

和说明。公司承诺所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、
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完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是

否符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意

见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事

实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公

告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司

为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不

得用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责原则，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查

和验证。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频

方式对公司本次股东大会进行见证，并对本次股东大会出具法律意见

书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    本次股东大会系由公司第二届董事会第二十二次会议决定召集，

2022年3月23日，公司第二届董事会第二十二次会议通过决议，审议

通过了《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》。公司董

事会于2022年3月23日在北京证券交易所网站发布了《无锡吉冈精密

科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会通知公告（提

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供网络投票）》（http://www.bse.cn/disclosure/2022/2022-03-2

3/1648031138_502031.pdf），会议公告载明了本次股东大会的会议

时间、会议地点、会议召集人、召开方式、参会人员、会议审议事项、

会议登记办法和其它事项。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。现场会

议于2022年4月8日下午14：00分在江苏省无锡市锡山经济技术开发区

芙蓉中二路292号3楼公司会议室召开，本次股东大会由公司董事长周

延先生主持，现场会议召开的时间、地点、审议的事项与本次股东大

会公告通知的内容一致。本次股东大会的网络投票通过中国证券登记

结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，投票时间为2022

年4月7日15:00至2022年4月8日15:00。

    本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合

会议通知的要求，其召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

    二、出席会议人员和会议召集人的资格

    （一）出席本次股东大会人员

    1、股东及股东代理人

    根据公司提供的出席本次会议股东及股东代理人统计资料和相

关验证文件，现场出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东

及股东代理人共计14名，代表有表决权的股份60266074股，占公司股

份总数的65.818%。

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    经核查，本所律师认为，现场出席及参加网络投票本次股东大会

的股东以及股东代理人均为公司董事会确认的股权登记日在中国证

券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东或其委托代理人，均有

资格出席本次股东大会及参加网络投票，符合《公司法》及《公司章

程》的有关规定。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    经本所律师核查，现场出席本次股东大会的其他人员为公司董

事、监事，公司其他高级管理人员也现场列席了本次会议，其出席会

议的资格均合法有效。

    本所律师韩阳律师、齐淞律师通过视频方式出席了本次会议。

    （二）本次股东大会召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集

人符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》

和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。

    三、本次股东大会审议的议案

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：

    1、《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占

用制度>的议案》；

    2、《关于修订<公司章程>的议案》；

    3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

    4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

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    5、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

    6、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

    7、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

    8、《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》；

    9、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》；

    10、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

    11、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

    12、《关于修订<网络投票实施细则>的议案》；

    13、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；

    14、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

    15、《关于修订<独立董事津贴管理制度>的议案》；

    16、《关于修订<承诺管理制度>的议案》；

    17、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；

    18、《关于修订<总经理工作细则>的议案》；

    19、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

    20、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

    经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大

会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议

事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的

情形。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，

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其中网络投票系通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网

络投票系统进行。本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司根

据现场投票统计结果和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络

投票相关信息，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股

东大会对股东大会通知中列明的以下议案进行了审议并通过了如下

议案：

    1、审议通过《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联

方资金占用制度>的议案》

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    表决结果：同意 60016074 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 99.585%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0%；弃权股份 250000 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0.415%。

    2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    表决结果：同意 60016074 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 99.585%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0%；弃权股份 250000 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0.415%。

    本议案为特别决议议案，获出席本次股东大会有效表决权股份总

数的三分之二以上审议通过。

    3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

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    回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    表决结果：同意 60016074 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 99.585%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0%；弃权股份 250000 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0.415%。

    4、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    表决结果：同意 60015974 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 99.585%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0%；弃权股份 250100 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0.415%。

    5、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    表决结果：同意 60016074 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 99.585%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0%；弃权股份 250000 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0.415%。

    6、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    表决结果：同意 60015974 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 99.585%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0%；弃权股份 250100 股，占出席本次股东大会有表决权股

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份总数的 0.415%。

    7、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    表决结果：同意 60015974 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 99.585%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0%；弃权股份 250100 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0.415%。

    8、审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    表决结果：同意 60015974 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 99.585%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0%；弃权股份 250100 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0.415%。

    9、审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    表决结果：同意 59993080 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 99.547%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0%；弃权股份 272994 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0.453%。

    其中，中小股东同意为 3400 股，占出席本次股东大会的中小股

东或其代理人代表有效表决权股份数的 1.23%；反对为 0 股，占出席

本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0%；

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弃权为 272994 股，占出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表

有效表决权股份数的 98.77%。

    10、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    表决结果：同意 59993080 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 99.547%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0%；弃权股份 272994 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0.453%。

    11、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    表决结果：同意 60016074 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 99.585%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0%；弃权股份 250000 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0.415%。

    12、审议通过《关于修订<网络投票实施细则>的议案》

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    表决结果：同意 60016074 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 99.585%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0%；弃权股份 250000 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0.415%。

    13、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

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    表决结果：同意 60016074 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 99.585%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0%；弃权股份 250000 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0.415%。

    14、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    表决结果：同意 60016074 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 99.585%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0%；弃权股份 250000 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0.415%。

    15、审议通过《关于修订<独立董事津贴管理制度>的议案》

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    表决结果：同意 60016074 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 99.585%；反对股份 200000 股，占出席本次股东大会有表

决权股份总数的 0.332%；弃权股份 50000 股，占出席本次股东大会

有表决权股份总数的 0.083%。

    16、审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    表决结果：同意 60016074 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 99.585%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0%；弃权股份 250000 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0.415%。

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    17、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    表决结果：同意 60015974 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 99.585%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0%；弃权股份 250100 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0.415%。

    18、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    表决结果：同意 60016074 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 99.585%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0%；弃权股份 250000 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0.415%。

    19、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    表决结果：同意 60016074 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 99.585%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0%；弃权股份 250000 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 0.415%。

    20、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    表决结果：同意 60013074 股，占出席本次股东大会有表决权股

份总数的 99.580%；反对股份 250000 股，占出席本次股东大会有表

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决权股份总数的 0.415%；弃权股份 3000 股（因未投票默示弃权 3000

股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.005%。

    本所律师核查后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合

《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、

出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公

司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规章和其

他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会实际审议

的议案与会议通知公告中所载明的议案相符，本次股东大会的表决程

序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式三份，经见证律师签字并经本所盖章后生

效。

                            （以下无正文）




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