华英证券有限责任公司
                 关于无锡吉冈精密科技股份有限公司
                 治理专项自查及规范活动的核查意见


    华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）为无锡吉
冈精密科技股份有限公司（以下简称“吉冈精密”或“公司”）向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的持续督导保荐机构。根据《关于开
展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》、《北京证券交易所证券发行上市保
荐业务管理细则》等有关通知及规定，对吉冈精密上一年度治理情况进行专项核
查，具体情况如下：

    一、上市公司基本情况

    公司全称为无锡吉冈精密科技股份有限公司，于2021年11月24日在北京证券
交易所上市，公司属性为民营企业。

    公司控股股东、实际控制人为周延、张玉霞夫妇，二人合计持有公司
59,653,680 股，占公司总股份的 65.15%。同时，周延担任公司董事长兼总经理，
全面负责公司的日常经营活动、战略布局，对公司的经营管理有着决定性影响，
张玉霞担任公司董事，参与公司的日常决策、经营。因此，认定周延、张玉霞夫
妇为公司的控股股东、实际控制人。

    公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托
的情形，亦不存在股份冻结或质押的情形。

    公司不存在通过控股子公司持有公司股份的情形。

    二、内部制度建设情况

    公司已根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持
续监管办法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订了公司章程。

    股东大会、董事会和监事会已制定并完善了《股东大会议事规则》《董事会
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议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《对外
投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制
度》《承诺管理制度》《信息披露事务管理制度》《募集资金管理制度》《印章使用
管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列规章制度，明确了股东大
会、董事会、监事会及管理层之间的权责范围和工作程序。

    三、机构设置情况

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司董事会人数为 6 人，其中独立董事人数为 2
人，会计专业独立董事人数为 1 人；公司监事会人数为 3 人，其中职工代表监事
人数为 1 人；公司高级管理人员人数为 4，其中担任董事的人数为 3 人。

    公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数未超过
公司董事总数的二分之一；不存在公司董事会人数低于法定人数的情形；不存在
公司董事会到期未及时换届的情况；亦不存在其他形式的特殊情形。

    公司监事会不存在监事会人数低于法定人数的情形；不存在监事会到期未及
时换届的情况；亦不存在其他形式的特殊情形。

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司未设置内部审计部门，未设置审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员、其他专门委员会等机构。

    四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员、独立董事均具
备任职资格，不存在下述情形：

    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

    （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；

    （三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满；

    （四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。



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    截至 2021 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员、独立董事不存
在“家族化”、“一人兼多职”等情形，履职情况良好，履行了忠实义务和勤勉义
务，并严格履行其作出的公开承诺，未损害公司利益，不存在《公司法》《持续
监管办法》《上市规则》所规定的不得存在的情形。

    五、决策程序运行

    2021 年度，公司共计召开临时股东大会 4 次、年度股东大会 1 次、董事会
会议 8 次、监事会会议 7 次。

    公司 2020 年年度股东大会在上一会计年度结束后 6 个月内举行，年度股东
大会通知提前 20 日发出。

    公司独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东未向董事会提议过
召开临时股东大会。公司临时股东大会通知最长提前 17 日发出，最短提前 15
日发出，提供网络投票方式的股东大会次数为 1 次。公司召开股东大会时，均按
规定设置会场，不存在被投资者反映股东大会召开地点不便利的情形。

    2021 年度，公司不存在股东大会延期或取消的情况，召开的股东大会不存
在取消议案、增加临时议案、议案被否决、决议存在效力争议的情况。

    公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决符合《公司法》《持续
监管办法》《上市规则》的相关规定，不存在特殊情形。

    六、治理约束机制

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人均严格履行承诺，未
直接或通过及其控制的其他企业实施影响公司独立性、造成公司和全体股东的共
同利益出现损失的特殊事项，符合《公司法》《持续监管办法》《上市规则》的相
关规定。

    监事会履职过程中，未出现要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员
等列席监事会会议，未提出罢免董事、高级管理人员的建议，未向董事会、股东
大会、主办券商、保荐机构、全国股转公司、北京证券交易所报告董事、高级管
理人员的违法违规行为，亦不存在其他特殊事项。


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    七、其他需要说明的问题

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在资金被占用、违规担保、违规关联交
易的情形，公司及有关主体亦不存在违反公开承诺、内部控制缺陷、虚假披露和
内幕交易等特殊情况。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司内部制度建设情况良好，公司章程、三会议事
规则、内控管理及信息披露管理等内部制度完善，符合《持续监管办法》《上市
规则》的相关要求；公司机构设置完善，董事会、监事会及股东大会等机构健全；
公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况良好，具备任职资格，认真履职，
不存在“家族化”、“一人兼多职”等情形，公司董事、独立董事均勤勉履职；公
司决策程序运行情况良好，董事会、股东大会程序规范，符合《公司法》《持续
监管办法》《上市规则》及公司章程的相关要求；公司治理约束机制完善，公司
董事会采取切实措施保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立，公司监事会
能够独立有效的履行职责；公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚
假披露、内幕交易及操纵市场等突出问题。




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