证券代码：836720         证券简称：吉冈精密         公告编号：2022-088



                    无锡吉冈精密科技股份有限公司

                     关于拟修订《公司章程》公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



   一、修订内容
   根据《公司法》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》
的部分条款，修订对照如下：
               原规定                               修订后

第一百一十条 董事会由7名董事组       第一百一十条   董事会由8名董事组
成，其中2名为独立董事，其中至少有    成，其中2名为独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。董事会设董事长1    一名会计专业人士。董事会设董事长1
人。公司聘请独立董事，建立独立董事 人。公司聘请独立董事，建立独立董事
工作制度，独立董事工作制度规定了独 工作制度，独立董事工作制度规定了独
立董事任职资格、选任、更换及备案程 立董事任职资格、选任、更换及备案程
序等相关事项，公司独立董事应按照法 序等相关事项，公司独立董事应按照法
律、行政法规部门规章、《公司章程》   律、行政法规部门规章、《公司章程》
及独立董事工作制度的有关规定执行。 及独立董事工作制度的有关规定执行。
以会计专业人士身份被提名为独立董     以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的，应具备较丰富的会计专业 事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之     知识和经验，并至少符合下列条件之
一：                                 一：
(一)具有注册会计师职业资格；         (一)具有注册会计师职业资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业   (二)具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授及以上职称或者博 的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；                             士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在   (三)具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有 会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。               五年以上全职工作经验。
独立董事应当符合下列基本条件：       独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规   (一)根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；     定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有本章程所要求的独立性；       (二)具有本章程所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟   (三)具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
及                                   及
(四)具有五年以上法律、经济、财务、   (四)具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必     管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；                       需的工作经验；
(五)北交所规定的其他条件。           (五)北交所规定的其他条件。
独立董事必须具有独立性。下列人员不 独立董事必须具有独立性。下列人员不
得担任独立董事：                     得担任独立董事：
(一)在公司或者公司控制的企业任职的   (一)在公司或者公司控制的企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直 人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；                             妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1% (二)直接或间接持有公司已发行股份
以上或者是公司前十名股东中的自然     1%以上或者是公司前十名股东中的自
人股东及其直系亲属；                 然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份   (三)在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名     5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；     股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其   (四)在公司控股股东、实际控制人及其
控制的企业任职的人员；               控制的企业任职的人员；
(五)为公司及其控股股东、实际控制人   (五)为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自控制的企业提供财务、法     或者其各自控制的企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于 律、咨询等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人     提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；             员、合伙人及主要负责人；
(六)在与公司及其控股股东、实际控制   (六)在与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自控制的企业有重大业务     人或者其各自控制的企业有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管 往来的单位担任董事、监事或者高级管
理人员，或者在有重大业务往来单位的 理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位；担任董事、监事或者高 控股股东单位；担任董事、监事或者高
级管理人员；                         级管理人员；
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举   (七)最近一年内曾经具有前六项所列举
情形之一的人员；                     情形之一的人员；
(八)本章程规定的其他人员；           (八)本章程规定的其他人员；
(九)中国证监会、北交所认定的其他人   (九)中国证监会、北交所认定的其他人
员。                                 员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六） 前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项的公司控股股东、实际控制人控制的 项的公司控股股东、实际控制人控制的
企业，不包括根据《上市规则》规定， 企业，不包括根据《上市规则》规定，
与公司不构成关联关系的企业。         与公司不构成关联关系的企业。
已在五家境内上市公司或者全国中小     已在五家境内上市公司或者全国中小
企业股份转让系统（“全国股转系统”） 企业股份转让系统（“全国股转系统”）
挂牌公司担任独立董事的，不得再被提 挂牌公司担任独立董事的，不得再被提
名为本公司独立董事候选人。           名为本公司独立董事候选人。
独立董事除具有公司法和其他相关法     独立董事除具有公司法和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还具有以 律、法规赋予董事的职权外，还具有以
下特别职权：                         下特别职权：
（一)需要提交股东大会审议的关联交    （一)需要提交股东大会审议的关联交
易应当由独立董事认可后，提交董事会 易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论关联方；独立董事做出判断前，可 讨论关联方；独立董事做出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报     以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；               告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提请聘用或解聘会计师事   (二)向董事会提请聘用或解聘会计师事
务所；                               务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；   (三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)征集中小股东的意见，提出利润分   (四)征集中小股东的意见，提出利润分
配提案，并直接提交董事会审议；       配提案，并直接提交董事会审议；
(五)提议召开董事会；                 (五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机     (六)独立聘请外部审计机构和咨询机
构；                                 构；
(七)在股东大会召开前公开向股东征集   (七)在股东大会召开前公开向股东征集
投票权，但不得采取有偿或者变相有偿 投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
方式进行征集。                       方式进行征集。
独立董事行使前条规定职权时应当取     独立董事行使前条规定职权时应当取
得全体独立董事的1/2以上同意。        得全体独立董事的1/2以上同意。
独立董事应当对以下事项向董事会或     独立董事应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：               股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；                (一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；      (二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司现金分红政策的制定、调整、 (四) 公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及 决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合     利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益；                             法权益；
(五) 公司需要披露的关联交易、对外担 (五) 公司需要披露的关联交易、对外担
保（不含对合并报表范围内子公司提供 保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、 担保）、委托理财、对外提供财务资助、
股票及其衍生品种投资等重大事项；     股票及其衍生品种投资等重大事项；
 (六) 变更募集资金用途、使用闲置募    (六) 变更募集资金用途、使用闲置募
集资金投资理财产品、闲置募集资金暂 集资金投资理财产品、闲置募集资金暂
时用于补充流动资金、超募资金用于永 时用于补充流动资金、超募资金用于永
久补充流动资金和归还银行借款、以募 久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；               集资金置换自筹资金等；
(七) 重大资产重组、股份回购、股权激 (七) 重大资产重组、股份回购、股权激
励和员工持股计划；                   励和员工持股计划；
(八) 承诺相关方变更承诺事项；        (八) 承诺相关方变更承诺事项；
(九) 因会计准则变更以外的原因作出    (九) 因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差 会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；                             错更正；
(十) 财务会计报告被会计师事务所出    (十) 财务会计报告被会计师事务所出
具非标准审计意见；                   具非标准审计意见；
(十一)董事会因故无法对定期报告形成   (十一)董事会因故无法对定期报告形成
决议；                               决议；
(十二)公司拟申请股票从北交所退市、   (十二)公司拟申请股票从北交所退市、
申请转板或向境外其他证券交易所申     申请转板或向境外其他证券交易所申
请股票上市；                         请股票上市；
(十三)独立董事认为有可能损害中小股   (十三)独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；                   东合法权益的事项；
(十四)有关法律法规、部门规章、规范   (十四)有关法律法规、部门规章、规范
性文件、北交所业务规则及公司章程规 性文件、北交所业务规则及公司章程规
定的其他事项。                       定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几     独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由； 类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其 反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。                              障碍。
除本条特别规定外，本章程中有关董事 除本条特别规定外，本章程中有关董事
的其他规定亦适用于独立董事。        的其他规定亦适用于独立董事。


    是否涉及到公司注册地址的变更：否
    除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

   二、修订原因
    根据公司实际情况及发展需要，为提升公司治理水平，满足董事会多元化构
成需求，公司拟对董事会成员人数构成进行调整，公司由此调整《公司章程》。



   三、备查文件
（一）无锡吉冈精密科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议。




                                         无锡吉冈精密科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2022 年 4 月 29 日