证券代码：836720          证券简称：吉冈精密         公告编号：2022-104



                     无锡吉冈精密科技股份有限公司

                   第三届董事会第三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2022 年 8 月 18 日
    2.会议召开地点：公司 3 楼大会议室
    3.会议召开方式：现场与视讯结合
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022 年 8 月 8 日以书面方式发出
    5.会议主持人：董事长周延先生
    6.会议列席人员：公司监事和公司高级管理人员
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法
律、法规和《公司章程》的规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》
    1.议案内容：
    为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司及所属子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡
献对等原则，根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司拟定了《2022 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
或“激励计划”），拟向激励对象授予限制性股票与股票期权。
    具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披
露的《2022 年股权激励计划（草案）》（公告编号：2022-107）。
    2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事章炎、赵立军对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    公司非独立董事张玉霞、林海涛、董瀚林、仲艾军为激励计划的拟激励对象，
系关联董事，已回避表决。
    拟激励对象周斌系公司实际控制人、董事周延的一致行动人，公司非独立董
事张玉霞与公司实际控制人、董事周延为夫妻关系，周斌、周延、张玉霞三人存
在关联关系，故董事周延回避表决本议案。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》
    1.议案内容：
    为进一步增强公司管理团队和核心技术（业务）团队的稳定性，吸引与留住
优秀人才，保证业务长期稳健发展并结合公司实际情况，公司董事会拟提名朱冬
翔等共 78 人为公司核心员工。上述提名尚需向公司全体员工公示和征求意见。
    具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披
露 的 《关于对拟认定 核心员工进行公示并 征求意见的公告》（ 公告编号：
2022-109）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项,不存在董事回避表决的情况。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》
    1.议案内容：
    公司拟进行股权激励，董事会拟定了首次授予激励对象名单。公司 2022 年
股权激励计划拟定的激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。
    具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披
露的《2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单》（公告编号：2022-108）。
    2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    公司非独立董事张玉霞、林海涛、董瀚林、仲艾军为激励计划的拟激励对象，
系关联董事，已回避表决。
    拟激励对象周斌系公司实际控制人、董事周延的一致行动人，公司非独立董
事张玉霞与公司实际控制人、董事周延为夫妻关系，周斌、周延、张玉霞三人存
在关联关系，故董事周延回避表决本议案。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    1.议案内容：
    为保证公司激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根
据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，
结合公司实际情况，特制订《公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披
露的《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2022-106）。
    2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事章炎、赵立军对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    公司非独立董事张玉霞、林海涛、董瀚林、仲艾军为激励计划的拟激励对象，
系关联董事，已回避表决。
    拟激励对象周斌系公司实际控制人、董事周延的一致行动人，公司非独立董
事张玉霞与公司实际控制人、董事周延为夫妻关系，周斌、周延、张玉霞三人存
在关联关系，故董事周延回避表决本议案。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划
有关事项的议案》
    1.议案内容：

    为了具体实施公司 2022 年股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理以下激励计划的有关事项：
    1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量、股票期
权的数量做相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予价
格、回购价格、股票期权的行权价格做相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票
期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署
《股权激励协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售条件/行权条件
进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售/行权；
    （6）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售/申请行权、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务；
    （7）授权董事会办理尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权的限售/等
待事宜；
    （8）授权董事会根据公司激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包
括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格、对激励对象尚未解除限售/行权
的限制性股票/股票期权进行回购注销/注销、办理已死亡的激励对象尚未解除限
售/行权的限制性股票/股票期权的补偿和继承事宜等；
    （9）授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票和股票期权总额度
在各激励对象之间进行分配和调整；
    （11）授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公
司注册资本的变更登记等所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大
会行使的权利除外。
    2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、
监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激
励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
予的适当人士代表董事会直接行使。
    2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    公司非独立董事张玉霞、林海涛、董瀚林、仲艾军为激励计划的拟激励对象，
系关联董事，已回避表决。
    拟激励对象周斌系公司实际控制人、董事周延的一致行动人，公司非独立董
事张玉霞与公司实际控制人、董事周延为夫妻关系，周斌、周延、张玉霞三人存
在关联关系，故董事周延回避表决本议案。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于与激励对象签署〈2022 年股权激励计划限制性股票授予
协议〉〈2022 年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》
    1.议案内容：
    针对公司实施的本次股权激励计划，公司拟与激励对象签署《2022 年股权
激励计划限制性股票授予协议》《2022 年股权激励计划股票期权授予协议》。本
协议经公司董事会、股东大会审议通过后签署。
    2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    公司非独立董事张玉霞、林海涛、董瀚林、仲艾军为激励计划的拟激励对象，
系关联董事，已回避表决。
    拟激励对象周斌系公司实际控制人、董事周延的一致行动人，公司非独立董
事张玉霞与公司实际控制人、董事周延为夫妻关系，周斌、周延、张玉霞三人存
在关联关系，故董事周延回避表决本议案。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》
等相关规定，基于公司本次激励计划的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开
审议本次激励计划相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将
另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次
激励计划相关的议案提请公司股东大会表决。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录
（一）《无锡吉冈精密科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
（二）《无锡吉冈精密科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议
相关事项的独立意见》




                       无锡吉冈精密科技股份有限公司
                                              董事会
                                   2022 年 8 月 18 日