[临时公告]吉冈精密:2022年股权激励计划（草案）2022-08-18
证券代码：836720 证券简称：吉冈精密 公告编号：2022-107
无锡吉冈精密科技股份有限公司
2022 年股权激励计划
（草案）
无锡吉冈精密科技股份有限公司
二零二二年八月
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声 明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本股权激励计划相关信息披露文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承
担个别及连带责任。所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股
权激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范
性文件以及《无锡吉冈精密科技股份有限公司章程》的相关规定制订。
2、本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、本计划拟向激励对象授予权益总计 642.20 万股，占本计划公告时公司股
本总额 9,156.45 万股的 7.01%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期权）共
计 513.77 万股，占本计划拟授出权益总数的 80.00%、占本计划公告时公司股本
总额 9,156.45 万股的 5.61%；预留授予权益（限制性股票和股票期权）共计 128.43
万份，占本计划拟授出权益总数的 20.00%、占本计划公告时公司股本总额
9,156.45 万股的 1.40%。具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 392.67 万股公司限制性股票，
占本计划拟授出权益总数的 61.14%、占本计划公告时公司股本总额 9,156.45 万
股的 4.29%；其中首次授予 328.67 万股，占本计划拟授出权益总数的 51.18%、
占本计划公告时公司股本总额的 3.59%；预留 64.00 万股，占本计划拟授出权益
总数的 9.97%、占本计划公告时公司股本总额的 0.70%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 249.53 万份股票期权，占本计
划拟授出权益总数的 38.86%、占本计划公告时公司股本总额的 2.73%；其中首
次授予 185.10 万份，占本计划拟授出权益总数的 28.82%、占本计划公告时公司
股本总额的 2.02%；预留 64.43 万份，占本计划拟授出权益总数的 10.03%、占本
计划公告时公司股本总额的 0.70%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
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本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的 30%，本计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票登记完成前或股票期权行权
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、本计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为 7.12 元/股，首次及预留
授予股票期权的行权价格为 7.12 元/份。
在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票登记完成前或股票期权行权
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
分红派息等事宜，限制性股票授予价格和股票期权的行权价格将做相应的调整。
5、本计划首次授予的激励对象总人数为 82 人，包括公告本计划时在公司（含
下属控股子公司，下同）任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心
员工。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
6、本激励计划中预留限制性股票/股票期权的授予方案经董事会审批通过，
预留限制性股票/股票期权的激励对象名单经监事会核实，律师发表专业意见后
按相关法定程序及本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票/股票期权的授
予对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
7、限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至所有限制
性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。股票期权激励计
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划的有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长
不超过 120 个月。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9、公司承诺，公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票/
股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
11、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司
对投资者的业绩预测和实质承诺。
12、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。
14、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释 义 ............................................................................................................ 7
第二章 本激励计划的目的与原则 .......................................................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................ 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 11
第五章 股权激励计划具体内容 ............................................................................ 13
第六章 股权激励计划的实施程序 ........................................................................ 40
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................... 44
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................... 46
第九章 附 则 .......................................................................................................... 49
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
吉冈精密、本公司、公
指 无锡吉冈精密科技股份有限公司（含下属控股子公司）
司、上市公司
股权激励计划、本计划 指 无锡吉冈精密科技股份有限公司 2022 年股权激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定，获得限制性股票/股票期权的公司及子公司董事
激励对象 指
（不包括独立董事）、高级管理人员、核心员工
限制性股票和股票期权首次授予日起至所有限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
行权 指
中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和
《监管指引第 3 号》 指
员工持股计划》
《公司章程》 指 《无锡吉冈精密科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元 指 人民币元
注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡
献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市
规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本计划。
二、本次股权激励计划的主要目的和原则的具体表现为：
1、建立和完善利益共享机制，进一步增强公司核心经营管理团队与公司共
同成长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。
2、立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，进一步激发
核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。
3、进一步优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引和
留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升核心员工的稳定性及凝聚力。
除本激励计划外，公司目前不存在同时实施的其他股权激励计划以及其他长
期激励机制。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
负责拟订、修订及审议本激励计划；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股
东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单（含拟认定的核心员工名单）进行审核，并
对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证
券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投
票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
五、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》
《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下
列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为在公司及子公司任职的董事（不包括独立董事）、高级管
理人员、核心员工，与实施本激励计划的目的相符合。
二、激励对象的范围
本计划拟首次授予的激励对象共计 82 人，包括：
1、公司董事（不包括独立董事）；
2、公司高级管理人员；
3、核心员工。
上述首次授予激励对象中包括公司实际控制人之一的张玉霞女士，张玉霞女
士与公司另一名实际控制人周延先生为夫妻关系。公司将其纳入本激励计划是基
于其公司管理人员的身份而非股东身份，其在公司经营管理中担任着重要职责，
张玉霞女士作为公司实际控制人之一、营业部副总经理，是公司的核心的管理者
和核心营销人员，精通日语，对公司的发展战略、市场开拓具有积极且重大的影
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响作用，获授的权益股份数量与其岗位职责和价值贡献相适应。本激励计划将张
玉霞女士作为激励对象有助于提升公司核心员工参与计划的积极性，并能更好地
激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。
因此，公司认为其参与激励计划符合公司的实际情况和未来发展需求，符合《上
市规则》《监管指引第 3 号》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象不包括独立董事、监事及除实际控制人张玉霞女士以外单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激
励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时及本计划的考核期内于公司及子
公司任职并已与公司具有雇佣关系或劳务关系。
以上激励对象中，董事经股东大会审议批准确定；高级管理人员必须经公司
董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征
求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。对符合本计划的激励
对象范围的人员，需经公司监事会核实确定。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股权激励计划具体内容
本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股票和
股票期权将在履行相关程序后授予。
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至所有限制性
股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月；股票期权激励计划
的有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不
超过 120 个月。
本计划拟向激励对象授予权益总计 642.20 万股，占本计划公告时公司股本
总额 9,156.45 万股的 7.01%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期权）共计
513.77 万股，占本计划拟授出权益总数的 80.00%、占本计划公告时公司股本总
额 9,156.45 万股的 5.61%；预留授予权益（限制性股票和股票期权）共计 128.43
万份，占本计划拟授出权益总数的 20.00%、占本计划公告时公司股本总额
9,156.45 万股的 1.40%。
一、限制性股票激励计划
（一）股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
（二）股票数量
公司拟向激励对象授予 392.67 万股公司限制性股票，占本计划拟授出权益
总数的 61.14%、占本计划公告时公司股本总额 9,156.45 万股的 4.29%；其中首
次授予 328.67 万股，占本计划拟授出权益总数的 51.18%、占本计划公告时公司
股本总额的 3.59%；预留 64.00 万股，占本计划拟授出权益总数的 9.97%、占本
计划公告时公司股本总额的 0.70%。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
1、授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
张玉霞 董事、营业部副总经理 88.76 22.60% 0.97%
林海涛 董事、副总经理 15.00 3.82% 0.16%
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董瀚林 董事、工厂长 12.60 3.21% 0.14%
董事、董事会秘书、
仲艾军 14.00 3.57% 0.15%
财务总监
核心员工（63 人） 198.31 50.50% 2.17%
核心员工中：周斌 88.76 22.60% 0.97%
预留 64.00 16.30% 0.70%
合 计 392.67 100% 4.29%
注：上述核心员工目前已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需向公司全体员
工公示，由监事会对公示情况发表明确意见并经公司股东大会审议。
2、相关说明
（1）公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 30.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。
（2）本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、除实际控制人张玉霞女
士以外单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其
配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见，公司在指定网站按要求及
时准确披露激励对象相关信息。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量
的 20.00%。
（4）公司聘请的律师事务所对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规、
《公司章程》及本激励计划出具法律意见。
（四）关于实际控制人的一致行动人作为激励对象的说明
公司控股股东、实际控制人皆为周延先生及张玉霞女士。公司本次激励计划
的拟激励对象和核心员工中，周斌女士与周延先生系姐弟关系，为公司实际控制
人的一致行动人。周斌女士现定居日本，现任公司营业部海外营销副总经理，主
要为负责公司日本市场的销售拓展和售后服务等事宜。目前公司主要客户群体为
日资企业，2019-2021 年公司日资企业的营业收入占公司当年度总营业收入的比
例平均为 40%，在过去两年全球深受疫情影响的宏观环境和背景下，公司整体业
绩水平仍能保持相对较快增幅的良好发展态势，与日资客户的深耕及进一步拓展
密不可分，而周斌女士在其中起到了不可替代的关键性作用和突出贡献。鉴于当
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下及未来可能仍将持续一段时间的全球疫情防控形势，对公司海外特别是日资客
户的业务发展造成直接不利影响，中日两国往来、沟通、交流不便，为抢抓公司
上市后发展的机遇期、促进海外业务的进一步拓围发展，利用好其在日本的宝贵
作用，就需更好地发挥以周斌女士为代表的核心关键员工的主观能动性、积极性
和创造力。
因此，将周斌女士纳入本次股权激励计划的拟激励对象，符合上述公司发展
所面临的诸多宏观及微观实际情况，其所获本次激励计划的授予权益与其所任职
务、所在岗位、所担当职责及对公司发展的潜在价值贡献相匹配，符合《管理办
法》《监管指引第 3 号》等法律法规的相关规定和公司实际激励诉求。
公司董事会就本激励计划进行表决时，关联董事周延先生、张玉霞女士回避
表决；股东大会审议表决本次激励计划时，周延先生、张玉霞女士将回避表决。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会、对激励对
象授予限制性股票并完成公告和登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工
作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象须在
本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及北京证券交易所规定的其它时间。
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上述公司不得授出权益的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票限售期分别为自各批次限制性股
票授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制
性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时
按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除
限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划
规定的原则回购注销。
本计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个
第一个解除限售期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个
第二个解除限售期 50%
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、额外限售期
（1）通过参与本激励计划获授限制性股票的所有激励对象承诺，在每批次
限售期届满之日起的 12 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解
除限售条件的限制性股票。
（2）每批次限售期届满之日起的 12 个月后，分两年分别按 50%、50%的比
例分两批次解除限售，具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
每批次限售期届满之日 自每批次限售期届满之日起的12个月后的首个交
50%
起的12个月后 易日至每批次限售期届满之日起24个月内的最后
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第一个解除限售期 一个交易日当日止
每批次限售期届满之日 自每批次限售期届满之日起的24个月后的首个交
起的24个月后 易日至每批次限售期届满之日起36个月内的最后 50%
第二个解除限售期 一个交易日当日止
（3）激励对象根据本计划获授的限制性股票在额外解除限售期届满前不得
转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除额外限售的限制性股票
而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计
划进行锁定。
（4）激励对象根据本计划获授的限制性股票的额外限售期未设置除上述第
（1）（2）（3）条规定以外的其他解除限售条件。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行，具
体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（六）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.12 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 7.12 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
公司本次首次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式进行确定。
-17-
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，即为每股 7.12 元。
4、限制性股票授予价格的合理性说明
（1）定价合规性
公司本次激励计划严格按照《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监
管指引第 3 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司当前面临的企业快速扩张的人才需求紧迫性与缺乏长效激励手段之间
深刻矛盾的实际情况，拟采用自主定价方式确定授予价格。公司聘请的具有证券
从业资质的独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司，对本计划的可行性、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利
益等情况发表意见，具体内容详见公司同日披露的《上海荣正投资咨询股份有限
公司关于无锡吉冈精密科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》。
（2）定价合理性
公司上市前以及上市至今未做过股权激励计划或员工持股计划，本次激励计
划为公司首次激励计划，因此本次激励计划授予价格的确定综合考虑了激励力度、
激励效果、公司目前股价波动、战略投资者超额配售情况、公司业绩状况、员工
贡献程度、股份支付费用以及员工出资能力等多种因素，并从更好地稳定和激励
核心管理及技术（业务）团队、提升员工薪酬竞争力、维护公司及股东整体利益
的角度出发，基于激励与约束相匹配的原则，最终确定限制性股票的授予价格。
为更好地符合公司及股东利益诉求，与本次授予价格激励力度相匹配，公司
同时制定了一年限售期分两批次解除限售的常规安排；在此基础上，激励对象为
与公司利益长期深度绑定，自愿在一年限售期的基础上追加一年额外限售期后再
分两批次解除限售，从而使得整个限制性股票激励计划实际有效期长达六年。
根据公司证监会行业分类“制造业-金属制品业”2021 年年报情况，40%以
上的上市公司净利润出现负增长，传统制造行业在当前国际、国内局势下承受较
大的业绩下行压力。在此背景下，本次激励计划公司制定了具有一定挑战性和高
-18-
约束性的公司层面业绩考核指标，即以 2021 年净利润为基数，2022—2027 年净
利润增长率分别不低于 5%、16%、45%、75%、110%、160%。本次限制性股票激励
计划设置了两期解除限售的业绩考核指标，即以 2021 年净利润为基数，
2022—2024 年净利润增长率分别不低于 5%、16%、45%（含预留部分）。经测算，
如以 2021 年业绩为基数并实现以上业绩考核指标，将使公司在考核年度内实现
近 14%的年均增长率，为公司带来年均 0.7 亿元的净利润、年均近 0.12 亿元的
净利润增加额，为公司和股东创造可持续的超额回报。
公司目前产品涵盖电子电器零部件、汽车零部件及其他零部件，主要应用于
清洁电器、电动工具、通讯设备、车身主体结构、车载主机系统、动力系统及制
动系统等。公司设定以上净利润考核指标时考虑到，虽受市场宏观经济影响，公
司整体净利润增长指标压力较大，但公司在汽车板块特别是新能源汽车领域有较
大的发展潜力，结合本次激励计划，公司有望在汽车板块特别是新能源汽车的业
务通过被激励对象及全体员工的努力下成为新的业绩增长引擎。
除此以外，为更好地实现公司层面整体业绩考核目标，本次激励计划坚持以
结果为导向、进一步细化考核体系和机制，设定了十一档的个人年度绩效考评等
级制度，并将个人绩效考评结果与个人当年度实际可解除限售比例直接挂钩，打
破“大锅饭”，为实现业绩考核目标进行精准化管理，充分调动每一位被激励对
象的积极性、主动性和创造性。
综上，本激励计划的定价方式及定价水平的确定，在确保合适的激励力度的
同时，匹配了长分期、高业绩指标考核、精细化个人绩效考核等约束性条件，在
不损害公司和股东利益基础上合理确定了限制性股票的授予价格。该定价水平对
于更好地激发员工动力、吸引并留住行业内优秀人才、保持公司行业领先地位及
长远可持续发展有着重大的促进作用，有利于保障本次激励计划实施的有效性，
建立起预期业绩和公司长期发展战略紧密挂钩的长期激励机制，具有合理性，符
合公司及股东的长期利益。
（七）限制性股票激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
-19-
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益
条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情
形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
1）考核方式一
-20-
本计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2023 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予部分
以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 5%
第一个解除限售期
首次授予部分
以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 16%
第二个解除限售期
注：上述净利润指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划、其他股权激励计划及员工持股计
划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票在 2022 年授出，则各年度业绩考核目标与上述首次
授予部分一致；若预留部分限制性股票于 2023 年授出，则各年度业绩考核目标
如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予部分
以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 16%
第一个解除限售期
预留授予部分
以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 45%
第二个解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2）考核方式二
考核方式二为替代性考核方式，发生并采用的情形、条件和程序为：若发生
不可抗力情形（如疫情爆发并影响严重、国际国内战争、贸易制裁、原材料价格
不合理增长等），净利润增长率无法正常考核的情况下，则届时可由公司董事会
对相应考核年度是否采用营业收入增长率指标替代净利润增长率指标进行审议
并决定解除限售条件是否达成，董事会审议通过且须经公司监事会及独立董事审
议同意并发表意见后方可执行。首次授予部分限制性股票各年度业绩替代考核目
标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予部分
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 4%
第一个解除限售期
首次授予部分
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%
第二个解除限售期
-21-
若预留部分限制性股票在 2022 年授出，则各年度业绩替代考核目标与上述
首次授予部分一致；若预留部分限制性股票于 2023 年授出，则各年度业绩替代
考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予部分
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%
第一个解除限售期
预留授予部分
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 40%
第二个解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》，对激励对
象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象个人当年实际可解除限售额度=
个人层面年度考核系数×个人当年计划可解除限售额度。激励对象的个人考核年
度结果划分为 A、B、C、D、E、F、G、H、I、J、K 十一档，考核评价表适用于考
核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
个人年度考核
A B C D E F G H I J K
结果
个人层面年度
100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0
考核系数
以上为个人考核结果等级对应的可解除限售额度比例，不可解除限售的额度
由公司按授予价格进行回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标是反映公司盈利能力及企业
成长性的最终体现。为体现本次激励计划的强约束作用，公司设定了以 2021 年
净利润为业绩基数，2022—2023 年净利润增长率分别不低于 5%、16%的业绩考
核目标；若预留部分限制性股票在 2023 年授出，以 2021 年净利润为基数，
2023—2024 年净利润增长率分别不低于 16%、45%。如实现该指标，将使公司
-22-
在未来三年实现近 14%的年均增长率，将为公司创造年均 0.7 亿元的净利润额，
使公司发展进入快速上升通道。
此外，公司考虑到近期及未来考核期错综复杂的国际国内形势和多变的市场
环境，企业未来生产经营或面临较为严峻的挑战和较大的不确定性，在设定较高
的净利润增长率指标和超常规的限售、解除限售期限的同时，本着实事求是和激
励效果最大化的原则，设计了在面临不可抗力情形下考核营业收入增长率的替代
性考核指标。同时明确规定，该考核方式仅在出现极端不可抗力情况下，经公司
董事会审议通过且须经监事会及独立董事审议同意并发表意见后方可执行。
除公司层面的业绩考核，公司还设置了严密、细致的个人年度绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及实际可解
除限售的比例。
综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时突出了本计划对激励对象的强约束效果，有
利于充分发挥激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏的工作热情和积极性，促
进公司战略发展目标的实现，能够达到本次激励计划的考核目的。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
-23-
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息
公司在发生派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。但若公司因价格调整导致限制性股票授予价
格低于 1 元/股，则授予价格仍为 1 元/股。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
-24-
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
4、限制性股票激励计划调整的程序。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（九）限制性股票激励计划的会计处理
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场
价格-授予价格。
2、根据本激励计划获授限制性股票的激励对象承诺，在每批次限售期届满
之日起的12个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件
的限制性股票，每批次限售期届满之日起的12个月后，分两年分别按50%、50%
比例分两批解除限售。此条件为非可行权条件，依据企业会计准则：企业在确定
权益工具授予日的公允价值时，应当考虑非可行权条件的影响。公司以
Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型，计算激励对象在未来解除
限售后取得理性预期收益所需要支付的限售成本。具体参数选取如下：
（1）标的股价：14.08元/股（假设2022年8月18日的收盘价）；
（2）有效期：限制性股票每个限售期满后另行自愿追加限售和自愿分两批
次解除限售的期限；
（3）历史波动率：创业板综指波动率；
（4）无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民
币存款基准利率；
3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本计划
-25-
产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设 2022 年 9 月初授予，根据中国会
计准则要求，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
934.32 110.30 330.90 291.97 162.21 38.93
注：①上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
②上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量等因素有关。
③上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年有所影响，但影响程度不大。若考虑本计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体
对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（十）限制性股票激励计划的回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0× P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
-26-
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（ P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
3、回购数量/回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
-27-
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，
公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，
应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本计划规定实施回购时，应同时符合《公司法》的相关规定。
（3）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性
股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕
注销手续，并进行公告。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 249.53 万份股票期权，占本计划拟授出权益总数的
38.86%、占本计划公告时公司股本总额的 2.73%；其中首次授予 185.10 万份，
占本计划拟授出权益总数的 28.82%、占本计划公告时公司股本总额的 2.02%；
预留 64.43 万份，占本计划拟授出权益总数的 10.03%、占本计划公告时公司股本
总额的 0.70%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每 1 份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占拟授予股票期 占目前总股
姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 本的比例
张玉霞 董事、营业部副总经理 2.80 1.12% 0.03%
林海涛 董事、副总经理 7.20 2.89% 0.08%
董瀚林 董事、工厂长 7.20 2.89% 0.08%
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董事、董事会秘书、
仲艾军 6.00 2.40% 0.07%
财务总监
核心员工（78 人） 161.90 64.88% 1.77%
核心员工中：周斌 2.80 1.12% 0.03%
预 留 64.43 25.82% 0.70%
合 计 249.53 100% 2.73%
注：上述核心员工目前已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需向公司全体员
工公示，由监事会对公示情况发表明确意见并经公司股东大会审议。
2、相关说明
（1）公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 30.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。
（2）本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、除实际控制人张玉霞女
士以外单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其
配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见，公司在指定网站按要求及
时准确披露激励对象相关信息。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量
的 20.00%。
（4）公司聘请的律师事务所对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规、
《公司章程》及本激励计划出具法律意见。
（四）关于实际控制人的一致行动人作为激励对象的说明
周斌女士作为公司实际控制人的一致行动人参与本次股票期权激励计划的
考量因素与其参与限制性股票激励计划的考量因素一致。
（五）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 120 个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公
-29-
司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失
效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。
3、等待期
股票期权授权后至股票期权可行权日之间的期间，本计划的首次授予部分股
票期权分五批次行权，对应的等待期分别为 24 个月、36 个月、48 个月、60 个
月、72 个月；若预留部分股票期权在 2022 年授出，则预留部分股票期权的行权
批次及对应的等待期与首次授予一致，若预留部分股票期权于 2023 年授出，则
预留部分的股票期权分五批次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36
个月、48 个月、60 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务。
4、可行权日
首次授予部分股票期权自授予日起满 24 个月后可以开始行权。若预留部分
股票期权在 2022 年授出，则预留部分股票期权自授予日起满 24 个月后可以开始
行权；若预留部分股票期权于 2023 年授出，则预留部分的股票期权自授予日起
满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及北京证券交易所规定的其它时间。
首次授予部分股票期权自首次授予日起满 24 个月后，激励对象应在未来 72
个月内分五期行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予部分 自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36
10%
第一个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48
20%
第二个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起48个月后的首个交易日至首次授予日起60
25%
第三个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
-30-
首次授予部分 自首次授予日起60个月后的首个交易日至首次授予日起72
25%
第四个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起72个月后的首个交易日至首次授予日起84
20%
第五个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2022年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行
权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权于2023年授出，则预留部分股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予部分 自预留授予日起12个月后的首个交易日至预留授予日起24
10%
第一个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予日起24个月后的首个交易日至预留授予日起36
20%
第二个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予日起36个月后的首个交易日至预留授予日起48
25%
第三个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予日起48个月后的首个交易日至预留授予日起60
25%
第四个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予日起60个月后的首个交易日至预留授予日起72
20%
第五个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
5、额外限售期
（1）参与本激励计划获授股票期权的激励对象承诺，在每批次股票期权等
待期届满之日起的 12 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次行权取得的
股票。
（2）每批次股票期权等待期届满之日起的 12 个月后，分三年分别按 40%、
30%、30%比例分三批次解除限售，具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
每批次股票期权等待期 自每批次股票期权等待期届满之日起的12个月后
届满之日起的12个月后 的首个交易日至每批次股票期权等待期届满之日 40%
第一个解除限售期 起24个月内的最后一个交易日当日止
每批次股票期权等待期 自每批次股票期权等待期届满之日起的24个月后
届满之日起的24个月后 的首个交易日至每批次股票期权等待期届满之日 30%
第二个解除限售期 起36个月内的最后一个交易日当日止
每批次股票期权等待期 自每批次股票期权等待期届满之日起的36个月后
届满之日起的36个月后 的首个交易日至每批次股票期权等待期届满之日 30%
第三个解除限售期 起48个月内的最后一个交易日当日止
（3）激励对象根据本计划获授的股票期权在每批次股票期权等待期届满后
自愿追加的额外解除限售期届满前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因
-31-
行权获得且追加额外限售的股票在解除限售前因资本公积转增股本、派发股票红
利、股票拆细等股份和红利取得的股票同时按本计划的规定进行限售。
（4）激励对象根据本计划获授的股票期权的额外限售期未设置除上述第（1）
（2）（3）条规定以外的其他解除限售条件。
6、禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予部分股票期权的行权价格为每份 7.12 元。
2、首次授予股票期权行权价格的确定方法
公司本次首次授予部分股票期权的行权价格采取自主定价方式进行确定。
3、预留股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留股票期权的行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致，即
为每份 7.12 元。
4、定价合理性说明
公司本次股票期权激励计划股票期权行权价格定价方式及合理性的考量因
素与限制性股票激励计划限制性股票授予价格确定方式下的考量因素一致。
-32-
（七）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益
条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情
形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
（1）公司未发生以下任一情形：
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
无法表示意见的审计报告；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
利润分配的情形；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象
根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
罚或者采取市场禁入措施；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
-33-
1）考核方式一
本计划股票期权的行权考核年度为 2023-2027 年五个会计年度，每个会计年
度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 16%
第二个行权期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 45%
第三个行权期 以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 75%
第四个行权期 以 2021 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 110%
第五个行权期 以 2021 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 160%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
2）考核方式二
考核方式二为替代性考核方式，发生并采用的情形、条件和程序为：若如发
生不可抗力情形（如疫情严重爆发并影响严重、国际国内战争、贸易制裁、原材
料价格不合理增长等），净利润增长率无法正常考核的情况下，则届时可由公司
董事会对相应考核年度是否采用营业收入增长率指标替代净利润增长率指标进
行审议并决定行权条件是否达成，董事会审议通过且须经公司监事会及独立董事
审议同意并发表意见后方可执行。股票期权各年度业绩替代考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%
第二个行权期 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 40%
第三个行权期 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 60%
第四个行权期 以 2021 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 80%
第五个行权期 以 2021 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 100%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》，对激励对
象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象个人当年实际可行权额度=个人
-34-
层面年度考核系数×个人当年计划可行权额度。激励对象的个人考核年度结果划
分为 A、B、C、D、E、F、G、H、I、J、K 十一档，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象可行权的比例：
个人年度考核
A B C D E F G H I J K
结果
个人层面年度
100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0
考核系数
以上为个人考核结果等级对应的可行权额度比例，不可行权的额度予以取消，
并由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标是反映公司盈利能力及企业
成长性的最终体现。为体现本次激励计划的强约束作用，公司设定了以 2021 年
净利润为基数，2023—2027 年净利润增长率分别不低于 16%、45%、75%、110%、
160%的考核目标。以 2021 年业绩为基数，如实现以上业绩考核指标，将使公司
在未来六年实现近 18%的年均增长率，合计为公司带来近 2.3 亿元、年均带来近
0.4 亿元的净利润增加额，使公司发展进入快速上升通道。
此外，公司考虑到近期错综复杂的国际、国内形势，企业未来生产经营面临
异常严峻的挑战，在此背景下，公司在设定较高的净利润增长率指标和超出常规
的锁定期限的同时，本着实事求是的原则，设计了替代考核指标，同时规定，该
指标只有在出现极端不可抗力情况下，经公司董事会审议后须经监事会及独立董
事审议同意并发表意见后方可实施。
除公司层面的业绩考核，公司还设置了严密、细致的个人年度绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及实际可行权的
比例。
综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时突出了本计划对激励对象的强约束效果，有
利于充分发挥激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏的工作热情和积极性，促
进公司战略发展目标的实现，能够达到本次激励计划的考核目的。
-35-
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股、派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息
公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
-36-
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（九）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
-37-
选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值扣除相关追加限售成本，并于草
案公告日用该模型对首次授予的 185.10 万份股票期权进行预测算。具体参数选
取如下：
（1）标的股价：14.08 元/股（假设 2022 年 8 月 18 日的收盘价）；
（2）认购期权有效期分别为：2 年、3 年、4 年、5 年、6 年（授予日至每
期首个行权日的期限）；认沽期权的有效期为每批次行权日后另行自愿追加限售
和解除限售的期限；
（3）历史波动率：19.98%、21.62%、22.88%、22.00%、20.97%（分别采用
创业板综指最近两年、三年、四年、五年和六年的波动率）；
（4）无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%、2.75%、2.75%（分别采用中国
人民银行制定的金融机构 2 年期、3 年期、4 年期、5 年期及 6 年期存款基准利
率）；
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，假设 2022 年
9 月初授予，则本计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
592.99 34.47 103.42 103.42 100.78 90.07 71.69 48.93 26.95 10.62 2.64
注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关。
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
预留股票期权的会计处理同首次授予部分股票期权的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（十）首次授予限制性股票与股票期权合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
激励工具
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
-38-
限制性股票 934.32 110.30 330.90 291.97 162.21 38.93 0 0 0 0 0
股票期权 592.99 34.47 103.42 103.42 100.78 90.07 71.69 48.93 26.95 10.62 2.64
合计 1,527.31 144.77 434.32 395.39 262.99 129.00 71.69 48.93 26.95 10.62 2.64
-39-
第六章 股权激励计划的实施程序
一、股权激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议通过本计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期
权的授予、行权、注销工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见；
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，公司在规定时间内向激励对象授予
限制性股票与股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销工作。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
-40-
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（七）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政
法规及《管理办法》的相关规定发表专业意见。
二、股权激励计划的授予程序
（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后 5 个交易日
内召开董事会审议激励对象获授事宜。并在披露董事会决议公告的同时披露股权
激励权益授予公告。
（二）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司监事会应当对限制性股票与股票期权授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票与股票期
权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述
工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再
次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计
算在 60 日内）。
（七）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
-41-
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足
行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司注册资本变更事项的登记手续。
五、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
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（1）导致提前解除限售/加速行权的情形；
（2）降低授予价格/行权价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，须经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票/注销尚未行权
的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依
法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实
施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办
理登记结算事宜。
-43-
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售/行权条件，公司将按本
计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票/注
销其相应的未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票或股票期权提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/行权条件的激励对象按规
定解除限售/行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售/行权并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公
司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
（四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
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（六）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
（八）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成
为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不
向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售/行权的限制性股票/股票期权
继续有效，尚未确认为可解除限售/申请行权的限制性股票/股票期权将由公司回
购注销/注销。
（九）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售/行权安排的，未授予的限制性股票/股票期权不得授予，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销处
理，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的、股票期权已行权的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
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（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根
据本计划已获授但尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权不得解除限售/行
权，并由公司按本计划规定按照授予价格回购注销限制性股票及注销股票期权：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，且仍属激励对象范围的，其获授的限制性股
票/股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列个人
过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价
格回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因
个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售（包括激
励对象承诺的额外限售期）的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因公司裁员而离职、合同到期公司不再续约等，自离职之日
起激励对象已获授但尚未解除限售（包括激励对象承诺的额外限售期）的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销；其已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授
但尚未解除限售（包括激励对象承诺的额外限售期）的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销；其已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
-47-
1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的限制
性股票和股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售和行权条件。
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获
授但尚未解除限售（包括激励对象承诺的额外限售期）的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销；其已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票和股票期权将
由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规
定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件。
2、激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但
尚未解除限售（包括激励对象承诺的额外限售期）的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销；其已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提
交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附 则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
无锡吉冈精密科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 18 日
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