证券代码：836720           证券简称：吉冈精密      公告编号：2022-111



                       无锡吉冈精密科技股份有限公司
                  独立董事关于第三届董事会第三次会议
                              相关事项的独立意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。


    无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于
2022年8月18日召开，作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上
市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关法律、行政法规和规范性文件以及
《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，
就公司第三届董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：


    一、审议《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》的独立意见
    经认真审核公司《2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”“激励计划”），我们认为：
    1、《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称
“《监管指引第3号》”）、《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定。
    2、公司不存在《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格。
    3、《激励计划（草案）》首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《监管指引第3号》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格。所确

                                      1
定的首次授予激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立
董事、监事，也不包括除实际控制人张玉霞女士以外单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形，首次授予激励对
象的主体资格合法、有效：
       （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       4、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监
管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；对各激励对象获授限制
性股票/股票期权的授予安排、解除限售/行权安排（包括授予额度、授予日期、授予
价格/行权价格、限售期/等待期、解除限售期/行权期、解除限售条件/行权条件等事
项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
    6、本次股权激励计划的激励对象涉及公司实际控制人的一致行动人、董事，公
司董事会在审议该项议案时，存在关联关系董事需回避表决的情形，董事会会议未形
成决议，相关议案内容将直接提交股东大会审议，本次激励计划审议和决策程序合法、
合规。
    7、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全中长期激
励与约束机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们经认真审核后一致认为：公司2022年股权激励计划有利于公司的持续
健康发展，有利于健全公司长效激励约束机制，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形，激励计划的首次授予激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象
条件，我们一致同意公司实施本次激励计划，并将《激励计划（草案）》提交股东大
会审议。

                                         2
       二、审议《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立
意见
    经认真审核公司《2022年股权激励计划实施考核管理办法》，我们认为：
    公司本次股权激励计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核，两个层面的考核要求将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结
合。
    公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标是反映公司盈利能力及企业成长
性的最终体现。该指标设置方式，综合考虑了宏观经济环境的影响、公司所处行业的
发展及市场竞争状况、公司历史业绩、未来战略发展规划和预期。经过合理预测同时
也为体现本次激励计划的强约束作用，公司设定了以2021年净利润为基数，2022—
2027年净利润增长率分别不低于5%、16%、45%、75%、110%、160%的考核目标。
以2021年数据为例，如实现以上业绩考核指标，将使公司在未来六年实现近17%的年
均增长率；如以2021年业绩为基数，将为公司带来年均1亿元的净利润、年均近0.4亿
元的净利润增加额，使公司发展进入快速上升通道。
       除公司层面的业绩考核外，公司还设置了严密、细致的个人年度绩效考核体系，
共分为十一档，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权条
件。


       综上，我们经认真审核后一致认为：公司本次股权激励计划的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时突出了本计
划对激励对象的强约束效果，有利于充分发挥激励对象为实现业绩考核指标而努力拼
搏的工作热情和积极性，促进公司战略发展目标的实现，能够达到本次激励计划的考
核目的，同意将该议案提交股东大会审议。


                                                 无锡吉冈精密科技股份有限公司
                                                       独立董事：章炎、赵立军
                                                                2022年8月18日




                                      3