[临时公告]吉冈精密:江苏新苏律师事务所关于无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划之法律意见书2022-08-18
江苏新苏律师事务所
关于无锡吉冈精密科技股份有限公司
2022年股权激励计划
之
法律意见书
地址：江苏省苏州市高新区邓尉路6号2楼 邮编：215011
电话：0512-67010501 传真：0512-67010500
二〇二二年八月
江苏新苏律师事务所 法律意见书
关于无锡吉冈精密科技股份有限公司
2022年股权激励计划之法律意见书
编号：（2022）新苏非诉字第20220818号
致：无锡吉冈精密科技股份有限公司
江苏新苏律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡吉冈精密科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“吉冈精密”）的委托，担任吉冈精密2022年股权激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简
称“《持续监管指引第3号》”）及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《无锡吉冈精密科技股份
有限公司2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草
案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和
验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
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原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文
件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中
介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本
所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
7、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励所必备的法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
8、本法律意见书仅供公司为本次股权激励之目的而使用，未经本所书面许
可，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实行股权激励的主体资格和条件
（一）公司是依法设立、合法存续且股份在北交所上市的股份有限公司
经中国证监会《关于核准无锡吉冈精密科技股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3209号）批准及经北京证券交易所
同意，吉冈精密发行的人民币普通股股票在北京证券交易所上市，股票简称为
“吉冈精密”，股票代码为“836720”。
吉冈精密现持有无锡市行政审批局于2022年3月16日核发的91320200741311
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914F号《营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 无锡吉冈精密科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 无锡市锡山经济技术开发区芙蓉中二路292号（经营场所：无
锡市锡山经济技术开发区通云路77号）
法定代表人 周延
注册资本 9156.45万元
成立日期 2002年11月19日
营业期限 2002年11月19日至无固定期限
经营范围 机械零部件、家用清洁卫生电器具、家用电力器具、汽车摩
托车零部件、一类医疗器械、照明灯具、模具的研发、生产、
销售；有色金属铸造及压延；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
根据公司提供的《公司章程》、《营业执照》，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为有效存
续的于北京证券交易所上市的股份有限公司，公司不存在依据现行有效的法律、
法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励之情形
依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2022）00883号
《审计报告》、公司提供的《股权激励计划（草案）》、吉冈精密公告文件及吉
冈精密出具的书面说明，吉冈精密不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，吉冈精密系依法设立、有效存续且股份在北交所
上市的股份有限公司，不存在依照相关法律及《公司章程》的规定需予以终止、
解散的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，吉冈精密具
备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容合规性
经本所律师核查，吉冈精密于2022年8月18日召开第三届董事会第三次会议，
审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》。本所律师根
据《管理办法》的相关规定，对该《股权激励计划（草案）》进行如下核查：
（一）本次激励计划的目的与原则
经本所律师查验，公司《股权激励计划（草案）》第二章明确规定了本次激
励计划的目的与原则，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
《股权激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围，
符合《上市规则》第8.4.2条及《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
激励对象的确定依据和范围具体详见本法律意见书“四、本次激励计划激励
对象的合法合规性”。
（三）本次激励计划的股票来源和数量
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第五章明确规定了本次股权激
励计划涉及的标的股票种类为A股普通股股票；来源为公司向激励对象定向发行
的公司股票；公司拟向激励对象授予权益总计642.20万股，占本计划公告时公司
股本总额9,156.45万股的7.01%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期权）共
计513.77万股，占本计划拟授出权益总数的80%、占本计划公告时公司股本总额
9,156.45万股的5.61%；预留授予权益（股票期权）共计128.43万份，占本计划拟
授出权益总数的20%、占本计划公告时公司股本总额9,156.45万股的1.40%。
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下：
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获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
张玉霞 董事、营业部副总 88.76 22.60% 0.97%
林海涛 董事、副总经理 15.00 3.82% 0.16%
董瀚林 董事、工厂长 12.60 3.21% 0.14%
董事、董事会秘书、
仲艾军 14.00 3.57% 0.15%
财务总监
核心员工（63 人） 198.31 50.50% 2.17%
核心员工中：周斌 88.76 22.60% 0.97%
预留 64.00 16.30% 0.70%
合 计 392.67 100% 4.29%
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划授予的股权期权在各激励对象
间的分配情况如下：
获授的股票期权 占拟授予股票期 占目前总股
姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 本的比例
张玉霞 董事、营业部副总 2.80 1.12% 0.03%
林海涛 董事、副总经理 7.20 2.89% 0.08%
董瀚林 董事、工厂长 7.20 2.89% 0.08%
董事、董事会秘书、
仲艾军 6.00 2.40% 0.07%
财务总监
核心员工（78 人） 161.90 64.88% 1.77%
核心员工中：周斌 2.80 1.12% 0.03%
预 留 64.43 25.82% 0.70%
合 计 249.53 100% 2.73%
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第五章规定了限制性股票的股
票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条
第（三）项的规定；公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的30%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%，符合《上市规则》第
8.4.4条的规定；本次激励计划的标的股票来源于公司向激励对象定向发行的人民
币普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第五章按适当分类明确规定了
激励对象及权益分配情况，即激励对象获授的限制性股票数量和股票期权分别占
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激励计划拟授出限制性股票总量的比例、涉及标的股票数量占激励计划公告日股
本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第五章设置了预留权益，预留
比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五
条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期、解除售安
排和禁售期、股票期权的授予日、等待期、可行权日和禁售期
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第五章明确规定了本次限制性
股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、股票期权激
励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期等，前述规定符合《管理
办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、
第三十条、第三十一条、第三十二条及《持续监管指引第3号》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，股票期权的行权价
格和行权价格的确定方法
经本所律师查验，公司《股权激励计划（草案）》第五章明确规定了限制性
股票的授予价格、授予价格的确定方法：公司首次授予限制性股票的授予价格为
每股7.12元，公司本次首次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式进行确
定，预留限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致；第五
章亦明确规定了股权期权的授予价格、授予价格的确定方法：公司首次授予部分
股票期权的行权价格为每份7.12元，公司本次首次授予的股票期权的行权价格采
取自主定价方式进行确定，预留股票期权的行权价格与首次授予的股票期权行权
价格一致。
同时根据公司委托的独立财务顾问所出具的《上海荣正投资咨询股份有限公
司关于无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）之独立财务
顾问报告》，独立财务顾问发表明确意见：公司本次股权激励计划在操作程序上
具备可行性，因此是可行的；本次激励计划采用自主定价方式，相关定价依据和
定价方法合理可行；从长远看，本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力
和股东权益带来正面影响；不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，公司《股权激励计划（草案）》的规定符合《持续监管指引
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第3号》《上市规则》第8.4.3条和《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条
及第二十九条的规定。
（六）激励对象获授权益、行使权益的条件
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第五章明确规定了激励对象限
制性股票和股票期权获授权益、行使权益的条件，本所律师认为，前述规定符合
《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条及《持续监管指引第3号》
的规定。
（七）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序及本次激励计划的变
更、终止等事项
经本所律师查验，《股权激励计划(草案)》第六章明确规定了上市公司授出
权益、激励对象行使权益的程序及本次激励计划的变更、终止等事项，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
（八）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程
序
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第五章明确规定了限制性股票
激励计划的调整方法和程序以及股票期权激励计划的调整方法和程序，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定及《持续监管指引第
3号》的规定。
（九）股权激励会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、股票
期权的公允价值及确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业
绩的影响
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第五章明确规定限制性股票会
计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、激励对象在未来解除限售后取
得理性预期收益所需要支付的限售成本、预计限制性股票实施对各期经营业绩的
影响、股票期权会计处理、股票期权的公允价值及确定方法、期权价值的计算方
法、股票期权的限售成本、限制性股票与首次授予股票期权合计需摊销的费用等，
符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第八章明确规定公司/激励对
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象发生异动的处理，包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职
务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，本所律师认为，相关内容符
合《管理办法》第九条第（十二）项、第十八条的规定。
（十一）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
经本所律师查验，《股权激励计划(草案)》第八章明确规定了公司与激励对
象发生争议时，相关纠纷或争端解决机制，相关内容符合《管理办法》第九条第
（十三）项的规定。
（十二）上市公司与激励对象的其他权利义务
经本所律师查验，《股权激励计划(草案)》第七章明确规定了公司的权利与
义务、激励对象的权利与义务，相关内容符合《管理办法》第九条（十四）项的
规定。
综上所述，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管指引第3号》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
三、本次激励计划的程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行如
下程序：
1、2022 年 8 月 18 日，吉冈精密召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》等与本次激励计划相关
的议案。待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东
大会的时间并发出股东大会通知，将前述与本次激励计划相关的议案提请公司股
东大会表决。
2、2022 年 8 月 18 日，吉冈精密独立董事就本次激励计划发表发表了独立
意见，认为公司 2022 年股权激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于健全
公司长效激励约束机制，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，激励计划的
首次授予激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件，一致同
意公司实施本次激励计划，并将《激励计划（草案）》提交股东大会审议。
3、2022 年 8 月 18 日，吉冈精密召开第三届监事会第三次会议，审议通过
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了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》等与本次激励计划相关
的议案。
4、2022 年 8 月 18 日，吉冈精密监事会就本次激励计划进行了核查并发表
了核查意见，认为公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有
利于建立健全公司长期有效的激励机制，充分调动员工积极性，提升公司经营业
绩、促进稳定健康和长远可持续地发展，符合公司及全体股东的利益，一致同意
实施本次激励计划。
5、2022 年 8 月 18 日，上海荣正投资咨询股份有限公司作为本次激励计划
的独立财务顾问，对《股权激励计划（草案）》出具独立财务顾问报告，对本次
激励计划发表了核查意见，认为：（1）吉冈精密 2022 年股权激励计划符合《上
市规则》及《管理办法》等有关政策法规的规定；（2）吉冈精密 2022 年股权激
励计划符合《上市规则》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的；（3）吉冈精密 2022 年股权激励
计划所规定的激励对象范围和资格符合《上市规则》第 8.4.2 条及《管理办法》
第九条第(二)项等相关法律、法规和规范性文件的规定；（4）吉冈精密 2022 年
股权激励计划的权益授出总额度、权益授出额度分配符合《上市规则》第 8.4.4
条等相关法律、法规和规范性文件的规定；（5）吉冈精密 2022 年股权激励计划
授予价格及行权价格的确定方式符合《持续监管指引第 3 号》《上市规则》第
8.4.3 条和《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条等相关法律、法规和规范性
文件的规定，相关定价依据和定价方法合理可行，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形；（6）在吉冈精密 2022 年股权激励计划中，上市公司不存在为激
励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《上市规则》和《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定；（7）吉冈精密 2022 年股权激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，本激励计划的有效期、授权日、限售期、
解限售安排、禁售期等，相关内容符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条
及《持续监管指引第 3 号》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定；（8）吉
冈精密在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激
励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，
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具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
（9）从长远看，吉冈精密 2022 年股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能
力和股东权益带来正面影响；（10）吉冈精密 2022 年股权激励计划的考核体系具
有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。吉冈精密本次股
权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的；（11）激励对
象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售或对获授的股
票期权进行行权时的条件符合《上市规则》《管理办法》《持续监管指引第 3 号》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
依据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次激
励计划尚需履行如下程序：
1、公司于第三届董事会第三次会议决议作出之日起 2 个交易日内，公告董
事会决议、监事会决议、《股权激励计划（草案）》、《2022 年股权激励计划实施
考核管理办法》、监事会核查意见、独立董事意见、独立财务顾问报告等。
2、待相关工作及事项准备完成后，公司董事会发出召开股东大会的通知。
3、召开股东大会审议本次股权激励计划时，公司独立董事就本次激励计划
向全体股东征集委托投票权。
4、公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；
5、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明；
6、公司将对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为并在股东
大会审议通过本次股权激励计划及相关议案后披露；
7、公司股东大会审议本次激励计划相关议案，并经出席会议的有表决权的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议通过相关议案后公司应及时履行
相应的信息披露义务。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
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5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司
股东大会审议本次激励计划相关议案时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
8、公司将在股东大会审议通过本次激励计划 60 个自然日内，授出权益并完
成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 个自然日内完成前述工作的，应当及
时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再
次审议股权激励计划。预留权益授予的激励对象应在本次激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内由董事会确认，超过 12 个月未明确激励对象的，公司应当及
时披露预留权益失效的公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，吉冈精密已依法履行
现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》《持续监管指引第 3 号》等有关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需根据
《管理办法》《持续监管指引第 3 号》等规定继续履行相关法定程序并经公司股
东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的合法合规性
（一）根据《股权激励计划（草案）》及吉冈精密确认，本次激励计划的激
励对象为公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员及核心员工；不包括公司
监事、独立董事，除担任公司董事的公司实际控制人张玉霞女士以外，亦不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司控股股东、实际控制人及其配偶、
父母、子女，且公司已充分说明实际控制人张玉霞女士成为激励对象的必要性、
合理性。
（二）根据《股权激励计划（草案）》及吉冈精密确认，激励对象不存在
《管理办法》第八条规定不得成为激励对象之如下情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《股权激励计划（草案）》，在本次激励计划经董事会审议通过
后，在召开股东大会前，公司将在通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于 10 日；除此之外，公司监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（四）根据《股权激励计划（草案）》及吉冈精密承诺，吉冈精密将对内幕
信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖吉冈精密股票及其衍生品种的
情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖吉冈精密股票
的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的不得成为激励对象。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《上市规则》《持续监管指引第 3 号》等相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据吉冈精密出具的书面承诺，吉冈精密将按照相关规定公告与本次股权激
励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《股权激励计划（草案）》、
《股权激励计划考核管理办法》、独立董事意见、监事会的核查意见、独立财务
顾问报告等相关文件。此外，随着本次股权激励计划的进展，吉冈精密将按照
《股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权
激励和员工持股计划》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行后续相关事
项的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，吉冈精密关于本次激
励计划履行信息披露义务的安排符合《管理办法》第五十四条的规定。吉冈精密
尚需按照《管理办法》等相关规定继续履行后续相关事项的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股权激励计划（草案）》及吉冈精密出具的书面承诺，公司本次股权
激励计划的激励对象的资金来源系激励对象自筹资金，公司未曾并且将来亦不会
为本次股权激励计划所明确的激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财物资助，包括为其贷款提供担保。
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江苏新苏律师事务所 法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已承诺不为激励对象依本
次激励计划获取有关权益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容合规性”所述，公司本次激
励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管
指引第3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次激励计划的程序
除尚需本法律意见书“三、（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述程序
外，《股权激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合
法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，
公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于健全公司长效激励约
束机制，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。公司监事会认为，公司实施
本次激励计划有利于建立健全公司长期有效的激励机制，充分调动员工积极性，
提升公司经营业绩、促进稳定健康和长远可持续地发展，符合公司及全体股东的
利益。
（四）独立财务顾问的意见
公司委托上海荣正投资咨询股份有限公司担任本次激励计划的独立财务顾
问，公司独立财务顾问出具《独立财务顾问报告》，发表了明确意见，认为吉冈
精密2022年股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《股权激励计划（草案）》及激励对象名单并经吉冈精密书面说明，本
次股权激励计划的拟激励对象中本次股权激励计划的拟激励对象中张玉霞、林海
涛、董瀚林、仲艾军系公司董事，董事周延与拟激励对象张玉霞、周斌存在关联
关系。在公司第三届董事会第三次会议中审议本次激励计划时，周延、张玉霞、
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江苏新苏律师事务所 法律意见书
林海涛、董瀚林、仲艾军作为关联董事均进行了回避表决。
因此，本所律师认为，公司第三届董事会第三次会议中审议本次激励计划时，
上述激励对象及关联董事均主动回避，该次董事会的审议程序、表决程序等，均
符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，吉冈精密具备实施本次激励计划的主体资
格和条件。
2、吉冈精密《股权激励计划（草案）》的相关内容符合《公司法》《证券
法》《持续监管办法》《管理办法》《上市规则》《持续监管指引第3号》等相
关法律法规的规定。
3、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行了现阶段必要的法定
程序，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》继续
履行相关后续法定程序。
4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法
律法规的规定。
5、截至本法律意见书出具之日，吉冈精密已履行了必要的信息披露义务，
尚需按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相
关的后续信息披露义务。
6、根据《股权激励计划（草案）》及吉冈精密的承诺，吉冈精密承诺不向
激励对象提供财务资助，参与本次激励计划的激励对象的资金来源的规定，符合
《管理办法》的规定。
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政以
及规范性文件的情形，符合《管理办法》的规定。
8、公司董事会审议本次激励计划相关议案时，公司关联董事已回避表决，
符合《管理办法》的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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