[临时公告]吉冈精密:无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划首次授予权益公告2022-09-30
证券代码：836720 证券简称：吉冈精密 公告编号：2022-135
无锡吉冈精密科技股份有限公司
2022年股权激励计划首次授予权益公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。
一、审议及表决情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 8 月 18 日，无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年股权激励计划（草
案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司 2022 年股权激励计
划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022 年股权激励计划实施考核管理
办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划有关
事项的议案》《关于与激励对象签署〈2022 年股权激励计划限制性股票授予协议〉
〈2022 年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》。公司独立董事对相关议案发
表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年股
权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司
2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022 年股权激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于与激励对象签署〈2022 年股权激励计划限
制性股票授予协议〉〈2022 年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》，公司监
事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 8 月 19 日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露
了《2022 年股权激励计划（草案）（更正公告）》以及《2022 年股权激励计划（草
案）（更正后）》，就涉及的相关内容进行了更正。
3、2022 年 8 月 18 日至 2022 年 8 月 28 日，公司对本次股权激励计划拟授予激
励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公
1
司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于
2022 年 8 月 29 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于对公司拟认定核
心员工进行核查》议案，并披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》；公
司于 2022 年 9 月 6 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于对公司 2022 年
股权激励计划首次授予激励对象进行核查》议案，并披露了《监事会关于公司 2022
年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年 9 月 7 日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露
了《独立董事公开征集表决权公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵立
军作为征集人，就公司拟于 2022 年 9 月 23 日召开的 2022 年第六次临时股东大会审
议本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
5、2022 年 9 月 23 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于公司〈2022 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议
案》《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司
〈2022 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2022 年
股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022 年股权激励计划股票期权授予协议〉的
议案》。
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网
（http://www.bse.cn/）上披露了《关于 2022 年股权激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-130）。
6、2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六
次会议，审议通过《关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励
对象首次授予权益的议案》。公司监事会对 2022 年股权激励计划调整及首次授予权
益事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
2
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对
象授予权益。
（三）首次授予权益的具体情况
1、授予日：2022 年 9 月 30 日
2、授予数量：限制性股票 328.67 万股、股票期权 185.10 万份
3、授予人数：77 人
4、价格：限制性股票授予价格为 7.12 元/股、股票期权行权价格为 7.12 元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排/等待期和行权安排：
（1）有效期
1）本次股权激励计划限制性股票的有效期为限制性股票首次授予之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
2）本次股权激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象
获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 120 个月。
（2）限售期和解除限售安排/等待期和行权安排
1）本次股权激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予之
日起 12 个月、24 个月。
3
2）本次股权激励计划首次授予的股票期权等待期为自股票期权首次授予之日起
24 个月、36 个月、48 个月、60 个月、72 个月。
（3）解除限售/行权安排
1）本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售具体安排如下表：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个
第一个解除限售期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个
第二个解除限售期 50%
月内的最后一个交易日当日止
2）本次股权激励计划首次授予的股票期权自首次授予日起满 24 个月后可以开始
①公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因特殊
行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
日日终；
③自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生
④中国证监会及北京证券交易所规定的其它时间。
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
本次激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间具体安排如下表：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予部分 自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36
10%
第一个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48
20%
第二个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起48个月后的首个交易日至首次授予日起60
25%
第三个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起60个月后的首个交易日至首次授予日起72
25%
第四个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起72个月后的首个交易日至首次授予日起84
20%
第五个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
（4）额外限售期
1）限制性股票额外限售期安排如下：
4
通过参与本次激励计划获授限制性股票的所有激励对象承诺，在每批次限售期届
满之日起的 12 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的
限制性股票。
每批次限售期届满之日起的 12 个月后，分两年分别按 50%、50%的比例分两批次
解除限售，具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
每批次限售期届满之日 自每批次限售期届满之日起的12个月后的首个交
起的12个月后 易日至每批次限售期届满之日起24个月内的最后 50%
第一个解除限售期 一个交易日当日止
每批次限售期届满之日 自每批次限售期届满之日起的24个月后的首个交
起的24个月后 易日至每批次限售期届满之日起36个月内的最后 50%
第二个解除限售期 一个交易日当日止
2）股票期权额外限售期安排如下：
参与本次激励计划获授股票期权的激励对象承诺，在每批次股票期权等待期届满
之日起的 12 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次行权取得的股票。
每批次股票期权等待期届满之日起的 12 个月后，分三年分别按 40%、30%、30%
比例分三批次解除限售，具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
每批次股票期权等待期 自每批次股票期权等待期届满之日起的12个月后
届满之日起的12个月后 的首个交易日至每批次股票期权等待期届满之日 40%
第一个解除限售期 起24个月内的最后一个交易日当日止
每批次股票期权等待期 自每批次股票期权等待期届满之日起的24个月后
届满之日起的24个月后 的首个交易日至每批次股票期权等待期届满之日 30%
第二个解除限售期 起36个月内的最后一个交易日当日止
每批次股票期权等待期 自每批次股票期权等待期届满之日起的36个月后
届满之日起的36个月后 的首个交易日至每批次股票期权等待期届满之日 30%
第三个解除限售期 起48个月内的最后一个交易日当日止
7、考核指标：
（1）限制性股票公司层面业绩考核指标
1）考核方式一
本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2023 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予部分
以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 5%
第一个解除限售期
5
首次授予部分
以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 16%
第二个解除限售期
注：上述净利润指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划、其他股权激励计划及员工持股计划实
施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2）考核方式二
考核方式二为替代性考核方式，发生并采用的情形、条件和程序为：若发生不可
抗力情形（如疫情爆发并影响严重、国际国内战争、贸易制裁、原材料价格不合理增
长等），净利润增长率无法正常考核的情况下，则届时可由公司董事会对相应考核年
度是否采用营业收入增长率指标替代净利润增长率指标进行审议并决定解除限售条件
是否达成，董事会审议通过且须经公司监事会及独立董事审议同意并发表意见后方可
执行。首次授予部分限制性股票各年度业绩替代考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予部分
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 4%
第一个解除限售期
首次授予部分
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%
第二个解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）股票期权公司层面业绩考核指标
1）考核方式一
本次激励计划股票期权的行权考核年度为 2023-2027 年五个会计年度，每个会计
年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 16%
第二个行权期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 45%
第三个行权期 以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 75%
第四个行权期 以 2021 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 110%
第五个行权期 以 2021 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 160%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期
权均不得行权，由公司注销。
2）考核方式二
6
考核方式二为替代性考核方式，发生并采用的情形、条件和程序为：若如发生不
可抗力情形（如疫情严重爆发并影响严重、国际国内战争、贸易制裁、原材料价格不
合理增长等），净利润增长率无法正常考核的情况下，则届时可由公司董事会对相应
考核年度是否采用营业收入增长率指标替代净利润增长率指标进行审议并决定行权条
件是否达成，董事会审议通过且须经公司监事会及独立董事审议同意并发表意见后方
可执行。股票期权各年度业绩替代考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%
第二个行权期 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 40%
第三个行权期 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 60%
第四个行权期 以 2021 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 80%
第五个行权期 以 2021 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 100%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期
权均不得行权，由公司注销。
（3）个人层面业绩考核指标
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公
司将制定并依据《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核
年度的综合考评进行打分。激励对象个人当年实际可解除限售/行权额度=个人层面年
度考核系数×个人当年计划可解除限售/行权额度。激励对象的个人考核年度结果划
分为 A、B、C、D、E、F、G、H、I、J、K 十一档，考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象可解除限售/行权的比例：
个人年度考核
A B C D E F G H I J K
结果
个人层面年度
100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0
考核系数
以上为个人考核结果等级对应的可解除限售/可行权额度比例，不可解除限售/行
权的额度由公司按授予价格进行回购注销/予以取消并由公司注销。
8、激励对象
本次激励计划首次授予的限制性股票及股票期权在各激励对象间的分配情况如下
表所示（授予日）：
获授的限制性 获授的股票 获授权益 获授权益占 占目前
姓名 职务
股票数量 期权数量 总量 授予权益总 总股本
7
（万股） （万份） （万股） 数的比例 的比例
张玉霞 董事、营业部副总经理 88.76 2.80 91.56 14.26% 0.99%
林海涛 董事、副总经理 21.00 7.20 28.20 4.39% 0.31%
董瀚林 董事、工厂长 17.60 7.20 24.80 3.86% 0.27%
董事、董事会秘书、
仲艾军 18.00 6.00 24.00 3.74% 0.26%
财务总监
核心员工（73 人） 183.31 161.90 345.21 53.75% 3.77%
核心员工中：周斌 88.76 2.80 91.56 14.26% 0.99%
预留部分 64.00 64.43 128.43 20.00% 1.40%
合计（77 人） 392.67 249.53 642.20 100% 7.01%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
（四）关于本次权益授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的
说明
鉴于刘瑶等 5 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司
《2022 年股权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划》”）等相关
规定及公司 2022 年第六次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予
的激励对象进行调整。
本次调整后，首次授予的激励对象由 82 名调整为 77 名，上述 5 名激励对象对应
的拟授予权益额度，将调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，首次授予及预
留授予的权益总数量不变。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第六次临时股
东大会审议通过的激励计划一致，本次调整无需提交股东大会审议。
二、监事会核查意见
1、除 5 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划外，本次权益授予的
激励对象与公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。
2、本次获授权益的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件规定的激励对
象条件及《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激
励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括除实际控制人张玉霞女
8
士以外单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次获授权益的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得获授权益的情形，本次股权激
励计划无获授权益条件。
4、本次确定的首次授予日符合相关法律法规、规范性文件和《激励计划》中的
有关规定。
综上，监事会同意确定以 2022 年 9 月 30 日为本次股权激励计划涉及权益的首次
授予日，向 77 名符合条件的激励对象合计授予限制性股票 328.67 万股及股票期权
185.10 万份。
三、独立董事意见
1、除 5 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划外，本次权益授予的
激励对象与公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。
2、本次获授权益的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件规定的激励对
象条件及《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激
励对象的情形。激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括除实际控制人张玉霞女
士以外单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次拟获授权益的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得获授权益的情形，本次股权激
励计划无获授权益条件。
4、本次确定的首次授予日符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3
号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）和《激励计划》
中的有关规定。
综上，我们一致同意确定以 2022 年 9 月 30 日为本股权激励计划涉及权益的首次
授予日，向 77 名符合条件的激励对象合计授予限制性股票 328.67 万股及股票期权
185.10 万份。
四、参与激励股权激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
的情况说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖
公司股票的情形。
9
五、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可
解除限售/可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/可行权
的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会确定本次激励计划的首次授予日为 2022 年 9 月 30 日，经测算，本次股权
激励计划首次授予部分的成本摊销情况见下表（授予日）：
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
激励工具
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
限制性股票 504.27 59.53 178.60 157.58 87.55 21.01 0 0 0 0 0
股票期权 354.63 20.62 61.85 61.85 60.27 53.87 42.87 29.26 16.12 6.35 1.58
合计 858.90 80.15 240.44 219.43 147.82 74.88 42.87 29.26 16.12 6.35 1.58
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况的影响
仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
江苏新苏律师事务所对本激励计划授予相关事项出具的法律意见认为：
（1）本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，
该等批准和授权合法、有效。
（2）本次激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及价格
符合《管理办法》《持续监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及《股权激
励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予日的确定合法、有效。
（3）本次激励计划无获授权益条件，公司和本次授予的激励对象均未发生《管
理办法》《持续监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划
（草案）》规定不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形。本次激励计划首
次授予事项合法、有效。
（4）公司本次激励计划调整及首次授予尚需按照《管理办法》《持续监管指引
第 3 号》《上市规则》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内
进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
办理相应后续手续。
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七、 独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，吉冈精密
未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计
划无获授权益条件。本次权益的授予已经取得必要的批准和授权。本次激励计划首次
权益授予日、行权价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》
及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
八、 备查文件目录
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于 2022 年股权激励计划调整及首次授予相关事项的核查意见；
5、江苏新苏律师事务所关于无锡吉冈精密科技股份有限公司 2022 年股权激励计
划调整及首次授予相关事项之法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡吉冈精密科技股份有
限公司 2022 年股权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
无锡吉冈精密科技股份有限公司
董事会
2022年9月30日
11
