江苏新苏律师事务所
             关于无锡吉冈精密科技股份有限公司
          2022年股权激励计划调整及首次授予事项
                                   之
                           法律意见书




地址：江苏省苏州市高新区邓尉路6号2楼               邮编：215011

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                           二〇二二年九月
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                            江苏新苏律师事务所

                  关于无锡吉冈精密科技股份有限公司

               2022年股权激励计划调整及首次授予事项

                               之法律意见书


                                   编号：（2022）新苏非诉字第20220930号
致：无锡吉冈精密科技股份有限公司
    江苏新苏律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡吉冈精密科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“吉冈精密”）的委托，担任吉冈精密本次实施2022
年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问并出具
法律意见书。
    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上
市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续
监管指引第3号》”）及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称
“《上市规则》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，于2022年8月18日
出具了编号为（2022）新苏非诉字第20220818号的《江苏新苏律师事务所关于无
锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划之法律意见书》，就吉冈精密
2022年股权激励计划的主体资格及条件、合法合规性等有关事宜发表法律意见。
现本所律师根据吉冈精密2022年股权激励计划的调整及首次授予相关事项，出具
本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《无锡吉冈精密科技股份
有限公司2022年股权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《股权激励计
划（草案）》”）、《无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划实施
考核管理办法》、公司相关会议文件、独立董事的独立意见、独立财务顾问报告、


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公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公
开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
    本所律师特作如下声明：
    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文
件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
    3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
    5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
    6、本所律师仅就与本次激励计划调整及首次授予有关的中国境内法律问题
发表法律意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见，本所及
经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的
适当资格。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数
据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完
整性作出任何明示或默示的保证。


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    7、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划调整及首次授予所
必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
    8、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划调整及首次授予之合法目的
而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
    基于上述，本所律师发表法律意见如下：
    一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准与授权
    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及公
司披露的公告，公司已就本次激励计划调整及首次授予事项履行如下程序：
    （一）2022年8月18日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的
议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公
司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2022年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署
〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授
予协议〉的议案》等相关议案。周延、张玉霞、林海涛、董瀚林、仲艾军作为关
联董事均进行了回避表决。基于公司本次激励计划的总体工作安排，公司董事会
决定暂不召开审议本次激励计划相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完
成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，
将与本次激励计划相关的议案提请公司股东大会表决。
    同日，公司独立董事发表了同意实行本次激励计划的独立意见，独立董事认
为：公司2022年股权激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于健全公司长效
激励约束机制，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，激励计划的首次授予
激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件，一致同意公司实
施本次激励计划，并将《股权激励计划（草案）》提交股东大会审议。
    （二）2022年8月18日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关
于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的
议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公
司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署
〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授


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予协议〉的议案》等相关议案。
    同日，公司监事会发表了同意实行本次激励计划的核查意见，公司监事会认
为：公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全
公司长期有效的激励机制，充分调动员工积极性，提升公司经营业绩、促进稳定
健康和长远可持续地发展，符合公司及全体股东的利益，一致同意实施本次激励
计划。
    （三）2022年8月18日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）
披露了《无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》，并于
2022年8月19日披露了《无锡吉冈精密科技股份有限公司关于<2022年股权激励计
划（草案）>更正公告》《无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划
（草案）（更正后）》，就涉及的相关内容进行了更正。
    （四）2022年8月18日至2022年8月28日，公司通过公司内部信息公示栏将
2022年股权激励计划首次授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见。截至
公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于2022年8
月29日召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进
行核查》议案，并在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露了《无锡吉
冈精密科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》。
    （五）2022年9月6日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于
提请召开公司2022年第六次临时股东大会》议案，公司拟于2022年9月23日召开
2022年第六次临时股东大会审议本次激励计划相关议案。
    同日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露了《无锡吉冈
精密科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权公告》。公司独立董事赵立
军作为征集人，就公司拟于2022年9月23日召开的2022年第六次临时股东大会审
议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
    （六）2022年9月6日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于
对公司2022年股权激励计划首次授予激励对象进行核查》议案。同日，公司在北
京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露了《无锡吉冈精密科技股份有限公
司监事会关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了审核，认为“本次


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列入《激励计划》的首次授予激励对象的人员均符合相关法律、法规、规范性文
件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权
激励计划的激励对象合法、有效”。
    （七）2022年9月23日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员
工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关
于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签
署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权
授予协议〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计
划有关事项的议案》等相关议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日，授权
董事会对本次激励计划进行管理和调整等事宜。公司独立董事就本次激励计划相
关议案向全体股东征集了0股表决权。
    （八）2022年9月26日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）
披露了《无锡吉冈精密科技股份有限公司关于2022年股权激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》，认为：“经核查，在自查期间，未发现内幕
信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激
励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》等规范性
文件的规定，均不存在内幕交易的行为。”
    （九）2022年9月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予权益的
议案》，周延、张玉霞、林海涛、董瀚林、仲艾军作为关联董事均进行了回避表
决。董事会同意以2022年9月30日为首次授予日，本次实际向77名激励对象共授
予328.67万股限制性股票及185.10万份股票期权。同日，公司独立董事就上述相
关事项发表了明确同意的独立意见。
    （十）2022年9月30日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予权益的
议案》。公司监事会对本次激励计划调整及首次授予的相关事项发表了核查意见，
同意以2022年9月30日为首次授予日，本次实际向77名激励对象共授予328.67万
股限制性股票及185.10万份股票期权。


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    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权
激励计划调整及首次授予的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》
《持续监管指引第3号》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
《股权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次激励计划调整及首次授予尚需
按照《管理办法》《持续监管指引第3号》《上市规则》及《股权激励计划（草
案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
    二、本次激励计划调整的相关情况
    根据《股权激励计划（草案）》、公司第三届董事会第六次会议决议、独立
董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见、公司第三届监事会第六
次会议决议及刘瑶等5名激励对象出具的书面说明，鉴于公司本次激励计划中有5
名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票及股票期权，
公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予激励对象名单进行调整。
调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由82人变为77人，上述5名激励
对象对应的拟授予权益额度，将调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，
首次授予及预留授予的权益总数量不变。
    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第六次临时
股东大会审议通过的《股权激励计划（草案）》一致。
    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予激励对象名单的调整
事项符合《管理办法》《持续监管指引第3号》等法律法规、规范性文件及《股
权激励计划（草案）》的相关规定。
    三、本次激励计划的首次授予日
    根据公司股东大会的授权，公司于 2022 年 9 月 30 日召开了第三届董事会第
六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予权益的议案》，确定公司本次
激励计划限制性股票及股票期权的首次授予日均为 2022 年 9 月 30 日。同日，公
司独立董事发表了独立意见，认为该首次授予日符合《持续监管指引第 3 号》等
法律法规及《股权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
    2022 年 9 月 30 日，公司召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予权益的议案》，确定公司本次激励计划限制性股票及股票


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期权的首次授予日均为 2022 年 9 月 30 日。
    经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为交易日，在股东大会审议通
过《股权激励计划（草案）》之日起 60 日内，且非下列区间日：
    1、公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自愿预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3、自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
    4、中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。
    综上，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《持
续监管指引第 3 号》等相关法律法规以及《股权激励计划（草案）》的规定，本
次激励计划的首次授予日安排合法、有效。
    四、本次激励计划首次授予的授予对象、数量和价格
    根据《股权激励计划（草案）》、公司 2022 年第六次临时股东大会决议及第
三届董事会第六次会议决议，本次激励计划首次授予的激励对象人数为 77 人，
首次授予的限制性股票为 328.67 万股，股票期权为 185.10 万份；限制性股票授
予价格为 7.12 元/股，股票期权行权价格为 7.12 元/份。
    经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及价
格与调整后的本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《持续监管指引第 3 号》
等法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
    五、本次激励计划首次授予的授予条件
    根据《管理办法》《股权激励计划（草案）》，公司实施股权激励、激励对
象获授限制性股票或股票期权需同时满足以下条件：
    （一）公司不存在《管理办法》规定的以下不得实行股权激励的情形
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


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     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象不存在《管理办法》规定的以下不得成为激励对象的下列情
形
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
     除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益
条件。根据《持续监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象
的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本次激励计划无获授权益条件。
     根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天衡审字（2022）00883
号吉冈精密 2021 年度《审计报告》、编号为天衡专字（2022）00588 号吉冈精
密《内部控制鉴证报告》、公司独立董事出具的独立意见、监事会出具的核查意
见、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（曾用名：上海荣正投资咨询
股份有限公司）出具的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡
吉冈精密科技股份有限公司 2022 年股权激励计划调整及首次授予相关事项之独
立财务顾问报告》并经公司说明及本所律师核查，公司及首次授予的激励对象均
未发生以上任一情形。
     综上，本所律师认为，本次激励计划无获授权益条件，截至本激励计划的授
予日，公司和激励对象均未发生《管理办法》等相关法律法规及《股权激励计划
（草案）》规定的不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形，符合《管理办
法》等相关法律法规及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
     六、结论意见


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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
    （1）本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，
该等批准和授权合法、有效。
    （2）本次激励计划首次授予激励对象名单的调整事项符合《管理办法》《持
续监管指引第3号》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相
关规定，本次激励计划调整事项合法、有效。
    （3）本次激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及
价格符合《管理办法》《持续监管指引第3号》等法律法规、规范性文件及《股
权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予日的确定合法、有效。
    （4）本次激励计划无获授权益条件，公司和本次授予的激励对象均未发生
《管理办法》《持续监管指引第3号》等法律法规、规范性文件及《股权激励计
划（草案）》规定不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形。本次激励计划
首次授予事项合法、有效。
    （5）公司本次激励计划调整及首次授予尚需按照《管理办法》《持续监管
指引第3号》《上市规则》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，在规定期
限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司办理相应后续手续。


    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
    （以下无正文）




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