[临时公告]吉冈精密:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划首次授予权益相关事项之独立财务顾问报告2022-09-30
公司简称：吉冈精密 证券代码：836720
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
无锡吉冈精密科技股份有限公司
2022 年股权激励计划调整及首次授予相关
事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目 录
一、释义 ........................................................... 2
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................... 6
（一）本次激励计划的审批程序 ............................................................................6
（二）本次激励计划调整情况的核查 ....................................................................7
（三）本次激励计划符合授予条件的说明 ............................................................8
（四）本次激励计划首次授予情况 ........................................................................8
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..................14
（六）结论性意见 .................................................................................................. 14
五、备查文件及咨询方式 ............................................ 15
（一）备查文件 ...................................................................................................... 15
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 15
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一、释义
1. 吉冈精密、本公司、公司、上市公司：指无锡吉冈精密科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本计划：指无锡吉冈精密科技股份有限公司 2022 年股权激
励计划。
3. 限制性股票：指公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通。
4. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利。
5. 激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票/股票期权的公司董事（不
包括独立董事）、高级管理人员、核心员工。
6. 有效期：限制性股票和股票期权授予日起至所有限制性股票解除限售或回购
注销完毕和股票期权行权或注销之日止
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必须
为交易日。
8. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
9. 限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件。
12. 行权：指激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为。
13. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
14. 行权价格：指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
15. 行权条件：指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
16. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
17.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
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18.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
19.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
20. 《持续监管办法》：指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》。
21. 《上市规则》：《北京证券交易所股票上市规则（试行）》。
22. 《监管指引第 3 号》：《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股
权激励和员工持股计划》。
21.《公司章程》：指《无锡吉冈精密科技股份有限公司章程》。
22.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
23.证券交易所：指北京证券交易所。
24.元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由吉冈精密提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对吉冈精密股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对吉冈精密
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调
查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监
管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上
市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划首次授予相关事项所出具的相关文件真实、
可靠；
（四）本次激励计划首次授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议
能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划首次授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本
次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
吉冈精密本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022 年 8 月 18 日，无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年股权激励计划
（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司 2022 年股
权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022 年股权激励计划
实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2022 年股权激励计划
限制性股票授予协议〉〈2022 年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》。
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022
年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关
于公司 2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022
年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于与激励对象签署〈2022 年
股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022 年股权激励计划股票期权授予协议〉
的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出
具了相关核查意见。
2、2022 年 8 月 19 日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）
上披露了《2022 年股权激励计划（草案）（更正公告）》以及《2022 年股权激
励计划（草案）（更正后）》，就涉及的相关内容进行了更正。
3、2022 年 8 月 18 日至 2022 年 8 月 28 日，公司对本次股权激励计划拟授
予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公
示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出
的异议。公司于 2022 年 8 月 29 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了
《关于对公司拟认定核心员工进行核查》议案，并披露了《监事会关于对拟认
定核心员工的核查意见》；公司于 2022 年 9 月 6 日召开第三届监事会第五次会
议，审议通过《关于对公司 2022 年股权激励计划首次授予激励对象进行核查》
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议案，并披露了《监事会关于公司 2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年 9 月 7 日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上
披露了《独立董事公开征集表决权公告》，根据公司其他独立董事的委托，独
立董事赵立军作为征集人，就公司拟于 2022 年 9 月 23 日召开的 2022 年第六次
临时股东大会审议本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
5、2022 年 9 月 23 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2022 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心
员工的议案》《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》
《关于公司〈2022 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官
网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于 2022 年股权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-130）。
6、2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过《关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对 2022 年股权激励计划调整
及首次授予权益事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，吉冈精密首次授予激励
对象限制性股票及股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《监管指引第 3 号》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次激励计划调整情况的核查
鉴于刘瑶等 5 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公
司《2022 年股权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划》”）
等相关规定及公司 2022 年第六次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计
划首次授予的激励对象进行调整。
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本次调整后，首次授予的激励对象由 82 名调整为 77 名，上述 5 名激励对
象对应的拟授予权益额度，将调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，
首次授予及预留授予的权益总数量不变。除上述调整内容外，本次实施的激励
计划其他内容与公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过的激励计划一致，本
次调整无需提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，吉冈精
密本次激励计划调整相关事项符合《管理办法》《监管指引第 3 号》以及《激
励计划》的相关规定。
（三）本次激励计划符合授予条件的说明
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权
益条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象
的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，吉冈精
密及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益
条件。
（四）本次激励计划首次授予情况
1、授予日：2022 年 9 月 30 日
2、授予数量：限制性股票 328.67 万股；股票期权 185.10 万份
3、授予人数：77 人
4、价格：限制性股票授予价格为 7.12 元/股，股票期权行权价格为 7.12
元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排/等待期和行权安
排：
（1）有效期
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1）本次股权激励计划限制性股票的有效期为限制性股票首次授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个
月。
2）本次股权激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励
对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 120 个月。
（2）限售期和解除限售安排/等待期和行权安排
1）本次股权激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授
予之日起 12 个月、24 个月。
2）本次股权激励计划首次授予的股票期权等待期为自股票期权首次授予之
日起 24 个月、36 个月、48 个月、60 个月、72 个月。
（3）解除限售/行权安排
1）本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售具体安排如下表：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起 24
第一个解除限售期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 36
第二个解除限售期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
2）本次激励计划首次授予的股票期权自首次授予日起满 24 个月后可以开
始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及北京证券交易所规定的其它时间。
本次激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间具体安排如下表：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予部分 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次授予日起 36
10%
第一个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至首次授予日起 48
20%
第二个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
9
首次授予部分 自首次授予日起 48 个月后的首个交易日至首次授予日起 60
25%
第三个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起 60 个月后的首个交易日至首次授予日起 72
25%
第四个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起 72 个月后的首个交易日至首次授予日起 84
20%
第五个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
（4）额外限售期
1）限制性股票额外限售期安排如下：
通过参与本次激励计划获授限制性股票的所有激励对象承诺，在每批次限
售期届满之日起的 12 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除
限售条件的限制性股票。
每批次限售期届满之日起的 12 个月后，分两年分别按 50%、50%的比例分
两批次解除限售，具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
每批次限售期届满之日 自每批次限售期届满之日起的 12 个月后的首个交
起的 12 个月后 易日至每批次限售期届满之日起 24 个月内的最后 50%
第一个解除限售期 一个交易日当日止
每批次限售期届满之日 自每批次限售期届满之日起的 24 个月后的首个交
起的 24 个月后 易日至每批次限售期届满之日起 36 个月内的最后 50%
第二个解除限售期 一个交易日当日止
2）股票期权额外限售期安排如下：
参与本次激励计划获授股票期权的激励对象承诺，在每批次股票期权等待
期届满之日起的 12 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次行权取得的股
票。
每批次股票期权等待期届满之日起的 12 个月后，分三年分别按 40%、30%、
30%比例分三批次解除限售，具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
每批次股票期权等待期
自每批次股票期权等待期届满之日起的 12 个月后
届满之日起的 12 个月
的首个交易日至每批次股票期权等待期届满之日 40%
后
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第一个解除限售期
每批次股票期权等待期
自每批次股票期权等待期届满之日起的 24 个月后
届满之日起的 24 个月
的首个交易日至每批次股票期权等待期届满之日 30%
后
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期
每批次股票期权等待期 自每批次股票期权等待期届满之日起的 36 个月后 30%
10
届满之日起的 36 个月 的首个交易日至每批次股票期权等待期届满之日
后 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期
7、考核指标：
（1）限制性股票公司层面业绩考核指标
1）考核方式一
本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2023 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分限制性股票各年度业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予部分
以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 5%
第一个解除限售期
首次授予部分
以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 16%
第二个解除限售期
注：上述净利润指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划、其他股权激励计划及员工持股
计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2）考核方式二
考核方式二为替代性考核方式，发生并采用的情形、条件和程序为：若发
生不可抗力情形（如疫情爆发并影响严重、国际国内战争、贸易制裁、原材料
价格不合理增长等），净利润增长率无法正常考核的情况下，则届时可由公司
董事会对相应考核年度是否采用营业收入增长率指标替代净利润增长率指标进
行审议并决定解除限售条件是否达成，董事会审议通过且须经公司监事会及独
立董事审议同意并发表意见后方可执行。首次授予部分限制性股票各年度业绩
替代考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予部分
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 4%
第一个解除限售期
首次授予部分
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%
第二个解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）股票期权公司层面业绩考核指标
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1）考核方式一
本次激励计划股票期权的行权考核年度为 2023-2027 年五个会计年度，每
个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 16%
第二个行权期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 45%
第三个行权期 以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 75%
第四个行权期 以 2021 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 110%
第五个行权期 以 2021 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 160%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权均不得行权，由公司注销。
2）考核方式二
考核方式二为替代性考核方式，发生并采用的情形、条件和程序为：若如
发生不可抗力情形（如疫情严重爆发并影响严重、国际国内战争、贸易制裁、
原材料价格不合理增长等），净利润增长率无法正常考核的情况下，则届时可
由公司董事会对相应考核年度是否采用营业收入增长率指标替代净利润增长率
指标进行审议并决定行权条件是否达成，董事会审议通过且须经公司监事会及
独立董事审议同意并发表意见后方可执行。股票期权各年度业绩替代考核目标
如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%
第二个行权期 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 40%
第三个行权期 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 60%
第四个行权期 以 2021 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 80%
第五个行权期 以 2021 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 100%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权均不得行权，由公司注销。
（3）个人层面业绩考核指标
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》，对激励对
12
象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象个人当年实际可解除限售/行权
额度=个人层面年度考核系数×个人当年计划可解除限售/行权额度。激励对象
的个人考核年度结果划分为 A、B、C、D、E、F、G、H、I、J、K 十一档，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象可解除限售/行权的比例：
个人年度考核
A B C D E F G H I J K
结果
个人层面年度
100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0
考核系数
以上为个人考核结果等级对应的可解除限售/可行权额度比例，不可解除限
售/行权的额度由公司按授予价格进行回购注销/予以取消并由公司注销。
8、激励对象
本次激励计划首次授予的限制性股票及股票期权在各激励对象间的分配情
况如下表所示（授予日）：
获授权益
获授的限制 获授的股票 获授权益 占目前
占授予权
姓名 职务 性股票数量 期权数量 总量 总股本
益总数的
（万股） （万份） （万股） 的比例
比例
张玉霞 董事、营业部副总经理 88.76 2.80 91.56 14.26% 0.99%
林海涛 董事、副总经理 21.00 7.20 28.20 4.39% 0.31%
董瀚林 董事 17.60 7.20 24.80 3.86% 0.27%
董事、董事会秘书、
仲艾军 18.00 6.00 24.00 3.74% 0.26%
财务总监
核心员工（73 人） 183.31 161.90 345.21 53.75% 3.77%
核心员工中：周斌 88.76 2.80 91.56 14.26% 0.99%
预留部分 64.00 64.43 128.43 20.00% 1.40%
合计（77 人） 392.67 249.53 642.20 100% 7.01%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果 四舍五入所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除 5 名激励对象因个
人原因自愿放弃参与本次激励计划外，本次激励计划首次授予权益的激励对象
名单与公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励
对象名单相符。公司本次授予事项符合《管理办法》《监管指引第 3 号》以及
《激励计划》的相关规定。
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（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本次激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议吉冈精密在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部
门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，吉冈精密本次股权激励计划已
取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的
情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条
件；本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合
《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律法规和规范性文件的规定。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《无锡吉冈精密科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）（更正
后）》
2. 《无锡吉冈精密科技股份有限公司关于调整 2022 年股权激励计划相关事
项的公告》
3.《无锡吉冈精密科技股份有限公司关于向激励对象首次授予权益的公告》
4.《无锡吉冈精密科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》
5.《无锡吉冈精密科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会
议相关事项的独立意见》
6.《无锡吉冈精密科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》
（二）咨询方式
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