证券代码：836720         证券简称：吉冈精密        公告编号：2023-004



                   无锡吉冈精密科技股份有限公司

                             购买资产的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



一、交易概况
（一）基本情况
    基于海外业务发展规划需要，同意公司以自有资金收购 Jesús Octaviano
Aguirre González 先生持有的 BAYON PRECISION AUTOMOTIVE COMPONENT
MEXICO, S.A.P.I. DE C.V.（以下简称“墨西哥海湾”）51%股权。BAYON
PRECISION AUTOMOTIVE COMPONENT MEXICO, S.A.P.I. DE C.V.公司位于墨西
哥，主要从事汽车精密压铸零部件的生产与销售，公司与 Jesús Octaviano
Aguirre González 先生签订《股权转让框架协议》。本次交易完成后，公司持
有墨西哥海湾 51%股权。


（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控
股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市 公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合 并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民
币。”
     “购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投
资 所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资
企 业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企
业 的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为
准。”
    “购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资
企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的
营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高
者为准。”
    同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规
定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理
办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资
产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
    公司本次购买标的公司 51%股权的成交金额依据标的公司未经审计 2022
年 12 月 31 日财务报表折合人民币的当年净利润 295 万元，按不超过此净利润
额的 6 倍 PE，即初步预计不超过人民币 900.00 万元，具体成交金额和结算货
币方式将根据后续审计评估结果进一步调整，收购进展情况及时披露。标的公
司未经审计的 2022 年营业收入 6,672 万元，截至 2022 年 12 月 31 日标的公
司期末资产总额 3,016.00 万元、净资产金额 337.00 万元，预计成交金额低
于标的公司基准日的期末资产总额。标的公司期末资产总额占公司 2021 年度
经审计的财务会计报表期末资产总额 51,056.98 万元的比例为 5.91%，标的公
司最近一个会计年度所产生的营业收入占公司 2021 年度经审计的财务会计报
告营业收入 37,747.06 万元的比例为 17.67%。
     综上所述，本次购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等规定的重大资产重组的相关
标准，故本次购买资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
     公司已于 2023 年 3 月 7 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司收购墨西哥海湾 51%股权的议案》，表决结果：同 意 8 票、反对 0
票、弃权 0 票。 根据公司章程的规定，本次购买资产事项无需提交股东大会
审议。公司将及时披露本次收购资产进展情况。


（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、交易对方的情况
   1、 自然人
   姓名：Jesús Octaviano Aguirre González
   住所：墨西哥圣路易斯 potosi， slp
   目前的职业和职务：经理
   信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：BAYON PRECISION AUTOMOTIVE COMPONENT MEXICO, S.A.P.I.
DE C.V.（以下简称“墨西哥海湾”）
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：墨西哥
（二）交易标的资产权属情况
     交易标的产权清晰，未发现存在妨碍权属转移的其他情况。


（三）交易标的所属地在境外的
    交易标的位于墨西哥
四、定价情况
    本次交易的定价依据为协议定价。
    1、公司将以自有资金收购 Jesús Octaviano Aguirre González 先生持有
         的 BAYON PRECISION AUTOMOTIVE COMPONENT MEXICO, S.A.P.I. DE
         C.V.（以下简称“墨西哥海湾”）51%%股权。



五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
    公司将以自有资金收购 Jesús Octaviano Aguirre González 先生持有的
BAYON PRECISION AUTOMOTIVE COMPONENT MEXICO, S.A.P.I. DE C.V.（以下
简称“墨西哥海湾”）51%%股权。


（二）交易协议的其他情况
    无



六、交易目的及对公司的影响
    BAYON PRECISION AUTOMOTIVE COMPONENT MEXICO, S.A.P.I. DE C.V.主
要业务为汽车零部件的生产与销售。通过本次收购，公司可以丰富产品类型、
拓展海外市场份额、进一步提升综合竞争力，符合公司整体发展战略规划。 本
次交易，有利于公司业务的未来发展，将对公司后续业务拓展产生积极影响。



七、风险提示
    本次交易是基于公司长远利益和战略规划所作出的审慎决策，可能存在
一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内部控制制度，加强 对
子公司管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应 对
可能发生的风险，努力确保公司本次交易的安全和收益最大化。



八、备查文件目录
（一）《无锡吉冈精密科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
（二）《股权转让框架协议》；




                                    无锡吉冈精密科技股份有限公司
                                                           董事会
                                                  2023 年 3 月 9 日