泓禧科技:上市保荐书2022-02-10
渤海证券股份有限公司
关于重庆市泓禧科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室）
二〇二二年一月
声 明
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”、“保荐机构”）接受重庆
市泓禧科技股份有限公司（以下简称“泓禧科技”、“发行人”、“公司”）的
委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐
机构。
本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》”、《北京证券交易
所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《发行注
册办法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》”、
《证券发行上市保荐业务管理办法》和《北京证券交易所证券发行上市保荐业务
管理细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤
勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保
荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《重庆市泓禧科技股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书
（注册稿）》中相同的含义。）
3-2-1
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐机构名称................................................................................................. 3
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况..................................... 3
三、发行人基本情况............................................................................................. 3
四、本次公开发行情况......................................................................................... 4
五、保荐机构与发行人的关联关系..................................................................... 5
六、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 6
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 8
第三节 对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................................... 10
一、本次发行履行的决策程序........................................................................... 10
二、本次上市符合相关法律规定....................................................................... 10
三、保荐机构对发行人持续督导工作的安排................................................... 15
四、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式........... 15
五、保荐机构认为应当说明的其他事项........................................................... 16
六、推荐结论....................................................................................................... 16
3-2-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
渤海证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
董向征：现任渤海证券股份有限公司投资银行三总部总经理，管理学硕士，
保荐代表人。10 年以上投资银行相关工作经历，曾负责或参与东尼电子（603595）、
胜蓝股份（300843）、信濠光电（301051）、上海天洋（603330）、东江环保（002672）、
润和软件（300339）、恒通科技（300374）、崇达技术（002815）等 IPO 项目。
陆未新：现任渤海证券股份有限公司投资银行三总部董事，金融学硕士，保
荐代表人。10 年以上投资银行工作经历，曾负责或参与了普路通（002769）等
企业的改制及 IPO 项目；贝斯特（300580）、创元科技（000551）、华泰股份
（600308）、冀东水泥（000401）、东方金钰（600086）等再融资项目。
（二）项目协办人
向若岚：现任渤海证券股份有限公司投资银行三总部项目经理，会计学硕士。
3 年以上投资银行相关工作经历，曾参与信濠光电（301051）等 IPO 项目，贝斯
特（300580）等再融资项目。
（三）项目组其他成员
蔡俊杰、高天如。
三、发行人基本情况
公司全称 重庆市泓禧科技股份有限公司
英文全称 Chongqing Hong Xi Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码 91500115561600786F
证券简称 泓禧科技
3-2-3
证券代码 871857
法定代表人 谭震
注册资本 5,800.7152 万元人民币
注册地址 重庆市长寿区菩提东路 2868 号
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
经营范围 证件为准） 一般项目：高精度电子线组件、新型、微型电声器件
的设计、研发、生产和销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
有限公司成立日期 2010 年 8 月 27 日
股份公司成立日期 2017 年 2 月 21 日
联系电话 023-40720888
传真号码 023-40720777
邮编 401220
董事会秘书 江超群
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》
和《挂牌公司管理型行业分类指引（2018 年修订）》，公司所属的
所属行业
行业属于制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39)，
所属细分行业为“电子元件及组件制造”（分类代码为 C3971）。
四、本次公开发行情况
发行股票类型 人民币普通股
每股面值 1.00 元
不超过 1,739.14.00 万股（未考虑超额配售选择权的情
况下），或不超过 2,000.00 万股（全额行使本次股票
发行超额配售选择权的情况下），但不少于 100.00 万
发行股数 股，公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用
超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数
量不得超过本次发行股票数量的 15%（即不超过 260.86
万股）
发行股数占发行后总股本的比例
通过公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投
资者网上竞价或网下询价等中国证监会及北交所认可
定价方式
的方式确定发行价格，最终定价方式将由公司与主承
销商根据具体情况及监管要求协商确定
每股发行价格 不低于 5.00 元/股
发行前市盈率（倍）
发行后市盈率（倍）
发行前市净率（倍）
发行后市净率（倍）
3-2-4
预测净利润（元）
发行后每股收益（元/股）
发行前每股净资产（元/股） 2.38
发行后每股净资产（元/股）
发行前净资产收益率（%） 31.41%
发行后净资产收益率（%）
本次发行股票上市流通情况 按监管部门的相关要求安排停牌、复牌时间
发行方式 向不特定合格投资者公开发行
已开通北交所股票交易权限的合格投资者，中国法律、
发行对象 法规和规范性文件禁止认购的除外，发行对象人数不
少于 100 人，发行后股东人数不少于 200 人
战略配售情况
公司控股股东，实际控制人及其亲属，持股 10%以上
的股东自发行人召开股东大会审议公开发行股票并在
精选层挂牌事项的股东大会股权登记日次日起至发行
人完成公开发行股票并在北交所上市之日期间不减持
直接或间接持有的股票；自在北交所上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人代为管理直接或间接持有
本次发行股份的交易限制和锁定安 的股票。公司董事、监事、高级管理人员自发行人召
排 开股东大会审议公开发行股票并在精选层挂牌事项的
股权登记日次日起至发行人完成公开发行股票并在北
交所上市之日期间不减持直接或间接持有股票；自在
北交所上市之日起 1 年内不转让；在任职期间每年转
让的股份不得超过本人所直接或间接持有的公司股份
总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人所直接或
间接持有的公司股份
预计募集资金总额
预计募集资金净额
发行费用概算
承销方式及承销期 余额包销
符合国家法律法规和监管机构规定的已开通北交所股
询价对象范围及其他报价条件
票交易权限的合格投资者
优先配售对象及条件
五、保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人
权益、在发行人任职情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构董事、监事、高级管理人员，保荐代
表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
（四）保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情
况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
渤海证券按照中国证监会的要求，建立起了由项目组、业务部门、质量控制
总部、内核机构、合规管理总部、风险管理总部共同参与的完整的项目质量监控
体系，实施项目质量全程管理控制。渤海证券对投资银行业务建立了三道内部控
制防线，具体如下：
第一道：项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、
勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业。
第二道：质量控制总部为内部控制的第二道防线，应当对投资银行业务风险
实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
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第三道：内核、合规、风险管理部门或机构为内部控制的第三道防线，应当
通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风
险的整体管控。
（二）内部审核意见
2021 年 5 月 31 日，渤海证券投资银行类业务内核委员会召开了内核会，对
发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌申请进行了讨论，经全
体参会内核委员投票表决，泓禧科技向不特定合格投资者公开发行股票并在精选
层挂牌申请通过了本保荐机构的内部审核，本保荐机构投资银行类业务内核委员
会同意将泓禧科技申请文件上报全国股转公司审核。
2021 年 12 月 15 日，渤海证券投资银行类业务内核委员会召开了内核会，
对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请进行了讨论，经
全体参会内核委员投票表决，泓禧科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北
交所上市申请通过了本保荐机构的内部审核，本保荐机构投资银行类业务内核委
员会同意将泓禧科技申请文件上报北交所审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及北交所的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定
合格投资者公开发行股票并在北交所上市，并据此出具本上市保荐书。
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关证券发
行并在北交所上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会及北交所的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会及北交所依照相关规定采取的监管措施。
9、遵守中国证监会及北交所规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自发行人股票上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
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（三）保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，接受北京
证券交易所的自律管理。
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第三节 对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
会和北交所的相关规定，决议合法有效。具体如下：
2021 年 4 月 8 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，该次会议审议
并通过了关于本次发行的相关议案。
2021 年 4 月 28 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，该次会议审议并通
过了关于本次发行的相关议案。
2021 年 11 月 22 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市的议案》等与本次公开发行相关的议案。
二、本次上市符合相关法律规定
（一）本次证券发行并上市符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人《公司章程》及审议通过的本次发行方案等相关议案，发行
人本次公开发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利，每股发行条件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支付相
同价款，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
2、发行人本次发行的股票价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二
十七条的规定；
3、发行人 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司申请向不特定合格投
资者公开发行股票并在精选层挂牌》的议案；2021 年 11 月 22 日，发行人召开
第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行相关的议
案。发行人已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合
《公司法》第一百三十三条之规定。
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（二）本次证券发行并上市符合《证券法》规定的条件
保荐机构对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项
核查，核查意见如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司根据《公司法》《证券法》、中国证监会、北交所关于公司治理的有关规
定，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构，建立健
全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制订了《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书制度》《独
立董事工作制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理
制度》《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》《信息披露管理
制度》《投资者关系管理办法》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《总经
理工作细则》及《年度报告重大差错责任追究制度》等制度，构成了行之有效的
内控管理体系，确保公司规范运作。
综上所述，公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
2、公司具有持续经营能力
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2018
年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月营业收入分别为 22,312.76 万元、
31,404.95 万元、43,550.20 万元和 24,627.42 万元，净利润（取扣除非经常性损益
前后孰低值）分别为 1,005.08 万元、2,794.76 万元、3,673.48 万元和 2,088.56 万
元，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关
规定。
3、公司最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司最近三
年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一
款第（三）项的规定。
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4、公司及公司控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
公司及公司控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
公司符合中国证监会对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所
上市所规定的其他资格条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）本次证券发行符合《发行注册办法》规定的条件
1、符合《发行注册办法》第九条的规定
公司于 2017 年 8 月 18 日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国
股转系统”）挂牌公开转让，目前公司属于创新层挂牌企业。公司属于在全国股
转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司。符合《发行注册办法》第九条的
规定。
2、符合《发行注册办法》第十条的规定
公司具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；
最近三年一期财务会计报告无虚假记载，由众华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了无保留意见的审计报告；依法规范经营，符合《发行注册办法》第十条的
规定。
3、符合《发行注册办法》第十一条的规定
最近 3 年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《发
行注册办法》第十一条的规定。
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（四）本次证券发行符合《上市规则》规定的条件
1、符合《上市规则》第 2.1.2 条的规定
（1）公司于 2017 年 8 月 18 日起在全国股转系统挂牌公开转让，目前公司
属于创新层挂牌企业。公司属于在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂
牌公司；
（2）符合中国证监会规定的发行条件，详见本申请报告之“六、本次发行
符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件”之“（三）本次
发行符合《发行注册办法》规定的条件”；
（3）公司 2020 年末净资产为 13,826.65 万元，不低于 5,000 万元；
（4）公司本次拟公开发行的股份预计不少于 100 万股且不超过 2,000.00 万
股（全额行使本次股票发行超额配售选择权的情况下），发行对象预计不少于
100 人；
（5）公司公开发行前，公司股本总额 5,800.7152 万股，即公开发行后公司
股本总额不少于 3,000 万元；
（6）公司公开发行后，预计公司股东人数不少于 200 人，公众股东持股比
例不低于公司股本总额的 25%；
（7）预计本次股票公开发行时市值不低于 2 亿元；市值及财务指标符合《上
市规则》规定的标准。
（8）公司符合《上市规则》北交所规定的其他上市条件。
因此，公司符合《上市规则》第 2.1.2 条的有关规定。
2、符合《上市规则》第 2.1.3 条的规定
公司预计市值不低于 2 亿元。公司 2019 年度及 2020 年度经审计归属于母公
司所有者的净利润（取扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 2,794.76 万元、
3,673.48 万元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元；公司 2019 年度及 2020 年
度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 28.22%和
3-2-13
30.43%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 8%。
因此，公司符合《上市规则》第 2.1.3 条的相关规定。
3、符合《上市规则》第 2.1.4 条的规定
本公司及相关主体不存在以下情形：
（1）公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为；
（2）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 12
个月内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到
全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴
责；
（3）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案
调查，尚未有明确结论意见；
（4）公司及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未
消除；
（5）最近 36 个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会
计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半
年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北交所规定的，对公司经营稳定性、直接面向市场独立
持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在公司利益受到损害等其他情形。
因此，公司符合《上市规则》第 2.1.4 条的有关规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》
《上市规则》规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件。
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三、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
保荐机构持续督导期间为股票公开发行完成后当年剩余时间及其后三个完
整会计年度。在持续督导期间，保荐机构应当履行下列职责：
（一）事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北交所提交的其他文
件；
（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告；
（三）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募
集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（四）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：
1、对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可
能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；
2、对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使
用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核
查；
3、就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北交所报告；
4、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违
规占用发行人资源的制度；
5、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害发行人利益的内控制度；
（五）中国证监会和北交所规定或者保荐协议约定的其他职责。
四、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
单位 渤海证券股份有限公司
上海市黄浦区小东门街道中山东二路 600 号外滩金融中心 N1-8
地址
楼
保荐代表人 董向征、陆未新
电话 021-68800204
传真 021-53825085
3-2-15
五、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
六、推荐结论
渤海证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚
实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《发行注册办法》及《上市
规则》等法律法规的规定，发行人具备在北交所上市的条件。本保荐机构同意推
荐重庆市泓禧科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所
上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于重庆市泓禧科技股份有限公司向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章
页）
法定代表人：
安志勇
保荐业务负责人：
徐克非
内核负责人：
刘 彤
保荐代表人：
董向征
陆未新
项目协办人：
向若岚
保荐机构公章：
渤海证券股份有限公司
年 月 日
3-2-17
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于重庆市泓禧科技股份有限公司向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章
页）
董事长：
安志勇
总 裁：
徐克非
渤海证券股份有限公司
年 月 日
3-2-18
